检索结果-南通市图书馆

作者：张弛武汉纺织大学

学位级别：硕士

随着我国资本市场的不断发展和供给侧结构性改革的深入推进,想要获取多元化发展的企业逐渐增多,并购转型作为优化资源配置、扩大企业规模的有效方法之一,成为了上市公司谋求发展的重要手段。但是伴随我国并购交易规模和金额的不断扩大,... 详细信息

随着我国资本市场的不断发展和供给侧结构性改革的深入推进,想要获取多元化发展的企业逐渐增多,并购转型作为优化资源配置、扩大企业规模的有效方法之一,成为了上市公司谋求发展的重要手段。但是伴随我国并购交易规模和金额的不断扩大,信息不对称等问题也随之暴露,造成了近年来并购后出现被并购方业绩下滑的现象屡见不鲜。为了降低企业并购的风险,中国证监会在2019年最新修正的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确指出,基于未来收益作为参考依据的重大资产重组,上市公司应该披露实际利润和预测利润的差异,同时,并购双方也必须就未完成预测利润的情况签订补偿协议。受市场形势的影响和监管机构的引导,我国上市公司在并购活动中签订对赌协议已成常态。但倘若对赌协议运用不合理,将会导致一系列的对赌风险,最终对并购双方造成不利影响。如何有效的应用对赌协议,已成为我国企业在进行并购活动时必须关注的焦点问题。本文把理论研究与实践相结合,运用期权定价理论、协同效应理论、委托代理理论和信息不对称理论,以天际股份公司采用对赌协议方式并购新泰材料股份有限公司为研究对象,分析并购双方对赌协议的设计过程、对赌动因和对赌协议实施结果。从市场反应、协同效应、价值变化三个角度切入,运用事件研究法、财务指标分析法、经济增加值等研究方法对对赌协议并购的经济后果进行了深入分析。研究表明,运用对赌协议进行企业并购,虽然可以降低企业并购的风险,但并非一定取得正向的经济效果,对被并购方价值的科学估值、双方设计合理的对赌协议等,才能提高企业并购成功率。本文最后针对研究中发现的对赌协议并购问题,提出了慎重选择并购目标、合理评估企业价值、设计合理对赌承诺以及提高监督管理力度的优化建议。通过本案例研究,进一步证实了企业实施对赌协议并购方式依然具备较大的风险,如何科学合理的运用对赌协议并购方式,仍然值得广大的理论工作者进行深入研究。本文提出的慎重选择并购目标、合理评估企业价值、设计合理对赌协议等建议,以期对拟采取对赌协议并购的企业提供借鉴和参考作用,提高我国企业企业并购的成功率。

关键词：对赌协议企业并购经济后果

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对赌协议履行问题探究

对赌协议履行问题探究

作者：李欣华中科技大学

学位级别：硕士

对赌协议是投融资领域内常见的金融工具之一。投融资双方通过签订协议,设计一定的业绩承诺以及金钱补偿、股权回购等退出条款,对投融资双方之间的风险进行安排,进而促成交易目的的实现。过去,对赌协议的效力问题是学术界和司法实践领域... 详细信息

对赌协议是投融资领域内常见的金融工具之一。投融资双方通过签订协议,设计一定的业绩承诺以及金钱补偿、股权回购等退出条款,对投融资双方之间的风险进行安排,进而促成交易目的的实现。过去,对赌协议的效力问题是学术界和司法实践领域的研究重心。随着实践的推移,从对赌经典案例中可以寻得人民法院认知态度转变和裁判思路的变化的踪迹。《九民纪要》作为最高人民法院对全国法院审判思路的指导性文件,其将对赌协议的效力和可履行性区分开来,肯定了对赌协议的效力,将案件的裁判重点放在履行问题上,规定由人民法院依法审查目标公司是否完成了特定程序,满足了履行补偿义务的前提条件,并依此作出裁判。但是,由于《九民纪要》的固有局限,并未触及对赌协议履行困境的核心,其概括性的规定并不能真正解决现实中对赌纠纷中的履行难题。本文从梳理对赌协议经典案例入手,首先分析对赌协议效力到履行问题背后的契约自由与强制性规范的冲突,肯定对赌协议效力的同时,引出对赌协议的履行问题。其次,分析近两年对赌协议纠纷的大数据,总结实践中对赌纠纷的特点,对现实中对赌纠纷的问题形成认知。再次,在目前的法律框架下分析不同类型对赌协议下的履行困境及根源所在。就股权回购型对赌而言,指出股权回购制度不完善的问题,包括有限责任公司股权回购立法缺位、回购财源限制及库存股制度的缺位,并由此导致《九民纪要》将股权回购与减资程序紧紧捆绑,导致对赌协议履行难题始终得不到真正解决。就现金补偿型对赌而言,主要的问题在于将现金补偿与利润分配性质混为一谈、另行起诉徒增诉讼成本等难题。这些问题导致对赌履行受阻,无法充分发挥对赌协议对投融资市场的积极作用。最后,本文通过借鉴域外部分成熟经验,分别为上述两种类型的对赌协议履行难题“对症下药”,提出针对性的建议:就股权回购型对赌而言,完善《公司法》中有关股权回购、财源限制、库存股等配套制度,为对赌股权回购搭建理想平台;就现金补偿型对赌而言,引入“分配”概念,厘清现金补偿与利润分配的本质区别,完善现金补偿的法律依据;另外,从对赌协议机制本身入手,在投资前、中、后的不同阶段提出对赌协议机制的创新设想,完善对赌协议机制本身,以期从源头防范履行困难的风险。

关键词：对赌协议九民纪要履行困境股权回购现金补偿

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对赌协议可履行性司法实证研究

对赌协议可履行性司法实证研究

作者：邢爽山东大学

学位级别：硕士

近年来,对赌协议凭借自身的便利性在投融资领域得到了广泛应用,对赌协议通过事先对股权回购或现金补偿条款的灵活设计,可以将投融资双方的交易风险固定在一定范围内。与此同时,对赌协议效力的认定经历了曲折的发展过程,2019年《全国法... 详细信息

近年来,对赌协议凭借自身的便利性在投融资领域得到了广泛应用,对赌协议通过事先对股权回购或现金补偿条款的灵活设计,可以将投融资双方的交易风险固定在一定范围内。与此同时,对赌协议效力的认定经历了曲折的发展过程,2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)出台后,争论已久的投资方与获得融资公司(以下简称目标公司)对赌的效力问题有了明确的裁判路径,学界的关注焦点转向对对赌协议可履行性问题的激烈探讨。在股权回购义务的履行中,目标公司完成减资程序是股权回购义务履行的必要前提,但存在减资决议恐难以做出的操作困境;现金补偿型对赌协议的履行中,公司资产逆向流入股东时的财源限制也为投资者资本退出设置了障碍。如何平衡对赌协议多方当事人的利益,寻求对赌协议中契约自由与资本规制的新衡平,在确认对赌协议有效性的基础上支持履行,至今仍然是一个值得研究的课题。除绪论和结论外,本文的主体分为五个部分:第一章是对赌协议概述,对赌协议是投融资双方达成的就合同履行过程不确定性进行磋商并设置财务或非财务业绩指标,若一方触动对赌指标时另一方有权对目标公司进行重新估值并要求对方进行股权或现金补偿的股权融资合同,本章随后阐释了对赌协议的价值意义。第二章是对我国对赌协议法律规制现状的归纳,本章首先对《民法典》出台前后的法律条文进行梳理,然后根据对赌协议履行义务人组织形式作为分类对对赌协议规制进行逐一讨论,最后分析《九民纪要》对对赌协议做出法律指引的利弊。目前对赌协议法律规制主要问题在于现有规则层级较低,缺乏体系性的法律规制。通过对现行法律条文的梳理,发现我国现行法对对赌协议规制存在不合理之处:固守法定资本制导致了对赌协议履行空间较窄,部分法律条文的可操作性不强,制约了对赌协议积极价值的发挥。第三章中首先对对赌协议逐年案件量、地区差异、受理法院层级和诉讼审级进行样本量化统计分析,得出对赌协议的适用具有广泛性、协议签订当事人在诉讼程序中利益对抗较为激烈的结论。《九民纪要》将对赌协议效力及履行的裁判规则予以统一,本章随后也从对赌协议效力争议与履行困境两方面司法案例着手,运用实证分析法对对赌协议效力、履行争议案件进行梳理,评判既有的裁判模式,并探索裁判观点变迁背后的逻辑规律。纪要中预设了两种对赌协议履行的具体标准,但看似清晰的履行路径在实践中可能导致投资者的合同期待落空,对赌履行规制的合理性有待进一步考量。减资程序与股权回购过度捆绑、现金补偿资金来源过窄背后的症结,可能是源于《九民纪要》中对赌协议履行标准受困于公司法资本制度。后《九民纪要》时代,对赌协议争议问题最终指向一点,当对赌条款成就时,如何在不触碰债权人保护这一底线原则时,平衡目标公司、目标公司股东、目标公司债权人的利益,实际解决对赌协议履行障碍。第四章中,通过选取与对赌协议类似的股权回赎回购事由、回赎回购资金来源、公司向股东分配时资金来源规则进行研究,分析了美国、英国、德国、日本法律中类似对赌协议法律规制情况,并通过对美国对赌协议类案的分析比较,发现特拉华州法院以偿债能力测试作为履行判断标准,能兼顾公司资产运营效率与债权人利益保护。同时发现,若董事会作为协议能否履行的审查主体,相比于司法主体更了解目标公司履行可能性,因此董事会商业判断值得在我国司法裁判中借鉴。本章通过对域外对赌机制立法、司法的研究,为我国对赌履行裁判进路优化调整提供新思路。最后,提出破解对赌协议履行困境的完善路径。首先,重构对赌协议可履行性的判断标准,应当以资本维持为底线规则,再结合清偿能力测试共同作为判断对赌履行的实体标准;其次在新的履行标准下,创新对赌协议履行模式,裁判者可以借助董事会商业判断标准,弹性安排对赌协议履行的周期、时机和履行金额;最后,在当前的法律框架和审判逻辑下,对赌协议当事人可以通过灵活安排对赌义务履行主体、采用多层博弈的方式降低对赌失败后资本退出的风险,最大程度上提高对赌协议的可履行性。

关键词：对赌协议股权回购现金补偿可履行性

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对赌协议纠纷系列案例评析

对赌协议纠纷系列案例评析

作者：张婉艺湖南大学

学位级别：硕士

对赌协议是私募股权领域中的新型合同,备受投融资双方的青睐。在对赌协议最初出现的场景,对赌协议的效力引发学界和实务的争论和思考。直到《九民纪要》的出台,将对赌协议的效力认定同对赌协议的实际履行相区分,明示对赌协议如果不存在... 详细信息

对赌协议是私募股权领域中的新型合同,备受投融资双方的青睐。在对赌协议最初出现的场景,对赌协议的效力引发学界和实务的争论和思考。直到《九民纪要》的出台,将对赌协议的效力认定同对赌协议的实际履行相区分,明示对赌协议如果不存在法律规定的无效情形原则上应认定有效的基调,关于对赌协议的效力之争告一段落。《九民纪要》肯定了对赌协议的效力,将对赌协议的重点转向对赌协议的实际履行问题,对法院在裁判时要审查履行环节是否符合《公司法》的强制性规定作出指示。《九民纪要》之后,对赌协议纠纷案件要求目标公司在履行回购股权义务之前要先完成公司法定的减资程序。目标公司在履行回购股权义务前要完成法定的减资程序,究其原因,在于公司法领域对资本的严格管制,包括资本维持原则和债权人利益保护原则,以及私募股权领域更深层次的问题。文章选取并梳理四个典型案例,归纳出对赌协议常见的争议焦点,包括对赌协议的法律性质、对赌协议的效力认定和对赌协议的履行可行性。重点分析对赌协议效力认定和履行问题两个争议焦点,并最终落脚在对赌协议的履行可行性分析。通过查阅域外关于股权回购、现金补偿相关规定,借鉴清偿能力标准、确立优先股制度的合法地位、完善股权回购制度等经验,力求从我国具体实际出发,构建优化对赌协议的履行机制。

关键词：对赌协议效力认定履行障碍资本维持原则履行路径

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“对赌协议”履行中的法律问题研究

“对赌协议”履行中的法律问题研究

作者：王宗峰甘肃政法大学

学位级别：硕士

在我国私募股权投资领域,为解决投融资双方对目标公司未来发展状况的估值以及降低代理成本等问题,“对赌协议”被广泛运用。目前随着司法实践以及《九民纪要》将“对赌协议”的效力予以明确后,其履行可能性的思考成为当下讨论的焦点。... 详细信息

在我国私募股权投资领域,为解决投融资双方对目标公司未来发展状况的估值以及降低代理成本等问题,“对赌协议”被广泛运用。目前随着司法实践以及《九民纪要》将“对赌协议”的效力予以明确后,其履行可能性的思考成为当下讨论的焦点。笔者通过系统梳理“甘肃世恒案”“通联资本案”“翰霖案”“华工案”等典型对赌案例,明确我国司法实践正逐步放开对“对赌协议”的效力管制,通过将效力与履行相区隔,分别对协议的合法性与可履行性适用不同的强制性规范。同时通过对我国2019-2021近三年的关于对赌协议履行方面的类案检索,明确我国对赌协议尚存如下履行困境,如减资程序受股东影响较大、补偿资金的可用性标准不明确、公司内部决策性事项难以强制执行以及存在债权人的挤兑风险等。为此笔者系统分析梳理了有关“对赌协议”履行所遵循的法理逻辑,当前以资产信用为主导的公司信用体系可知公司偿债能力的强弱与注册资本的增减并不必然联系,论证公司履行对赌义务并不必然违背资本维持原则与利益相关方的保护。最后提出如下解释路径与完善建议:首先对《九民纪要》的预设路径进行必要解释,明确资本维持原则应作为公司履行对赌义务的底线规制。在资本维持的底线之上,附加以综合衡量目标公司资产状况的“清偿能力”标准来审视公司是否能够履行对赌责任,申明公司的实际经营状况是衡量目标公司是否具有履行能力的关键,同时通过“财源限制”对回购资金和补偿款项的来源进行限制。其次在公司治理模式中董事会作为公司运营的决策机构可借鉴董事会中心主义的责任机制来解决公司决策上的主体缺位和责任识别问题,为应对专业能力不足的问题,建议引入市场中介机构辅助决策。最后提出订立对赌协议所需注意的策略以供投融资双方参考,以期实现投融资双方的利益衡平。

关键词：对赌协议资本维持债权人保护清偿能力董事会中心主义

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对赌协议中业绩补偿的税务处理研究

对赌协议中业绩补偿的税务处理研究

作者：张健中央财经大学

学位级别：硕士

随着我国资本市场的不断发展和并购重组活动的日益频繁,对赌协议作为一项西方资本市场的创新金融工具被引入我国,并且在促成股权交易、保障交易双方利益等方面发挥着重要作用。但在对赌协议这项新兴经济活动高速发展的同时,税收领域却... 详细信息

随着我国资本市场的不断发展和并购重组活动的日益频繁,对赌协议作为一项西方资本市场的创新金融工具被引入我国,并且在促成股权交易、保障交易双方利益等方面发挥着重要作用。但在对赌协议这项新兴经济活动高速发展的同时,税收领域却尚未及时出台相应的处理办法和征管措施,从而引发了税收争议和税务风险,也妨碍了对赌协议作用的发挥。为完善我国对赌协议业绩补偿相关税收法律法规,本文从对赌协议的基础理论研究出发,分析对赌协议业绩补偿的交易定性问题。在辨析对赌协议法律性质、会计处理方法的基础上,文章结合税收原则对于税务处理的指引作用,对于“捐赠说”“违约金说”“保证金说”“衍生工具说”和“合同价款调整说”五种常见的税务处理观点加以讨论,并指出“合同价款调整说”符合对赌协议“估值调整”的经济实质,可以作为对赌协议业绩补偿的主要税务处理思路。其次,本文结合上市公司签署对赌协议并支付业绩补偿的真实案例,分析各种类型业绩补偿的税务处理争议以及当前我国对赌协议税务处理的问题所在。再次,本文借鉴美国和澳大利亚等对赌协议税务处理较为成熟国家的做法,进一步印证了“合同价款调整说”的可行性,同时也指出我国在对赌协议税制方面可以学习借鉴的方向。最后,本文为完善我国对赌协议税务处理提供了两个层面的建议:税务处理层面,应坚持将“合同价款调整说”作为解决对赌协议税务处理问题的主要思路,一方将业绩补偿调整长期股权投资的计税基础,另一方将业绩补偿调整交易所得,同时结合不同的业绩补偿形式、对赌方身份进行类型化的探讨。税收征管层面,一是要加强顶层设计,尽快落地对赌协议的税收法律法规;二是应宽严相济,采取相配套的税收征管措施;三是跨部门合作,加强对赌协议的信息披露与监督。

关键词：对赌协议业绩补偿税务处理合同价款调整

对赌协议视角下溢价并购对企业绩效影响研究——以三垒股份并购美杰姆为例

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对赌协议视角下溢价并购对企业绩效影响研究——以三垒股份并购美...

作者：姚姝琪安徽财经大学

学位级别：硕士

由于近年来产业结构的优化以及供给侧改革的实施,很多传统行业企业尤其是传统工业企业陷入发展困境,为应对这一困境,企业战略规划与经营结构的调整成为企业发展的必要措施。因此,许多传统企业选择通过并购,进入技术具有优势或者是发展... 详细信息

由于近年来产业结构的优化以及供给侧改革的实施,很多传统行业企业尤其是传统工业企业陷入发展困境,为应对这一困境,企业战略规划与经营结构的调整成为企业发展的必要措施。因此,许多传统企业选择通过并购,进入技术具有优势或者是发展前景较大的行业市场,通过转型解决发展困境。伴随并购市场热度的上升,基于高估值的高溢价并购在并购市场中的份额也在逐渐增加。对赌协议是一种金融工具,可以降低并购双方由于信息不对称所造成的风险,因此被越来越多的企业运用在并购交易中。然而,在评估目标公司的价值时,由于其信号传递效应和业绩补偿条款兜底,会造成收购方严重依赖对赌协议,导致并购交易价格进一步上升,最终造成并购失败。随着并购失败的案例陆续发生,对企业以及我国资本市场均造成恶劣的影响。本文以三垒股份并购美杰姆为研究案例,分析对赌协议对三垒股份溢价并购的绩效影响。首先,梳理国内外相关文献和理论基础,对后续的论文撰写奠定基础。其次,介绍三垒股份和美杰姆的公司概况与双方所处行业状况,通过对赌并购动因分析、并购过程介绍、对赌协议条款设定以及对赌协议执行情况四个方面介绍案例情况。接着是案例分析部分,该部分分析了对赌协议对企业溢价并购绩效的影响成因;识别和剖析了对赌协议在企业溢价并购中的风险;并研究在短期市场绩效方面,对赌协议对企业并购绩效的影响;以及基于对赌协议下溢价并购的财务指标分析。本文的最后一部分是研究结论和建议,并叙述了本文的不足之处,指出了进一步研究的方向。本文通过研究得出结论:首先,在短期内对赌协议可对公司业绩水平尤其是盈利能力起到正面作用;其次,通过对赌协议在溢价并购中的风险分析还可以得出,在对赌协议实施后,由于并购双方在经营模式、管理结构、市场环境上均存在较大差异,导致企业并购后的整合风险上升,造成其经营能力下降,同时不合理的对赌协议条款也会使得企业面临对赌失败的可能性增高;基于对赌协议对企业并购绩效的影响研究,得出在签订对赌协议的并购中,与商誉减值风险主要挂钩的因素是企业的经营能力,如果被并购方发生的重大经营问题将会直接导致商誉受到巨大减值,进而影响到企业的并购绩效;最后,基于上述分析,对三垒股份对赌失败提出针对性的启示和建议,也为其他企业和行业发展提供借鉴和参考,以期对赌协议可以更完善地被应用在我国的资本市场中。

关键词：对赌协议溢价并购跨界并购绩效研究

对赌协议实际履行问题研究——以157份裁判文书为样本

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对赌协议实际履行问题研究——以157份裁判文书为样本

作者：张宁河北大学

学位级别：硕士

颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》以前,国内学者以及司法实务主要是围绕研究对赌协议的效力问题,关于对赌协议的效力问题尚且存在着很大争议。2019年11月最高人民法院印发了《全国法院民商事审判工作会议纪要》,其明确肯定投资... 详细信息

颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》以前,国内学者以及司法实务主要是围绕研究对赌协议的效力问题,关于对赌协议的效力问题尚且存在着很大争议。2019年11月最高人民法院印发了《全国法院民商事审判工作会议纪要》,其明确肯定投资方与目标公司股东或实际控制人签订的对赌协议、投资方与目标公司本身签订的对赌协议均具有法律效力,但其能否实际履行,应根据其是否符合公司法“股东不得抽回出资”和股份回购的强制性规定予以裁判,该规定将对赌协议的效力问题与履行问题区分开来。自此之后,国内学者和司法实务关于对赌协议的研究方向从对赌协议的效力问题转为履行问题。笔者对2021年10月至2022年12月157份司法裁判文书中的涉案主体、诉讼请求、抗辩理由、裁判结果和裁判理由进行统计分析发现,对赌协议履行过程中主要存在以下几个问题:第一,关于对赌协议履行裁判文书的案由类型冗杂;第二,在审理过程中,投资人承担举证证明目标公司已完成减资的责任过重;第三,僵化遵循资本维持原则,错以减资作为目标公司履行义务的前置条件,投资人为了提高胜诉率,在选择被告时刻意避开目标公司,选择股东或目标公司的实际控制人作为被告,股东或实际控制人承担的责任过重,破坏了目标公司和股东或实际控制人之间的责任平衡。为了提高对赌协议的履行率,本文从以下几点提出建议进行完善:第一,甄别诉讼所涉及的主要的法律关系,统一案由的适用;第二,考虑举证分配原则、当事人关于接触证据的难易程度和收集证据的能力等因素,由目标公司承担履行障碍的责任;第三,灵活运用资本维持原则,减资和股权回购之间并不存在必然的关系,应当正确衡量目标公司的财产状况,确定回购资金来源,以迟延履行代替履行不能提高目标公司的履行率,平衡目标公司和股东或实际控制人之间的责任。

关键词：对赌协议举证责任减资债权人保护

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对赌协议中股权回购履行问题研究

对赌协议中股权回购履行问题研究

作者：郭继星西北大学

学位级别：硕士

随着我国市场经济的不断发展,金融市场的不断开放,对赌协议在我国私募股权投资市场出现并得到广泛使用,对于提升资本市场活力,解决中小企业的融资需求,促进中小企业的发展具有重要的意义。股权回购条款作为对赌协议中常见的条款,在对赌... 详细信息

随着我国市场经济的不断发展,金融市场的不断开放,对赌协议在我国私募股权投资市场出现并得到广泛使用,对于提升资本市场活力,解决中小企业的融资需求,促进中小企业的发展具有重要的意义。股权回购条款作为对赌协议中常见的条款,在对赌协议第一案“海富案”中确立了“与股东对赌有效,与公司对赌无效”的裁判规则,该裁判规则无论在学界还是司法界,饱受争议。随着对对赌协议认识的加深,司法界对对赌协议裁判态度的逐渐转变,《九民纪要》正式确立了“与公司对赌有效”的规则。但是,由于《九民纪要》简单将股权回购与减资程序捆绑在一起,以完成减资程序作为股权回购的前提,导致对赌协议有效情形下,投资方请求目标公司回购股权得不到司法支持,成为继“与公司对赌”效力问题解决后困扰学界和司法界的一个新的难题。全文共分六章。第一章通过呈现案例提出问题,介绍研究现状、研究意义、研究思路及研究方法;第二章首先阐述对赌协议的概念、类型、法律性质,为后文法理分析做下基础铺垫,其次对股权回购履行进行法理分析,最后指出对赌协议中股权回购履行具有特殊性;第三章对当前适用的规则现状进行整理,并对《九民纪要》实施后两年左右期间发生的对赌协议中股权回购履行纠纷案件进行归纳,总结出目前司法实践的裁判现状并对现状进行具体分析归纳裁判思路;第四章对当前适用的规则现状进行分析,并借助司法裁判现状进行论证,指出具体的规则缺陷并剖析成因;第五章对域外资本市场比较发达的国家的立法和判例进行分析,为我国提供借鉴;第六章通过借鉴域外国家在股权回购中的先进经验,提出完善我国对赌协议中股权回购履行规则的建议。

关键词：对赌协议股权回购履行能力减资程序

对赌协议下企业并购绩效分析——以世纪华通并购点点互动为例

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对赌协议下企业并购绩效分析——以世纪华通并购点点互动为例

作者：赵芷钰黑龙江大学

学位级别：硕士

近年来,在我国结构性矛盾突出、经济面临下行压力的背景下,传统制造业的生存和发展面临多方挑战,转型升级需求日渐强烈。以混合并购为主线的第五次并购浪潮的出现,还有国家政策的大力支持,为传统制造业解决当前发展问题提供了新的思路... 详细信息

近年来,在我国结构性矛盾突出、经济面临下行压力的背景下,传统制造业的生存和发展面临多方挑战,转型升级需求日渐强烈。以混合并购为主线的第五次并购浪潮的出现,还有国家政策的大力支持,为传统制造业解决当前发展问题提供了新的思路。然而,由于新兴科技行业往往发展潜力巨大,面临更大的风险,这就使得并购方不得不考虑并购风险。从这个意义上说,对赌协议可以说是一种估值调整机制,可以有效地减少一些矛盾和问题,既保护并购双方的利益,又激励了被并购方为实现对赌目标做出努力,提高业绩。目前,对赌协议在我国上市公司并购重组中得到了广泛应用,成为一个重要的补充条款。本文在此研究背景下,结合对赌协议相关理论,介绍了对赌协议在并购重组中的应用,并采用文献研究法、事件研究法和案例分析法,以世纪华通并购点点互动作为案例进行研究,通过分析2015年至2020年财务数据,探讨企业签订对赌协议前后财务绩效的影响。结果显示,与未签订对赌协议的企业相比,签订了对赌协议的企业在短期股票市场和长期财务绩效方面都有一定的改善;在非财务绩效方面也呈明显的正面提升效果。总的来说,对赌协议的签订对企业经营业绩有着积极的影响。正确地使用对赌协议可以降低并购风险、选取最优标的物是对赌成功的保障、合理设计对赌条款是对赌成功的基础、构建对赌命运共同体是对赌成功的关键。最后,对赌协议的风险也不可被忽视。加强对标的企业的风险管控、合理对企业进行估值以及制定相应的补充协议,以期并购双方可以长期共同健康发展。

关键词：并购重组对赌协议财务绩效