对赌协议中业绩补偿的税务处理研究

作     者：张健 

作者单位：中央财经大学 

学位级别：硕士

导师姓名：汪昊;魏斌

授予年度：2022年

学科分类：02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 020203[经济学-财政学（含∶税收学）] 

主      题：对赌协议 业绩补偿 税务处理 合同价款调整 

摘      要：随着我国资本市场的不断发展和并购重组活动的日益频繁,对赌协议作为一项西方资本市场的创新金融工具被引入我国,并且在促成股权交易、保障交易双方利益等方面发挥着重要作用。但在对赌协议这项新兴经济活动高速发展的同时,税收领域却尚未及时出台相应的处理办法和征管措施,从而引发了税收争议和税务风险,也妨碍了对赌协议作用的发挥。为完善我国对赌协议业绩补偿相关税收法律法规,本文从对赌协议的基础理论研究出发,分析对赌协议业绩补偿的交易定性问题。在辨析对赌协议法律性质、会计处理方法的基础上,文章结合税收原则对于税务处理的指引作用,对于“捐赠说“违约金说“保证金说“衍生工具说和“合同价款调整说五种常见的税务处理观点加以讨论,并指出“合同价款调整说符合对赌协议“估值调整的经济实质,可以作为对赌协议业绩补偿的主要税务处理思路。其次,本文结合上市公司签署对赌协议并支付业绩补偿的真实案例,分析各种类型业绩补偿的税务处理争议以及当前我国对赌协议税务处理的问题所在。再次,本文借鉴美国和澳大利亚等对赌协议税务处理较为成熟国家的做法,进一步印证了“合同价款调整说的可行性,同时也指出我国在对赌协议税制方面可以学习借鉴的方向。最后,本文为完善我国对赌协议税务处理提供了两个层面的建议:税务处理层面,应坚持将“合同价款调整说作为解决对赌协议税务处理问题的主要思路,一方将业绩补偿调整长期股权投资的计税基础,另一方将业绩补偿调整交易所得,同时结合不同的业绩补偿形式、对赌方身份进行类型化的探讨。税收征管层面,一是要加强顶层设计,尽快落地对赌协议的税收法律法规;二是应宽严相济,采取相配套的税收征管措施;三是跨部门合作,加强对赌协议的信息披露与监督。