对赌协议并购的动因及经济后果研究 ——以天际股份并购新泰材料为例

作     者：张弛 

作者单位：武汉纺织大学 

学位级别：硕士

导师姓名：杜国良

授予年度：2022年

学科分类：12[管理学] 120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1202[管理学-工商管理] 

主      题：对赌协议 企业并购 经济后果 

摘      要：随着我国资本市场的不断发展和供给侧结构性改革的深入推进,想要获取多元化发展的企业逐渐增多,并购转型作为优化资源配置、扩大企业规模的有效方法之一,成为了上市公司谋求发展的重要手段。但是伴随我国并购交易规模和金额的不断扩大,信息不对称等问题也随之暴露,造成了近年来并购后出现被并购方业绩下滑的现象屡见不鲜。为了降低企业并购的风险,中国证监会在2019年最新修正的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确指出,基于未来收益作为参考依据的重大资产重组,上市公司应该披露实际利润和预测利润的差异,同时,并购双方也必须就未完成预测利润的情况签订补偿协议。受市场形势的影响和监管机构的引导,我国上市公司在并购活动中签订对赌协议已成常态。但倘若对赌协议运用不合理,将会导致一系列的对赌风险,最终对并购双方造成不利影响。如何有效的应用对赌协议,已成为我国企业在进行并购活动时必须关注的焦点问题。本文把理论研究与实践相结合,运用期权定价理论、协同效应理论、委托代理理论和信息不对称理论,以天际股份公司采用对赌协议方式并购新泰材料股份有限公司为研究对象,分析并购双方对赌协议的设计过程、对赌动因和对赌协议实施结果。从市场反应、协同效应、价值变化三个角度切入,运用事件研究法、财务指标分析法、经济增加值等研究方法对对赌协议并购的经济后果进行了深入分析。研究表明,运用对赌协议进行企业并购,虽然可以降低企业并购的风险,但并非一定取得正向的经济效果,对被并购方价值的科学估值、双方设计合理的对赌协议等,才能提高企业并购成功率。本文最后针对研究中发现的对赌协议并购问题,提出了慎重选择并购目标、合理评估企业价值、设计合理对赌承诺以及提高监督管理力度的优化建议。通过本案例研究,进一步证实了企业实施对赌协议并购方式依然具备较大的风险,如何科学合理的运用对赌协议并购方式,仍然值得广大的理论工作者进行深入研究。本文提出的慎重选择并购目标、合理评估企业价值、设计合理对赌协议等建议,以期对拟采取对赌协议并购的企业提供借鉴和参考作用,提高我国企业企业并购的成功率。