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作者：卫芳华东政法大学

学位级别：硕士

“类别权”顾名思义,就是由类别股持有人享有的附着在类别股份上的系列特别权利的总称。而类别股,又可称为特别股或种类股等,是在公司所发行股份中不同于普通股的其他股份的统称,这些股份因其上所附着权利的不同而构成不同种类,进而形... 详细信息

“类别权”顾名思义,就是由类别股持有人享有的附着在类别股份上的系列特别权利的总称。而类别股,又可称为特别股或种类股等,是在公司所发行股份中不同于普通股的其他股份的统称,这些股份因其上所附着权利的不同而构成不同种类,进而形成类别股。就比较法而言,类别股和类别权均系英国法概念,其中类别权指特定类别股东在诸如股息分配、表决权行使及剩余财产清算等方面所享有的不同于普通股的系列特别权利。因优先股典型体现了类别股的双重属性特征,属于一种典型类别股,附于其上的特殊权利称为优先权。事实上,无论是优先股或优先权,还是类别股或类别权,域内与域外的理论界、实务界及司法界都有一定探索。其中,域外研究成果相对成熟,尤以英国判例法确立的系列类别权识别与变更规则为典型代表。除此之外,美国、韩国、日本、德国、法国及我国港台地区等地均有相应的探索研究与实践应用,并日渐形成了具有本土特色的类别权制度体系。而这些域外先进经验对我国域内研究和构建本土化类别权制度有一定启发与借鉴意义。具体到我国大陆地区的理论研究和实践运用现状,理论界对优先股相关问题的研究日渐体系化,尤其是对优先股表决权的研究。近年来,国务院、证监会等部门先后就优先股的试点与推行发布了系列文件,实务界亦开始尝试通过优先股来拓宽公司融资渠道、便利投资者投资以及完善公司股权结构。由此可见,优先股制度正不断地在我国本土发挥其制度价值,理论研究和实践应用都日渐完善。但毋庸讳言,我国理论界专门研究优先股和优先权上位概念即类别股及类别权问题的学者相对较少,通常是在介绍公司股份种类或优先股表决权问题时稍作提及;其次,类别股和类别权的法律地位尚未在我国相关法律体系中予以明确,尽管曾出台的相关规范性法律文件中涉及类别股和类别权,但这些文件总体上效力层级较低,且有关规定不成体系,甚至相互冲突;再者,现有优先股实践并未从根本上发挥其保护中小股东合法权益、解决公司融资困境和优化公司股权治理结构等制度优势;最后,优先股仅属于一种典型类别股,存在具体类别权并不等于我国已建立类别权制度体系,要引入并构建本土化类别权制度还需进一步的理论研究与探讨。由此可见,随着我国优先股试点的实施与推进,亟需对类别股和类别权理论体系加以系统研究和理论分析。实践证明,构建本土化的类别股和类别权制度体系对于当下改革和完善公司治理结构、架构多层次资本市场以及满足不同投资者投资需求,乃至完善公司股权体系、解决公司融资困境、构建体系化的股权理论等方面,有着不可替代的理论及现实意义。尽管有学者认为类别股和类别权系两个循环定义的概念,但不可否认,区分公司不同股份种类和不同类别股东以及构建公司股权体系的关键和前提是准确识别附着在不同股份上的特别权利,即类别权。因为只有准确识别不同的类别权、明确何为类别权的变更以及如何变更类别权并确立相应的识别和变更规则,才能构建完善的类别权制度体系,进而发挥类别股和类别权应有的制度价值。有鉴于此,本文拟结合判例研习、比较分析、价值分析、历史分析等多种研究方法探索类别权本质,准确识别不同的类别权并确立相应的识别规则;研究类别权变更的不同情形以及变更的具体制度规则;同时结合《民法总则》《公司法》《证券法》等众多规范性法律的现有规定剖析我国优先股试点现状,分析我国引入和构建本土化类别权制度的必要性及理论、现实意义,以期为完善我国公司股权制度以及接轨国际公司发展轨道等方面建言献策。具体而言,本文除导言和结语部分,正文分四章:导言部分首先提出问题,介绍本文选题背景及理论与实践意义;接着从域内和域外有关类别股和类别权的研究现状出发,系统梳理并综述现有研究成果,指出当前的理论界与实务界在类别股和类别权的制度研究与适用上面临一定瓶颈,亟需加以深入研究与探讨;最后简要介绍本文的主要研究方法。第一章是本文的理论出发点。首先探究股权的本质与权能,分析股权的权利构成,指出股份具有不同权能,据此股份可以自由组合并形成具有不同权利表现形式的股份种类,此为类别股的法理依据;其次,探究类别股的属性、制度价值及其与股东平等原则的关系,指出类别股不违反股东平等原则,系对该原则的深层次理解与实质贯彻;再次,分析类别权的特征和本质,提出类别股与类别权均为属类概念,两者循环定义,本质上都是一种实现公司不同股东利益平衡与再平衡以及保护少数股东合法权益的利益平衡机制;最后,分析我国引入类别权制度的法理价值、制度功能及现实意义,指出在我国构建类别权制度规则具有重要的理论和现实意义。第二章为本文的第一研究主题——类别权的识别。本章主要包括两大问题:为何识别类别权以及如何准确识别类别权。在该部分,笔者首先结合类别权的价值功能及识别类别权的目的意义探究类别权识别的必要性;其次,结合域外司法判例中有关类别权识别的经典论述剖析判例法上类别权识别的一般性抽象标准;最后简要介绍和分析不同立法

关键词：类别股类别权种类股优先股

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论类别股和类别权:基于平衡股东利益的角度

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证券法苑 2010年第2期03卷 574-595页

作者：葛伟军上海财经大学法学院

公司是股东投资的产物,也是股东谋求各种利益的工具。每个股东投资于公司的目的是不同的,有些是为了将自己价值通过创办公司展现出来,有些是为了获取短期的利益回报等。由于利益追求的方向不同,再加上股东的个人意志参与其中,股东之间... 详细信息

公司是股东投资的产物,也是股东谋求各种利益的工具。每个股东投资于公司的目的是不同的,有些是为了将自己价值通过创办公司展现出来,有些是为了获取短期的利益回报等。由于利益追求的方向不同,再加上股东的个人意志参与其中,股东之间存在利益冲突是不可避免的。类别股和类别权就是这种利益冲突的反映。规制类别股和类别权的最大意义在于确立了一个规则,让股东通过彼此之间的合意可以获得有效的自我利益维护:对类别权的任何变动,必须经过该类别股东的同意。本文介绍了类别股和类别权的含义,并对我国引入这些概念进行了相关的探讨。

关键词：类别股类别权股东平等

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论我国类别股制度的规则构建

论我国类别股制度的规则构建

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作者：单如雪山东政法学院

学位级别：硕士

随着市场经济的不断发展,公司融资需求也日渐增多,同时对融资模式也有了更多的要求,由此在公司实践中催生了形态内容各异的类别股,相应产生了大量与类别股份相关的交易及纠纷。《中华人民共和国公司法》(2023修订)首次以法律形式规定了... 详细信息

随着市场经济的不断发展,公司融资需求也日渐增多,同时对融资模式也有了更多的要求,由此在公司实践中催生了形态内容各异的类别股,相应产生了大量与类别股份相关的交易及纠纷。《中华人民共和国公司法》(2023修订)首次以法律形式规定了类别股制度,但其规则更多的是对此前实践经验的一个小结,从实践角度而言该原则性的规定略显不足,有着类别股种类设置不完善、类别股股东会规则不健全、类别股股东权利救济制度欠缺等问题。该文通过对类别股的概念、历史、法理基础进行梳理分析,研究借鉴域外经验,结合我国实际,针对以上问题相应提出了完善建议,以期平衡类别股股东和普通股股东之间的权益,创设更多种类的被市场需要的类别股,激发该制度应有活力。具体来讲本文分为四个部分:第一部分是类别股制度的概述。通过现存国内外研究,立足中国国情,厘清类别股的相关概念,并通过理顺类别股制度的历史沿革,分析其制度存在的法理基础,论述其存在的正当性,并以上述研究为基础,构建类别股的类别体系。第二部分是分析我国类别股制度的现状及其存在的问题。我国类别股制度的立法经历了三十多年的发展历程,在公司实践中,主要是对优先股及特殊表决权股的运用,但是除这两种类别股外,在市场经济中公司还表现出对其他类别股的现实需求。通过分析我国类别股制度的立法演进及公司实践,得出我国类别股制度有着类别股种类设置不完善、类别股股东会规则不健全以及类别股股东权利救济制度欠缺等问题。第三部分是对国外类别股制度的比较研究。国外公司制度运作实践丰富,积累了类别股种类设置的宝贵经验。类别股最早产生于英美法系国家,这些国家的公司法基本不限制股份的权利内容,授权公司根据章程规定发行有关利润分配、剩余财产分配、表决权及董事选任、偿还、转换等方面权利内容不同的各种各样的类别股。2014年《日本公司法》允许公司就剩余利润、限制表决权等事项发行类别股,将股份类别扩展到9种,并对类别表决、类别股异议回购进行了有效规范。通过对美、日两国类别股种类内容进行列举汇总,并以此为基础探索我国类别股制度改善路径。第四部分是对我国类别股制度提出的完善建议。首先立足于国内外研究和我国实践,完善我国现有类别股种类,并根据我国市场需求,分析应当增加的类别股的种类;再次通过明晰类别股股东会表决事项范围、召开与表决程序等规则,健全我国类别股股东会制度;最后通过增加类别股股东表决权恢复规则、适用类别股股东回购请求权规则以及明确类别股股东的司法救济规则,加强我国类别股股东的权利救济制度,使类别股股东权利受到侵害时能够获得救济。

关键词：类别权股东平等利益均衡类别表决

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类别表决权:类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第10条

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法学评论 2015年第1期33卷 98-113页

作者：刘胜军中国民航大学法学院

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突,前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进... 详细信息

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突,前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进行事后补充和重新缔约的机会,对类别股股东保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别表决范围过宽将妨碍公司行为自由,因此应对类别股股东保护与公司行为自由进行衡平。文中对类别表决权适用范围的合理确定从法理和比较法两个方面进行分析,认为效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由,类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。基于上述类别表决权一般原理,文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评析,认为该办法过分扩大了强制类别表决事项,妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性,过分侵占了公司内部治理的空间。

关键词：优先股类别股类别权类别表决类别表决权

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类别表决权：类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第10条

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民商法学 2015年第4期 98-113页

作者：刘胜军

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突，前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进... 详细信息

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突，前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进行事后补充和重新缔约的机会，对类别股股东保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权，类别表决范围过宽将妨碍公司行为自由，因此应对类别股股东保护与公司行为自由进行衡平。文中对类别表决权适用范围的合理确定从法理和比较法两个方面进行分析，认为效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由，类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。基于上述类别表决权一般原理，文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评析，认为该办法过分扩大了强制类别表决事项，妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性，过分侵占了公司内部治理的空间。

关键词：优先股类别股类别权类别表决类别表决权

来源：人大复印报刊资料评论

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类别表决权:类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第十条

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证券法律评论 2014年第1期 262-287页

作者：刘胜军清华大学法学院中国民航大学法学院

我国引入优先股意味着我国公司法类别股制度的确立。类别股与普通股之问存在利益冲突,前者的类别权容易受到普通股股东机会主义行为的侵害,类别表决权对优先股保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别否决范围... 详细信息

我国引入优先股意味着我国公司法类别股制度的确立。类别股与普通股之问存在利益冲突,前者的类别权容易受到普通股股东机会主义行为的侵害,类别表决权对优先股保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别否决范围过宽将妨碍公司行为自由,因此应对类别股保护与公司行为自由进行衡平。效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由,类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。文中对类别表决权适用范围如何确定从法理和比较法两个方面进行分析论证。基于类别表决权上述一般原理,文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评述,认为该办法过分扩大了强制类别表决事项,妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性,过分侵占了公司内部治理的空间。

关键词：类别股类别权类别表决类别表决权优先股

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类别股份法理研究

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科学．经济．社会 2013年第3期31卷 121-125页

作者：王东光华东政法大学科学研究院上海201620

类别股份以股份本身所依附之权利事项为区分标准。类别股份之设计及权利配置得依公司之意思,但此之创设自由应以创设之意愿及股份之内容为界,不能及于创设行为本身。股份平等原则适用于公司发行之全部股份。不同种类的股份具有不同的权... 详细信息

类别股份以股份本身所依附之权利事项为区分标准。类别股份之设计及权利配置得依公司之意思,但此之创设自由应以创设之意愿及股份之内容为界,不能及于创设行为本身。股份平等原则适用于公司发行之全部股份。不同种类的股份具有不同的权利、义务构成,但每种股份之权利、义务总体上应当是相当的,不同股份类别之间处于总体平衡的状态。类别权的变更需要征得权益受到影响的类别股东的同意,其法理基础在于不同类别股东的利益分化和由此形成的"分社团"。

关键词：类别股种类股特别股类别权

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