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“正当目的”视角下股东查阅权的法律适用与司法续造——基于205份裁判文书的分析

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吉林工商学院学报 2019年第3期35卷 93-98页

作者：伍坚胡文丰华东政法大学经济法学院

股东查阅权作为股东知情权的重要组成部分,其行使应当以正当目的为前提,查阅权的正当目的条款是公司出资人权利与公司管理者的经营权利制衡与妥协的结果,也是现代公司制度下现实的、必然的选择。我国在现行法的框架下,仅针对股东查阅权... 详细信息

股东查阅权作为股东知情权的重要组成部分,其行使应当以正当目的为前提,查阅权的正当目的条款是公司出资人权利与公司管理者的经营权利制衡与妥协的结果,也是现代公司制度下现实的、必然的选择。我国在现行法的框架下,仅针对股东查阅权“不正当目的”进行了集中化列举,其立法仍有完善和补充的空间,可以借鉴英美法系设立“正当目的”一般规定,同时补充反向的列举情形,提高“正当目的”限制条款的可操作性,以完善我国的股东知情权行使制度。

关键词：股东知情权股东查阅权正当目的股东权利保护

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股东账簿查阅权之正当目的认定

股东账簿查阅权之正当目的认定

作者：黄文婷南京师范大学

学位级别：硕士

股东会计账簿查阅权作为股东知情权的一项重要权利分支,在现代公司经营权和所有权相分离的治理结构下,该项权利对于股东了解公司真实经营情况至关重要。会计账簿作为反映公司经营状况最全面、准确、真实的资料,股东对其行使查阅要求是... 详细信息

股东会计账簿查阅权作为股东知情权的一项重要权利分支,在现代公司经营权和所有权相分离的治理结构下,该项权利对于股东了解公司真实经营情况至关重要。会计账簿作为反映公司经营状况最全面、准确、真实的资料,股东对其行使查阅要求是保证股东掌握公司信息的关键。但会计账簿在公司生产经营与管理中处于核心地位,股东对会计账簿的不当查阅轻则会影响公司正常经营秩序,重则会导致商业秘密泄露,对公司造成致命打击。因此,我国《公司法》第33条第2款将“正当目的”作为会计账簿查阅的限制条件,以此平衡股东利益和公司利益。但“正当目的”是一个主观概念,对于如何认定,法律并没有作出明确规定,这就导致实践中缺乏统一的标准。本文在此背景下探讨“正当目的”的认定。本文除导言外,主要由四个部分组成:第一部分主要分析了司法实践中股东正当目的之认定困境,对存在的问题进行类型归纳与梳理,探讨困境产生的根本原因,明确了统一认定原则和标准的重要性。其中第一节主要分析司法实践中法官认定正当目的不同的裁判标准以及背后蕴含的不同的司法保护立场;第二节结合具体案例来论述我国《公司法》司法解释（四）中规定的认定不正当目的条款适用中存在的具体问题。第二部分主要对我国股东账簿查阅权正当目的限制进行理论分析,系统地论述了完善正当目的认定的理论基础——利益平衡。其中第一节论述了账簿查阅权作为具体股东知情权在行使过程中产生的利益冲突,明确冲突下利益平衡的现实需要。基于此,本部分在第二节中论述利益平衡原则价值理念以及股东账簿查阅权制度设计的利益平衡的立法宗旨,说明在股东查阅账薄目正当性认定的问题上,司法机关要紧扣立法本意,始终贯彻利益平衡的裁判理念,努力平衡股东利益和公司利益。第三部分在利益平衡理论的基础上,为了更好地解决股东账簿查阅权纠纷,论述正当目的认定的积极标准。笔者认为,正当目的是指股东基于自身的出资利益,而提出的合法必要的与会计账簿内容具有关联性的且不危害公司利益的目的。据此,本文首先从股东账簿查阅权的行权前提,股东出资利益、具体性、关联性等方面论述正当目的认定要件;然后,以公司法制度体系为基础,对正当目的事由进行体系化的梳理和分析。第四部分是从消极标准角度即“不正当目的”的认定来反面判断目的正当性,关于不正当目的认定主要规定在我国《公司法》司法解释（四）第8条中。其中第一节主要是依照此法律规定,按照不正当目的类型进行分析,有针对性地对审判过程中适用法律存在的问题,尽可能地还原立法本意,对现行法律进行解释并提出完善建议。第二节主要对不正当目的举证责任的完善提出自己的一些见解。

关键词：账簿查阅权正当目的利益平衡积极标准消极标准

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股东账簿查阅权“正当目的”研究

股东账簿查阅权“正当目的”研究

作者：刘欣山东大学

学位级别：硕士

股东账簿查阅权是股东了解公司经营发展情况、维护自身利益的重要途径,是股东知情权的一个重要组成部分,发挥着重要的、不可替代性的作用,是一项工具性权利。但是,权利的行使是有边界的,目前域内外立法中最常见、最主要的限制即是对股... 详细信息

股东账簿查阅权是股东了解公司经营发展情况、维护自身利益的重要途径,是股东知情权的一个重要组成部分,发挥着重要的、不可替代性的作用,是一项工具性权利。但是,权利的行使是有边界的,目前域内外立法中最常见、最主要的限制即是对股东主观目的的限制。我国《公司法》第33条第二款规定了股东行使账簿查阅权受到主观目的限制,将“正当目的”作为一项限制要件,以期达到平衡股东和公司利益的目的。但是立法对该限制要件的概念及内涵并没有进行更近一步、更深层次的规定,存在诸多模糊之处,造成了立法规定上适用的不确定与争议。对此,2017年《公司法解释（四）》列举了三种股东存在“不正当目的”的具体情形,但是目前仍存在适用不合理、可操作性差的问题。司法实务中,法官在审理该类案件时,因无统一裁判标准,存在许多“同案不同判”的情形,且因立法上对“正当目的”限制要件的忽视,司法实务中存在该要件内涵泛化、要件虚置的问题。因此,结合我国目前立法及司法现状,本篇论文拟在探究股东账簿查阅权立法目的及价值的前提下,对“正当目的”之内涵、举证责任分配等内容进行具体分析与界定,同时结合域内外立法及学者观点,提出相关建议,以期对该项权利的理论发展、立法规定及司法适用发挥积极的推动作用。本篇论文整体按照前言、正文及结论的逻辑进行写作。前言中通过研究背景、意义、现状及方法和论文创新内容的论述,使读者对研究问题及其研究现状有初步、大致了解,进而引出正文部分的内容。正文部分是论文写作的重心、精华及主要部分。结论部分按照论文写作顺序与逻辑对全部重点研究内容的结论进行陈述与总结。论文正文共由四部分内容构成:第一部分基于股东所有人理论与经济学所阐述的信息不对称理论,引出股东帐簿查阅权设置的必要性,分析得出该权利在股东知情权体系中的地位与发挥的重要作用。其次,基于权利本质与公司法人人格独立理论的分析,认为“正当目的”是股东行使账簿查阅权的构成要件。第二部分通过对我国目前股东账簿查阅权“正当目的”立法及司法实务现状分析,发现立法上存在“正当目的”内涵不明确以及反向列举条款可操作性差及不合理性的问题,司法实践中法院存在同案不同判、对“正当目的”考量疏忽以及举证责任分配不合理的问题。该等问题根源于立法上“正当目的”内涵规定的缺失。明确为解决问题应当以“正当目的”的认定为核心进行探讨。第三部分结合域内外立法及学者观点,对“正当目的”的认定进行探讨。是对第二部分结论的回应,同时作为提出完善建议相关内容的理论基础与依据,具有承上启下的作用。基于权利“自由”理论的分析,认为“正当目的”所限制的权利的范围即是权利自由领域的范围,因此主观层面目的“正当性”相应地应包含积极与消极两方面,并对“积极目的正当性”的认定要素进行分析,对“消极目的正当性”的判断标准、限制情形进行界定。此外,针对司法实践中存在的法院举证责任分配不合理的问题,分析得出股东应承担“积极目的正当性”的举证责任,公司应承担“消极目的正当性”的举证责任,股东的举证责任不是一种单纯的“目的说明”,还应包含实质性的内容判断,需达到高度盖然性的标准。最后一部分是对该权利特别是“正当目的”这一构成要件在我国适用的完善建议。在结合当前立法及司法实务现状、探究该权利立法规范意旨的前提下,通过深入分析其内涵和举证责任的分配,结合司法实务判例梳理,进行综合考量,提出了明确内涵、正确划定司法适用标准、完善举证责任、借鉴引入补充制度—检查人制度四项完善方式,并详细论述每一完善方式的具体内容。

关键词：账簿查阅权正当目的举证责任检查人制度

有限责任公司股东账簿查阅权的正当目的限制研究

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有限责任公司股东账簿查阅权的正当目的限制研究

作者：徐佳媛华东政法大学

学位级别：硕士

在有限责任公司中,股东的账簿查阅权是其重要权利之一。我国《公司法》第33条规定了股东享有账簿查阅权,同时也规定了公司若能证明股东的查阅目的不正当的,可以此为由进行抗辩。此外,我国《公司法解释四》第8条列举了可以被认定为“不... 详细信息

在有限责任公司中,股东的账簿查阅权是其重要权利之一。我国《公司法》第33条规定了股东享有账簿查阅权,同时也规定了公司若能证明股东的查阅目的不正当的,可以此为由进行抗辩。此外,我国《公司法解释四》第8条列举了可以被认定为“不正当目的”的情形,在一定程度上增强了法律的适用性。但前述两个条款虽然对查阅权正当目的的限制作出了一定的规范,但其规定还不够完善。一方面法条没有界定“正当目的”的内涵,对于何谓正当目的概念仍然模糊不清;另一方面《公司法解释四》第8条关于“不正当目的”的条款设置不够合理,包括“实质性竞争关系”标准不明确、损害可能性条款可操作性低、因股东过往行为对其进行不正当推定缺乏依据。关于股东的查阅权应当有所限制具有法理基础,即禁止权利滥用原则和利益平衡原则。如果允许股东无限制地行使查阅权,很可能会使公司因为负担成本太高而影响正常运作。且对于公司而言,确实无法排除有恶意股东查阅账簿是为了获取公司的内部信息和商业秘密,从而利用这些信息损害公司合法利益的情形。所以,不仅是从禁止股东滥用账簿查阅权方面,还是从股东和公司之间的利益平衡方面,对股东查阅权的行使设置一定的要求具有合理性。在域外的立法模式方面,可供参考的经验包括美国对“正当目的”的概括式立法和日本对“不正当目的”的列举式立法。在我国的现行司法框架下,不适宜纯粹套用这两种立法模式,而需要在借鉴参考的前提下根据我国司法的实际情况进行研究。本文从有利于司法审判实践的角度出发,归纳整理了中国裁判文书网上案由为股东查阅权纠纷的100例案件,对其进行类型化分析,总结不同法院裁决类似案件的思路,总体分为股东行权、公司抗辩和法院裁判三个部分。同时在研究统计的基础上,论述对“正当目的”的抽象认定和对“不正当目的”的具体认定,对正当目的限制的内涵进行价值填充。通过对案例的类型化分析,本文提出了在利益平衡视角下对我国查阅权正当目的限制的立法建议:(1)兼采正当目的概括规定和不正当目的列举规定;(2)明确司法裁判的举证逻辑,即股东首先负有最低限度的“目的”说明责任,随之公司负有“不正当目的”的后续证明责任,最后股东可以“正当目的”为由对公司进行抗辩;(3)股东具有多重目的时采有限行使原则。综上,本篇论文认为股东查阅权的行使并非毫无限制,当股东的查阅目的不正当时,那么限制他的这项权利就理应成为公司法的应有之义。法院也应当在利益平衡的视角下去协调股东和公司双方之间的利益,结合正当目的概括规定和不正当目的列举规定这两种标准去审查股东的主观方面,以期对查阅权的制度作出更完整的构建。

关键词：账簿查阅权正当目的利益平衡

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有限责任公司股东账簿查阅权之正当目的探究

有限责任公司股东账簿查阅权之正当目的探究

作者：李峥南京大学

学位级别：硕士

作为实现完整股东权利的前提条件,股东知情权是股东维护自身利益的重要手段。股东查阅权是以积极方式主动行使知情权的表现,因此以法律条文明确股东查阅权是十分必要的。但现代企业制度不断完善,公司独立人格被普遍认可,公司利益同样需... 详细信息

作为实现完整股东权利的前提条件,股东知情权是股东维护自身利益的重要手段。股东查阅权是以积极方式主动行使知情权的表现,因此以法律条文明确股东查阅权是十分必要的。但现代企业制度不断完善,公司独立人格被普遍认可,公司利益同样需要受到保护,所以股东在行使权利时也要受到一定约束。股东账簿查阅权是知情权的非常态形式,仅应当在公司信息披露不充分等少数情况下采用。故通说认为股东账簿查阅权是一种相对权利,各方面都要施加一定程度的限制,要求具有“正当目的”即是在主观方面需要满足的条件。公司法三十三条对有限责任公司股东查阅权作出了具体规定,其中第2款公司会计账簿的查阅要求具有正当目的,但就目的正当性内涵、举证责任分配等未详细阐述。2017年公司法司法解释四第8条中,从反方面规定了法院认定股东具有不正当目的的四种情形,含三种具体情形和一条兜底条款。但这四种情形规定的合理合法性引起学界争议,在实践裁判中也未得到统一的适用。故本文尝试探究股东查阅权的目的正当性的内涵,理清正当/不正当目的之间的关系,重构股东与公司举证责任分配,通过引入第三人查阅制度等,实现对股东账簿查阅权的合理规制,以期达到平衡股东与公司的利益的目的。本文分为三个部分。第一部分介绍股东账簿查阅权的理论基础。股东所有人理论和委托代理理论表明了股东知情权的权利来源,公司实质上的所有权属于股东,因此股东有权对实际经营公司业务的管理层的工作进行全方位监督。而基于公司人格独立,保护股东利益的同时也要兼顾公司合法权益,查阅权的行使需要依据诚实信用原则和禁止权利滥用原则在合理边界内展开。股东账簿查阅权作为知情权的特殊实现方式,要遵循诸多的限制,其中学界争议最多的即是在主观方面施加的限制——要求股东查阅账簿具有正当目的。从逻辑学上讲,现行公司法规制下将正当与不正当目的并列,个案中的股东目的可能同时落在正反两种情形之中,这种正当/不正当目的并存情形下如何处理则需要考验法官的智慧。第二部分尝试从正反两面理清正当目的的内涵。借鉴美国法经验,弥补现行正当目的内涵的缺失,笔者将正当目的从积极模式界定为具体性、关联性、必要性和安全性四点。现行司法解释实质上是从安全性的角度拒绝查阅,参考日本法的立法模式,列举具有不正当目的的几种可能。但各情形的合理性存疑。为此,笔者从如何认定实质性竞争关系、区分股东身份等为竞业情形下的股东查阅权规制提供指导。第二、三种情形存在着一定程度的适用障碍,而实践中公司也往往提出一些其他情形作为不正当目的的抗辩。究其根本立法逻辑是列举情形下有不当使用信息损害公司利益的高度可能性,因而允许公司拒绝查阅。当认清正当/不正当的内涵,账簿查阅允许与否的关键就落在了举证责任上。第三部分提出三种解决路径。一是重新解读正当/不正当目的的关系,从积极模式和消极模式两方面出发规定主观要件的适用。添加一般法律条款强调正当目的的判断必须考虑具体性、关联性、必要性和安全性四点。反面列举条款意在强调该种情形下公司利益可能因查阅而受损,从而赋予公司抗辩权。二是重构股东与公司的举证责任分配,对股东提出更高的举证责任要求,将过去正当目的的形式审查上升到实质审查,股东需要对目的的具体性、关联性、必要性尽到初步的证明义务,而安全性推定成立。公司一方有两条拒绝查阅的论证路径,一是对股东查阅目的前三性的缺陷提出质疑。二是公司可以举证股东通过查阅得知公司商业秘密后,有滥用的高度可能性,因会损害公司利益从而否定安全性以抗辩查阅。但这种损害可能性的推定是允许股东提出证据反驳的。三是借鉴域外法检查人制度的经验,探讨现行的专业人员诉后辅助查阅制度向委托代理查阅转变的可能性,进而思考如何在中国构建第三人查阅制度以及将会产生的影响。

关键词：账簿查阅权正当目的举证责任检查人制度

论股东账簿查阅权不正当目的认定之研究 ——以公司法司法解释四第8条为中心

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论股东账簿查阅权不正当目的认定之研究 ...

作者：管晓尘华东政法大学

学位级别：硕士

在所有经济组织形式中,公司是最符合现代社会经济发展步伐也最有利于促进现代社会发展力的组织形式,所以保障公司的高效运营十分必要。公司实质上是一个各方利益的整合体,其内部必然存在着各类不同利益的冲突。公司通过配置其内部的权... 详细信息

在所有经济组织形式中,公司是最符合现代社会经济发展步伐也最有利于促进现代社会发展力的组织形式,所以保障公司的高效运营十分必要。公司实质上是一个各方利益的整合体,其内部必然存在着各类不同利益的冲突。公司通过配置其内部的权力机构进行公司治理以消解利益冲突平衡各方利益。而法律则通过以成文法的形式确定权利的边界及规范权利的行使来消解利益冲突平衡各方利益。账簿查阅权作为股东行使如诉权、表决权及收益权等各项其他权利所需要的必要信息收集手段是非常有效的。它是行使其他权利的基础性权利。同时,它也是股东的固有权利,不能未经权利人同意被剥夺。由此可见,股东查阅权对股东实现自身合法利益以及促进公司资源配置和良性治理结构非常重要。由于股东有滥用其查阅权的可能。所以该权利的行使也会带来内部商业秘密重要信息等被泄露的天然危险。股东账簿查阅权更是司法介入公司自己治理的正当性来源。但是,司法介入归根结底是外部干预。司法活动自有其原则和执行的方式等,司法干预如果合适将能促进公司发展股东权利保护,但是若是超过限度或者干预的方式缺乏适当性,则会对公司发展起到消极的负作用。因此,公司法给予了公司在特定情况下拒绝股东查阅权的行使的权利。2017年出台的《公司法司法解释四》反向列举了股东具有不正当目的的四种具体情况。但是该条款不仅在学界引发讨论,且在司法实践的具体适用中也出现了“同案不同判”的现象。笔者旨在基于《公司法司法解释四》出台后国内司法实践中对于股东请求查阅会计账簿不正当目的认定之尚存的问题点以及难点进行分析整理,以提高和改善该条款其可操作性及适用性。股东账簿查阅权的过度扩张会引起股东权利滥用损害公司发展,因而需要被限制。股东账簿查阅权的充分行使是股东其他财产性权利和身份性权利的前提,因而需要被保障。所以,笔者认为需要在权利的两极之间往返寻找最佳平衡点,及结合正当目的的正向认定和反向认定从而达到目的。笔者结合司法实践中法官的做法和学者的观点提出了建议,以期能构建更完善的查阅权法律制度框架,为股东和公司及社会经济的发展保驾护航。

关键词：股东会计账簿查阅权正当目的利益平衡

“正当目的性”视角下的股东查阅权的法律适用与司法价值

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齐齐哈尔大学学报（哲学社会科学版） 2017年第11期 95-97页

作者：肖信平中共福建省委党校法学教研部福建福州350001

股东查阅权是股东知情权的重要权利之一。对股东查阅权"正当目的"的考量,应该将股东的固有权利与公司的利益平衡结合起来进行考量。在司法适用过程中,应将"正当目的"的适用作为股东行使查阅权的最低标准,在此基础上,还需考查股东行使查... 详细信息

股东查阅权是股东知情权的重要权利之一。对股东查阅权"正当目的"的考量,应该将股东的固有权利与公司的利益平衡结合起来进行考量。在司法适用过程中,应将"正当目的"的适用作为股东行使查阅权的最低标准,在此基础上,还需考查股东行使查阅权是否对公司造成实质性损害。

关键词：股东查阅权司法价值正当目的

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股东知情权行使中的“正当目的”研究

股东知情权行使中的“正当目的”研究

作者：王嘉豪吉林大学

学位级别：硕士

由于公司拥有自主经营的权利,而且并非所有的股东都直接参与了公司的经营管理活动,而是由少部分的公司管理者处理公司的日常事务。因此,对于公司的经营状态与财务状况,股东只有通过行使股东知情权才能进行了解。并且只有股东切实地知晓... 详细信息

由于公司拥有自主经营的权利,而且并非所有的股东都直接参与了公司的经营管理活动,而是由少部分的公司管理者处理公司的日常事务。因此,对于公司的经营状态与财务状况,股东只有通过行使股东知情权才能进行了解。并且只有股东切实地知晓了公司的状况才能有效地行使其他股东权利。股东知情权与股东的其他权利相比,如同一座建筑的“台基”。也因为股东的知情权是如此的重要,股东知情权诉讼才可以成为一类独立的诉讼类别。股东知情权的行使反映了公司方和股东方之间的力量较量,在法律保障股东知情权的同时,也需要防范股东滥用知情权。“正当目的”被用作平衡公司进行独立自主的经营与股东行使知情权之间的平衡器。明确“正当目的”的规则有助于司法裁判中在法律法规规定不完善的情况下,认定股东行使知情权是否出于“正当目的”,从而使法院做出更加具有说服力的裁判。在实践中,股东行使知情权时会提出何种“正当目的”?公司认为股东行使知情权时存在何种“不正当目的”?在法院审理和裁判时对于双方主张的态度又是如何?本文通过搜索各大司法案例数据库,筛选出104个股东知情权诉讼的裁判文书,以此作为数据样本进行研究。通过研究发现,虽然《公司法》的相关司法解释中对于“不正当目的”进行了规定,这些规定的应用效果仍然并不理想。一方面在于,股东的书面说明义务要求比较低,股东可以用宽泛的目的来搪塞公司;另一方面,对于股东行使知情权的目的难以探究,公司难以举证证实股东的行使知情权的目的。首先,本文介绍了股东知情权中的利益平衡,一个制度从无到有,再到做出限制,所体现的是权利行使的利益平衡。股东的知情权制度中,股东知情权的行使与股东知情权的限制两者之间的平衡器,即“正当目的”。其次,本文介绍了“正当目的”的界定,通过枚举的形式来介绍类型化的“正当目的”。介绍了外国的法律规定中对于“正当目的”的举例,以及在我国裁判文书中认定的“正当目的”和“不正当目的”,这些类型化的“正当目的”将更加便于在实践中理解与应用。在中国的司法实践中,股东方为了进一步的目的而要求行使知情权的情形是占绝大多数的,其所提出的“正当目的”,如:与公司未按照规定进行分红、公司未按照规定进行公司信息的披露、公司的管理人员有危害公司利益的行为等等;公司方所提出的“不正当目的”,如:股东存在同业竞争的行为、股东与公司之间存在未解决的纠纷、股东存在滥用知情权的可能性等等。之后,本文介绍了如何认定“正当目的”。对于股东,应该加强股东行使知情权时书面的说明义务,而对于公司,应该注意对于《公司法解释（四）》的“不正当目的”的应用。最后,对于“正当目的”规则,本文提出了对于其应用的展望与期待。

关键词：股东知情权的行使股东知情权的限制正当目的

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有限责任公司股东账簿查阅权之正当目的探究

晋阳学刊 2022年第6期 120-124页

作者：侯怀霞袁萌上海政法学院法律学院上海201701

查阅权是股东知情权的重要组成部分,但是我国查阅权诉讼制度存在着“正当目的”内涵泛化、举证责任单一等现象,《公司法解释(四)》第8条也存在“实质性竞争关系”限制过于严格、“可能损害公司利益”举证困难、因股东过往行为对其进行... 详细信息

查阅权是股东知情权的重要组成部分,但是我国查阅权诉讼制度存在着“正当目的”内涵泛化、举证责任单一等现象,《公司法解释(四)》第8条也存在“实质性竞争关系”限制过于严格、“可能损害公司利益”举证困难、因股东过往行为对其进行不正当推定缺乏依据、兜底条款缺乏指向性等问题。考虑到法治的本土资源因素,我国应兼采正当目的概括规定和不正当目的列举规定;强调在查阅权诉讼中举证责任的转移,即“正当目的”不仅是股东的说明义务,也应当作为证明对象,由股东承担相应的举证责任;通过委托中立检查人进行查阅,以达到各方利益平衡。

关键词：股东查阅权正当目的利益平衡