股东账簿查阅权之正当目的认定

作     者：黄文婷 

作者单位：南京师范大学 

学位级别：硕士

导师姓名：奚庆

授予年度：2021年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：账簿查阅权 正当目的 利益平衡 积极标准 消极标准 

摘      要：股东会计账簿查阅权作为股东知情权的一项重要权利分支,在现代公司经营权和所有权相分离的治理结构下,该项权利对于股东了解公司真实经营情况至关重要。会计账簿作为反映公司经营状况最全面、准确、真实的资料,股东对其行使查阅要求是保证股东掌握公司信息的关键。但会计账簿在公司生产经营与管理中处于核心地位,股东对会计账簿的不当查阅轻则会影响公司正常经营秩序,重则会导致商业秘密泄露,对公司造成致命打击。因此,我国《公司法》第33条第2款将“正当目的作为会计账簿查阅的限制条件,以此平衡股东利益和公司利益。但“正当目的是一个主观概念,对于如何认定,法律并没有作出明确规定,这就导致实践中缺乏统一的标准。本文在此背景下探讨“正当目的的认定。本文除导言外,主要由四个部分组成:第一部分主要分析了司法实践中股东正当目的之认定困境,对存在的问题进行类型归纳与梳理,探讨困境产生的根本原因,明确了统一认定原则和标准的重要性。其中第一节主要分析司法实践中法官认定正当目的不同的裁判标准以及背后蕴含的不同的司法保护立场;第二节结合具体案例来论述我国《公司法》司法解释（四）中规定的认定不正当目的条款适用中存在的具体问题。第二部分主要对我国股东账簿查阅权正当目的限制进行理论分析,系统地论述了完善正当目的认定的理论基础——利益平衡。其中第一节论述了账簿查阅权作为具体股东知情权在行使过程中产生的利益冲突,明确冲突下利益平衡的现实需要。基于此,本部分在第二节中论述利益平衡原则价值理念以及股东账簿查阅权制度设计的利益平衡的立法宗旨,说明在股东查阅账薄目正当性认定的问题上,司法机关要紧扣立法本意,始终贯彻利益平衡的裁判理念,努力平衡股东利益和公司利益。第三部分在利益平衡理论的基础上,为了更好地解决股东账簿查阅权纠纷,论述正当目的认定的积极标准。笔者认为,正当目的是指股东基于自身的出资利益,而提出的合法必要的与会计账簿内容具有关联性的且不危害公司利益的目的。据此,本文首先从股东账簿查阅权的行权前提,股东出资利益、具体性、关联性等方面论述正当目的认定要件;然后,以公司法制度体系为基础,对正当目的事由进行体系化的梳理和分析。第四部分是从消极标准角度即“不正当目的的认定来反面判断目的正当性,关于不正当目的认定主要规定在我国《公司法》司法解释（四）第8条中。其中第一节主要是依照此法律规定,按照不正当目的类型进行分析,有针对性地对审判过程中适用法律存在的问题,尽可能地还原立法本意,对现行法律进行解释并提出完善建议。第二节主要对不正当目的举证责任的完善提出自己的一些见解。