股东账簿查阅权“正当目的”研究
作者单位：山东大学
学位级别：硕士
导师姓名：迟德强
授予年度：2021年
学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学]
摘 要：股东账簿查阅权是股东了解公司经营发展情况、维护自身利益的重要途径,是股东知情权的一个重要组成部分,发挥着重要的、不可替代性的作用,是一项工具性权利。但是,权利的行使是有边界的,目前域内外立法中最常见、最主要的限制即是对股东主观目的的限制。我国《公司法》第33条第二款规定了股东行使账簿查阅权受到主观目的限制,将“正当目的作为一项限制要件,以期达到平衡股东和公司利益的目的。但是立法对该限制要件的概念及内涵并没有进行更近一步、更深层次的规定,存在诸多模糊之处,造成了立法规定上适用的不确定与争议。对此,2017年《公司法解释（四）》列举了三种股东存在“不正当目的的具体情形,但是目前仍存在适用不合理、可操作性差的问题。司法实务中,法官在审理该类案件时,因无统一裁判标准,存在许多“同案不同判的情形,且因立法上对“正当目的限制要件的忽视,司法实务中存在该要件内涵泛化、要件虚置的问题。因此,结合我国目前立法及司法现状,本篇论文拟在探究股东账簿查阅权立法目的及价值的前提下,对“正当目的之内涵、举证责任分配等内容进行具体分析与界定,同时结合域内外立法及学者观点,提出相关建议,以期对该项权利的理论发展、立法规定及司法适用发挥积极的推动作用。本篇论文整体按照前言、正文及结论的逻辑进行写作。前言中通过研究背景、意义、现状及方法和论文创新内容的论述,使读者对研究问题及其研究现状有初步、大致了解,进而引出正文部分的内容。正文部分是论文写作的重心、精华及主要部分。结论部分按照论文写作顺序与逻辑对全部重点研究内容的结论进行陈述与总结。论文正文共由四部分内容构成:第一部分基于股东所有人理论与经济学所阐述的信息不对称理论,引出股东帐簿查阅权设置的必要性,分析得出该权利在股东知情权体系中的地位与发挥的重要作用。其次,基于权利本质与公司法人人格独立理论的分析,认为“正当目的是股东行使账簿查阅权的构成要件。第二部分通过对我国目前股东账簿查阅权“正当目的立法及司法实务现状分析,发现立法上存在“正当目的内涵不明确以及反向列举条款可操作性差及不合理性的问题,司法实践中法院存在同案不同判、对“正当目的考量疏忽以及举证责任分配不合理的问题。该等问题根源于立法上“正当目的内涵规定的缺失。明确为解决问题应当以“正当目的的认定为核心进行探讨。第三部分结合域内外立法及学者观点,对“正当目的的认定进行探讨。是对第二部分结论的回应,同时作为提出完善建议相关内容的理论基础与依据,具有承上启下的作用。基于权利“自由理论的分析,认为“正当目的所限制的权利的范围即是权利自由领域的范围,因此主观层面目的“正当性相应地应包含积极与消极两方面,并对“积极目的正当性的认定要素进行分析,对“消极目的正当性的判断标准、限制情形进行界定。此外,针对司法实践中存在的法院举证责任分配不合理的问题,分析得出股东应承担“积极目的正当性的举证责任,公司应承担“消极目的正当性的举证责任,股东的举证责任不是一种单纯的“目的说明,还应包含实质性的内容判断,需达到高度盖然性的标准。最后一部分是对该权利特别是“正当目的这一构成要件在我国适用的完善建议。在结合当前立法及司法实务现状、探究该权利立法规范意旨的前提下,通过深入分析其内涵和举证责任的分配,结合司法实务判例梳理,进行综合考量,提出了明确内涵、正确划定司法适用标准、完善举证责任、借鉴引入补充制度—检查人制度四项完善方式,并详细论述每一完善方式的具体内容。
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