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并购法律框架是企业进行并购的前提和原则,其中对重要法律问题的把握是并购成功的关键。一、我国关于企业并购的法律体系企业兼并收购通常需要几部甚至几十部法规、条例及规则来规范。我国关于企业并购的法律体系,从法律和行政法规层面看,主要包括1998年12月29日颁布并在2005年修订的《证券法》、1993年12月29日颁布并在2005年

关键词：企业并购上市公司股份要约收购并购陷阱国有独资公司股权收购协议财务陷阱并购过程协议收购收购要约要约价格

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强制性要约收购法律制度研究

强制性要约收购法律制度研究

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作者：韦磊华东政法学院

学位级别：硕士

强制性要约收购制度是指投资者在持有一家上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例时,就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约,购买其手中持有的股份,除非经法定机关豁免。这一制度最早起源于英国,后逐渐对世界各国的公司收购... 详细信息

强制性要约收购制度是指投资者在持有一家上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例时,就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约,购买其手中持有的股份,除非经法定机关豁免。这一制度最早起源于英国,后逐渐对世界各国的公司收购立法产生较大影响。该制度的设立主要基于两点理由,一是根据股东平等原则,在发生公司收购时,目标公司股东应获得同等待遇;二是控制权转移时,应给予目标公司股东退出的机会。确立该制度的目的是为了保护公司收购中目标公司少数股东的利益,抑制公司收购中的不当行为,但该制度在实践中却饱受争议,学者认为强制性要约收购制度并不能起到它预想的效果,反而在客观上阻碍了收购,特别是在控制权溢价的归属上双方争议很大。我国公司收购立法基于保护中小投资者的理念,从证券市场发展初期就确立了强制性要约收购制度。但由于我国证券市场存在股权割裂的天然缺陷,该制度一直处于豁免状态,2002年,《上市公司收购管理办法》创造性地提出“分类要约,分别定价”的要约价格确定方式,终于使这一制度从形同虚设进入实践。自“南钢股份”开始,我国先后出现了六例要约收购。但遗憾的是,实际效果并不如人意—— 只有部分法人股接受要约,绝大多数流通股股东不愿意接受要约。究其原因,是由于这些要约收购基本上都是因收购者协议收购比例超限所触发,收购者为了减少财务支付和退市风险,便利用要约价格规则本身的缺陷,制定了一个对流通股股东毫无吸引力的要约价格,使要约收购在一定意义上流于形式。在这样尴尬的结果面前,人们开始对强制性要约收购制度进行反思。一、究竟什么样的要约价格才是合理的?分析发现,《上市公司收购办法》第34条并非完全流于形式。它对非流通股的定价得到了市场的认同和回应,对非流通股的定价是合理的,它有效地保护了非流通股中的小股东利益,为我国法人股的转让找到新的出路。而对流通股“九折”定价是不合理的,它实际上起不到保护流通股股东的效果。二、既然这一制度实施效果不佳,还有无设立之必要?答案是肯定的,强制性要约收购制度在我国中小股东利益保护体系不健全的情况下,是具有独特的制度价值的。我们需要做的是不断完善它。三、如何认识我国当前的强制性要约收购?我国目前强制性要约收购是有积极意义的。它打通了并购市场的脉络,激活了控制权转让市场,促进了公司并购行为的市场化。但一段时间内被动型的要约收购将会持续,真正主动型要约和竞争性要约收购的出现还待以时日。四、如何完善这一制度?本文提出以下思路:第一,修改强制性要约收购规则,最重要的是调整流通股要约价格;第二,加强强制性要约收购配套制度建设,细化控股股东的诚信义务,不断完善我国上市公司的治理结构,放宽国有股权管理政策;第三,改善强制性要约收购的制度环境,尽快解决全流通问题,为强制性要约收购的健康发展创造有利条件。

关键词：上市公司强制性要约收购控制溢价中小股东上市公司收购管理办法要约价格

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全柴动力收购案等案件分析

全柴动力收购案等案件分析

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作者：曹佳丽湖南大学

学位级别：硕士

上市公司收购主要目的在取得上市公司的最终控制权。《证券法》第65条规定了要约收购制度《上市公司收购管理办法》细化了强制全面要约收购,但相关规定仍然存在一定缺漏,有进一步完善的必要。全柴动力收购案凸显了上述问题。此外云南白... 详细信息

上市公司收购主要目的在取得上市公司的最终控制权。《证券法》第65条规定了要约收购制度《上市公司收购管理办法》细化了强制全面要约收购,但相关规定仍然存在一定缺漏,有进一步完善的必要。全柴动力收购案凸显了上述问题。此外云南白药案、南钢股份收购案、ST生化要约收购案、宝鼎科技要约收购案和恒通棱光收购案中强制要约案等所存在的问题引发了理论和实务界的广泛关注。上述收购案所引发的问题主要集中于董事会在强制要约收购阶段的信息披露义务应如何确定、信息披露义务人是否应当补足披露交易失败后的重大信息、要约收购触发点是否需要降低或确立其他标准、要约价格应当如何确定、证监会强制要约收购豁免行政许可制度取消之后,律师事务所应当如何出具专业意见以及收购人及其一致行动人是否需要对缔约过失责任承担举证责任。对于前述问题,应当加强董事会在强制要约收购阶段的信息披露义务,并在交易失败后由上市公司披露失败的原因,披露本次强制要约收购计划书;进一步降低强制要约收购触发点,并结合实际控制权的认定,由董事会及独立财务顾问对本次收购实际控制人是否丧失实际控制权发表明确意见,以确定是否实施强制要约收购;将要约价格的确定延长至正式公告日,并确定为近六个月内收购人能够获得该种股票所需支付的最高价格;由律师依据证券相关规定对投资人予以核查并出具专业意见;也需要注意到强制要约收购阶段的缔约过失责任与虚假陈述责任并不相同,此阶段的缔约过失责任主要是先合同义务,需同时适用《民法典》及证券法相关规定,并由收购人及其一致行动人对其不存在缔约过失责任承担举证责任,最终完善我国强制要约收购制度。

关键词：要约收购信息披露要约价格强制要约豁免缔约过失

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我国上市公司要约收购与中小股东利益研究

我国上市公司要约收购与中小股东利益研究

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作者：曾一玮东南大学

学位级别：硕士

要约收购是指收购方为了获取或巩固对目标公司的控制权,通过公开要约方式以拟定价格在特定时间购买目标公司部分或者全部股份,其重要标志在于(1)收购人公开发出要约,流通股及非流通股股东有权自主选择是否接受要约,出售持有股份;(2)要... 详细信息

要约收购是指收购方为了获取或巩固对目标公司的控制权,通过公开要约方式以拟定价格在特定时间购买目标公司部分或者全部股份,其重要标志在于(1)收购人公开发出要约,流通股及非流通股股东有权自主选择是否接受要约,出售持有股份;(2)要约的不可更改与不可撤销性,《证券法》中规定,要约一经发出,包括要约价格、支付形式等要约要素均不可变更(除法律规定例外情形)。要约收购与协议收购是企业并购重组的两种典型方式,在2003年之前,协议收购因其自主性和简易性特征,在我国资本市场并购重组中发挥着主导作用,2003南钢要约收购事件的发生使要约收购逐渐被公众熟知,其后,作为要约受众的目标公司中小股东的利益能否得到保护成为监管层和学术研究的关注重点。本文围绕我国上市公司要约收购中的中小股东利益保护情况,具体从两方面开展研究:(1)从要约收购定价机理角度出发,要约价格是要约收购的核心,本质上体现了被收购方中小股东对于公司控制权变更的选择权:即以合理要约价出售其所持有的股份的权利,因此要约价格设定关乎中小股东利益保护;此外,要约收购实施过程中,存在因要约价格等其他原因带来要约未能预期推行的情况,收购方宣布失败带来的公司股价持续跌停,并直接造成目标公司中小股东的巨额损失,因此为了更好的规避要约失败的风险、损失,笔者对要约收购成败及影响因素进行实证研究,以期为中小股东规避要约失败风险提供预判依据,这部分内容构成本文研究主题之一。(2)从要约收购市场效应角度出发,通过计算要约收购窗口期(-30,+30)目标公司平均累积超额收益(ACAR),对目标公司中小股东在要约收购期间的收益进行定性研究,并对可能影响因素进行实证分析,这是本文研究主题之二。本文以2003.3-2017.12期间我国证券市场发生的要约收购事件为样本,通过理论和实证分析得到相关结论:(1)要约价格是影响被收购方中小股东利益的关键,我国当前强制要约实施过程中存在流通股股东缺乏实际要约选择权,要约流于形式的弊端;其次,要约价格相对市场价格的折溢价情况直接影响要约收购成功率,此外,所有制层面、产业层面以及企业层面因素也影响要约结果:当要约收购发生在战略资源行业、收购方为国有企业、要约类型为友好要约时,收购成功率更高;(2)在要约收购(-30,+30)的窗口期,目标公司中小股东存在显著为正的平均累积超额收益(ACAR),同时当要约收购双方存在强产业关联性时,目标公司中小股东可获得长期、更持久的累积超额收益。

关键词：要约收购中小股东利益要约价格市场效应

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“庶民”的胜利——“ST生化要约收购案”评析

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投资者 2018年第2期2卷 185-201页

作者：陈洁中国社会科学院法学研究所商法研究室

'须知这种潮流,是只能迎,不可抗拒的。我们应该准备怎样适应这个潮流,不可抵抗这个潮流。'——李大钊《庶民的胜利》2017年的A股并购市场风起云涌,但浙民投天弘投资合伙企业(以下简称浙民投)收购振兴生化股份有限公司(以下简称ST生化)... 详细信息

'须知这种潮流,是只能迎,不可抗拒的。我们应该准备怎样适应这个潮流,不可抵抗这个潮流。'——李大钊《庶民的胜利》2017年的A股并购市场风起云涌,但浙民投天弘投资合伙企业(以下简称浙民投)收购振兴生化股份有限公司(以下简称ST生化)事件却广受关注。不仅因为这是A股市场第一次以公开要约收购方式成功取得上市公司控制权的案例,更因为浙民投获得此次要约收购的胜利主要归功于广大中小投资者的认可及支持。

关键词：要约收购收购人信息披露公告日收购公司重大资产重组要约价格 ST

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中国主流并购模式培育

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理财 2006年第4期 64-66页

作者：闫沿岩

要约收购是世界各国证券市场最主要的并购模式,它通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。要约收购的最大特点是,在所有股东平等获取信息的基础上,由股东自主作出选择,有利于防止各种内幕交易,保障全体股东尤其是中小股东... 详细信息

要约收购是世界各国证券市场最主要的并购模式,它通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。要约收购的最大特点是,在所有股东平等获取信息的基础上,由股东自主作出选择,有利于防止各种内幕交易,保障全体股东尤其是中小股东的利益,因此被视为完全市场化的收购模式。

关键词：要约收购制度芜湖港深圳华强要约价格时点并购模式流通股股东主流

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