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论公司股东连带责任

论公司股东连带责任

作者：郑曙光对外经济贸易大学

学位级别：硕士

公司股东的责任形式应以独立责任和有限责任为原则,但是在股东注意义务之违反、诚信义务之缺失以及股东权利被滥用的个别情形下,法律要求股东担连带之责也确有必要。本文系统分析了我国修改后《公司法》有关股东承担连带责任的立法例。... 详细信息

公司股东的责任形式应以独立责任和有限责任为原则,但是在股东注意义务之违反、诚信义务之缺失以及股东权利被滥用的个别情形下,法律要求股东担连带之责也确有必要。本文系统分析了我国修改后《公司法》有关股东承担连带责任的立法例。认为,《公司法》以五个法条形式规定了股东应承担连带责任的相关情形和适用条件,概括之,(1)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任应对公司债务承担连带责任。(2)公司设立时的其他股东应对非货币财产出资不实股东之出资行为承担连带补缴责任。(3)股份有限公司发起人应对个别发起人出资不足行为承担连带补缴责任。(4)股份有限公司的发起人在公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用负连带责任,对股款负返的连带责任。(5)一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。但由于条文过于简略且适用的范围过于局限仍存在欠缺之处,给司法实践带来一定困难。本文还对国外公司法中有关公司股东承担连带责任作了比较考察,认为,英美法中的“揭开公司面纱理论”、德国法中的“直索责任”制度和日本法中的“公司法人格否定”制度均具有要求股东承担连带责任的制度要素,它们所确立起来的的一些立法与司法规则对我国公司法的完善和司法实践具有一定的借鉴意义。但由于法律文化上的差异,这些国家就股东承担连带责任相关制度的构建上仍存在着不同的学理基础和制度差异,需要我们在理论上加以梳理和甄别。本文在对公司股东责任形式(有限责任、独立责任、连带责任)进行系统分析的基础上提出了以下观点:(1)在公司制度价值设计中,将有限责任和独立责任确定为公司股东的责任常态反映了公司法的基本特征,将公司股东的连带责任确定为股东责任的一种补充责任,体现了公司法立法兼顾公平理念。(2)股东连带责任就其形式而言,既可体现为股东与公司之间的连带,也可表现为股东之间、发起人之间的连带;就其连带的范围而言,既可表现为有限责任情形下(即以出资额或持有的股份额)的连带,也可表现为不以出资额为限下的连带;就其连带的责任性质而言,既可表现为补缴上的连带,也可表现为赔偿性质的连带。(3)完善公司股东连带责任制度的重点是进一步完善适用条件和适用范围,将符合适用条件和适用范围的股东违法情形吸纳到连带责任制度体系之中。

关键词：股东有限责任股东独立责任股东连带责任揭开公司面纱公司法人格否定

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规避一人公司股东连带责任实务分析

法制博览 2022年第24期 79-81页

作者：张泽平广东广信君达律师事务所

《公司法》第六十三条规定：“一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在实务中，各地法院判断一人公司股东是否需要承担连带责任的重要标准是公司财产与股东财产是否混同。《九民纪要》公... 详细信息

《公司法》第六十三条规定：“一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在实务中，各地法院判断一人公司股东是否需要承担连带责任的重要标准是公司财产与股东财产是否混同。《九民纪要》公布后，关于财产混同的标准更加明确。本文立足最新法律规定和司法观点，分析一人公司的概念、缘起与特点，从财产混同的最新标准与举证责任入手，分析在公司治理过程中，一人公司以及夫妻公司的股东如何避免与公司财产混同、规避股东连带责任。

关键词：一人公司夫妻公司举证责任倒置财产混同股东连带责任

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股东承担连带责任的类型化分析

股东承担连带责任的类型化分析

作者：刘小梅宁波大学

学位级别：硕士

股东有限责任制度作为公司法制度中的一项重要制度,在推动市场经济发展的过程中发挥了重要作用。但是随着经济的不断发展,一些弊端开始凸显,有些公司的股东为了谋取利益而滥用公司的独立人格和股东的有限责任,使得公司的债权人的合法利... 详细信息

股东有限责任制度作为公司法制度中的一项重要制度,在推动市场经济发展的过程中发挥了重要作用。但是随着经济的不断发展,一些弊端开始凸显,有些公司的股东为了谋取利益而滥用公司的独立人格和股东的有限责任,使得公司的债权人的合法利益和社会公共利益遭受了侵害,也无法实现法律所追求的社会公平正义。为了解决股东滥用问题的不断发生以及保护公司债权人的合法权益,我国《公司法》及其司法解释明确规定股东在滥用公司独立人格和有限责任的情形下承担无限连带责任。但是由于法律对适用情形的规定比较分散并且多,所以为了能够更好地为股东连带责任的深入研究提供基础理论知识,为司法实践提出有建设性意义的建议,遂通过类型化分析的研究方法,从股东承担连带责任的适用条件入手,将其进行类型化分析,指出我国股东连带责任制度现存的问题并提出完善的建议。本文分为三个部分。第一部分是对股东连带责任制度的理论进行分析,主要分为两个部分。首先,将股东连带责任制度与有限责任制度的概念进行辨析,然后分析股东连带责任制度的价值取向。其次,将英美法系国家与大陆法系国家对于股东连带责任制度的规定进行比较。第二个部分是对股东连带责任的类型化进行分析和论述。本文将我国《公司法》及其司法解释中规定的股东承担连带责任的具体情形按照承担主体之间的关系进行类型上的分析,将它们分为四类:股东与股东的连带责任、股东与公司的连带责任、发起人与发起人的连带责任、发起人与公司的连带责任。然后对每种类型中所包含的适用情形进行深入探讨。第三部分是在股东连带责任类型化下的背景下,从股东连带责任类型化理论体系完善和股东连带责任类型化在公司法上的完善两个方面分析了股东连带责任制度存在的问题。然后从理论体系构建、适用条件规约化构建以及保护社会公共利益的角度进行思考,从而完善我国股东连带责任制度。

关键词：股东连带责任股东责任发起人责任债权人利益

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论完善保障公司债权人利益的法律制度

山东社会科学 2006年第6期 104-105页

作者：于华钦烟台职业学院经济管理系山东烟台264000

公司制度是实行法人治理结构、建立现代企业制度的一项重要企业组织制度。2006年1月1日实施的新《公司法》针对我国公司制度中损害债权人利益的情形提出了新的保护债权人合法利益的法律措施,是对公司法人制度的重新规范和完善,具有深远... 详细信息

公司制度是实行法人治理结构、建立现代企业制度的一项重要企业组织制度。2006年1月1日实施的新《公司法》针对我国公司制度中损害债权人利益的情形提出了新的保护债权人合法利益的法律措施,是对公司法人制度的重新规范和完善,具有深远的意义。

关键词：公司法人人格否认股东连带责任验资验证责任公司解散清算

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破产程序中法人人格否认制度适用研究

破产程序中法人人格否认制度适用研究

作者：王忠能广西民族大学

学位级别：硕士

我国《公司法》在2005年首次明确规定了法人人格否认制度,又在2013年对关于一人公司法人人格进行补充规定。但立法上对破产程序中法人人格否认制度规定过于简单,未能形成统一规范的诉讼主体证明责任;司法实践中出现认定标准不统一,原被... 详细信息

我国《公司法》在2005年首次明确规定了法人人格否认制度,又在2013年对关于一人公司法人人格进行补充规定。但立法上对破产程序中法人人格否认制度规定过于简单,未能形成统一规范的诉讼主体证明责任;司法实践中出现认定标准不统一,原被告举证责任能与举证能力难以匹配,裁判说理内容指向不明确等混乱,无法实现在保障债权人利益时不过度侵占股东利益的实体公正。在破产案件与日俱增的情况下,构建和完善法人人格否认制度规则使之适配破产程序的需要,追究滥用股东的连带责任,保障债权人合法利益,实现法律效果和社会效果的统一,成为当下经济环境发展过程中极为迫切的需要。破产案件中适用法人人格否认制度具有特殊性,在满足两种制度适配运用时需要调整法人人格否认制度的适用规范,甚至突破法人人格否认不能普遍适用这一原则。本文在整体研究两个制度的基础上,以司法实践案例实证研究为基点,分析司法实践中存在认定破产公司构成法人人格否认的标准因为主体要件和行为要件等无明确规定而不同、适用公司法人人格否认的案件类型范围不全面、公司债权人举证困难等问题,建议在立法层面对法人人格否认制度的诉讼主体进行扩张并统一该制度的适用标准、举证责任分配制度等进行补充和完善。

关键词：法人人格否认破产程序债权人保护股东连带责任

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“夫妻公司”法人人格否认适用研究

“夫妻公司”法人人格否认适用研究

作者：杨立平中南大学

学位级别：硕士

“夫妻公司”狭义上是指公司仅有夫妻二人作为股东出资成立的公司,由于夫妻财产共有性的特征使得“夫妻公司”组成形态往往兼具一人公司的实质属性和普通有限公司的形式属性,同时又由于“夫妻公司”并非规范的法律概念,我国法律对“夫... 详细信息

“夫妻公司”狭义上是指公司仅有夫妻二人作为股东出资成立的公司,由于夫妻财产共有性的特征使得“夫妻公司”组成形态往往兼具一人公司的实质属性和普通有限公司的形式属性,同时又由于“夫妻公司”并非规范的法律概念,我国法律对“夫妻公司”的法律定位及其与债权人利益保护的法律关系并未做出明确规范,理论中对夫妻财产关系属性的定位不清,实务操作过程中又存在同案不同判的现象,使得“夫妻公司”的相关法律问题在理论和实务过程中均存在一定的分歧和争议。“夫妻公司”被认定为“一人有限责任公司”仅片面地关注了股东夫妻关系下夫妻共同财产的共益性,但忽视了不同股东在公司生产经营活动中的管理权和决策权。在被片面地认定为“一人有限责任公司”后,在夫妻股东和债权人的举证责任承担问题上也呈现出一定的偏差。“夫妻公司”作为现代公司治理、法治中国建设中一种较为活跃的组织形式,法律实务仍需坚持认定为“普通有限责任公司”的统一法律适用规则和判定逻辑,平衡“夫妻公司”中股东的有限责任与债权人利益。

关键词：夫妻公司一人公司法人人格否定股东连带责任

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企业破产程序中税收债权的法律问题研究

企业破产程序中税收债权的法律问题研究

作者：包璐华东政法大学

学位级别：硕士

由于我国的破产法发展地较晚,对企业进入破产程序后的税收征管缺乏专门的体系化的规定,无论在理论上还是在实践中产生了很多问题,实践中对国家税收的保障力度还是很大的,但这意味着其他私法上的债权人的利益就出现了减损,本文以公平保... 详细信息

由于我国的破产法发展地较晚,对企业进入破产程序后的税收征管缺乏专门的体系化的规定,无论在理论上还是在实践中产生了很多问题,实践中对国家税收的保障力度还是很大的,但这意味着其他私法上的债权人的利益就出现了减损,本文以公平保护其他债权人的债权为出发点,对企业进入破产程序后,税收债权与担保债权的优先性问题、税收滞纳金的征收问题以及破产程序终结后的税收保障问题,进行深入剖析,并提出了相关建议。本文共分为五章。第一章,介绍企业破产进程中的有关税收债权和税收优先权的概念和特征。现在税收债权的法律关系存在两种说法,本文认为税款的征收既有权力关系的特征又有债务关系的特征,将税款视为一种债权,税收债权的确立为税务机关以债权人身份参与企业破产程序提供了前提。第二章,研究《税收征管法》与《企业破产法》有关税收优先权的法律冲突问题以及税收债权发生时间的认定问题。企业破产法以公平地保护债权人和债务人的合法权益为己任;税法主要是以规范税收征缴行为和保障国家财政收入、保护纳税人合法权益为目标,立法目的不一致使得两部法律就税收债权的清偿顺位规定发生了分歧。该部分结合实践中产生的问题进行讨论,得出结论:企业进入破产程序,破产财产中担保债权的效力应当强于税收债权。第三章,就企业进入破产程序后关于税收滞纳金的征收问题进行了分析。通过引入“课税特区”的概念,对税收滞纳金的性质进行了重新定位,肯定其利息性和惩罚性的复合属性,基于对国家税收利益与普通债权人的利益衡量,建议将进入破产程序后存在,但产生于破产受理之前的税收滞纳金作为劣后于普通债权的债权予以清偿。第四章,详细阐述在企业破产程序终结后保障国家税后利益的其中一种方式:“刺破公司面纱制度”追究股东连带责任,对该私法保障制度在税收领域的合理性进行探讨,并对追究股东责任的优先性进行了思考。第五章,就企业破产程序中涉及的税收征管问题提出了相应的建议。针对我国现行《企业破产法》与《税收征管法》就税收优先权规定的冲突问题,本文对对税收优先权的清偿顺位与权利限制提出合理化建议;为使得税收债权的清偿范围更加明确,也为了保护其他普通债权人的利益,建议完善税收优先权公示制度,并给出了初步的具体实施方式;此外,针对现行税收滞纳金在实践中的征管问题,本文建议从税收滞纳金的税率高低、产生原因等方面对税收滞纳金的征收规则进行调整。

关键词：税收债权破产程序税收优先权税收滞纳金股东连带责任

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公司法人人格否认制度比较研究

公司法人人格否认制度比较研究

作者：芦晓亮湖南师范大学

学位级别：硕士

公司独立人格和股东有限责任是公司法律制度的两大基石,公司法人人格否认制度的兴起是因为公司法人制度建立的投资者与债权人之间利益平衡的格局被股东滥用公司独立人格的行为所打破,成为股东逃避债务的工具,这一现象使公司债权人及社... 详细信息

公司独立人格和股东有限责任是公司法律制度的两大基石,公司法人人格否认制度的兴起是因为公司法人制度建立的投资者与债权人之间利益平衡的格局被股东滥用公司独立人格的行为所打破,成为股东逃避债务的工具,这一现象使公司债权人及社会公共利益受到了损害。我国2005年10月27日修订的《公司法》对公司法人人格否认制度作出了规定,但《公司法》对公司法人人格否认制度的规定过于简单,可操作性不强,同时也会造成司法实践在运用相关规定上的不便。为此,有必要运用比较研究的方法,结合英美法系、大陆法系有关国家立法的规定和我国的实践,对公司法人人格否认制度的法理、公司法人人格否认制度的立法与实践、公司法人人格否认制度如何慎重运用等问题进行分析,在此基础上剖析我国现行立法中有关公司法人人格否认制度的不足,进而提出:我国公司法人人格否认制度的适用范围尚不够明确,应采用列举式和概括式相结合的方式予以明确;公司法人人格否认只能通过原告诉讼方式提出,不允许在执行程序中进行追加;对适用公司法人人格否认制度诉讼的举证责任应采用有条件的举证责任倒置的形式;对适用该制度的诉讼中被告身份的确认,建议采用“复合体说”,只要原告在上诉审结束前提出主张,法院即应确认被告资格并作出判决,无需原告另行诉讼。

关键词：法人人格否认公司法股东连带责任

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论公司注销后遗留债务争议解决的股东担责

争议解决 2022年第3期8卷 527-534页

作者：梅纯上海大学法学院上海

公司的债权债务纠纷应当在公司注销之前就已经全部被解决,但由于种种原因,实践中公司注销之后又浮现遗留债务的情况并不少见。债权人有理由将原公司股东作为遗留债务承担的首要指向对象,股东有义务对遗留债务进行责任承担。借鉴某些国... 详细信息

公司的债权债务纠纷应当在公司注销之前就已经全部被解决,但由于种种原因,实践中公司注销之后又浮现遗留债务的情况并不少见。债权人有理由将原公司股东作为遗留债务承担的首要指向对象,股东有义务对遗留债务进行责任承担。借鉴某些国家或地区已有的相关规定,我国对遗留债务的处理可以因地制宜进行完善,诸如构建公司账册文件保管制度、公司诉讼主体资格限期保留制度等,以使遗留债务的股东承担更具可行性。

关键词：公司注销遗留债务股东连带责任