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瑕疵股权转让的责任问题研究

瑕疵股权转让的责任问题研究

作者：曹旸东北财经大学

学位级别：硕士

股权交易是一种重要的公司资本运行方式,自公司制度创造出来就一直被广泛运用,但是一些股东为了个人利益故意将存在瑕疵的股权转让交易,由此产生了各种纠纷。瑕疵股权转让纠纷对许多市场经济主体都产生了不利影响,这些主体包括公司、公... 详细信息

股权交易是一种重要的公司资本运行方式,自公司制度创造出来就一直被广泛运用,但是一些股东为了个人利益故意将存在瑕疵的股权转让交易,由此产生了各种纠纷。瑕疵股权转让纠纷对许多市场经济主体都产生了不利影响,这些主体包括公司、公司股东、公司债权人以及股权交易人,除此之外,过多的纠纷也会破坏市场交易的安全和稳定,最终会对市场经济的发展产生不利影响。如何减少瑕疵股权转让纠纷是本文讨论的重点。通过深入研究瑕疵股权转让纠纷,可以发现此类纠纷越来越多的原因,不只是因为事后责任规定不明确,更在于事前预防和监督措施不完善,所以本文提出的减少瑕疵股权转让纠纷的措施包括明确瑕疵股权转让纠纷的事后责任,以及加强瑕疵股权转让的事前预防和监督两方面。本文内容主要包括以下四部分。第一部分是瑕疵股权转让的概述。本章首先对瑕疵股权进行了界定。瑕疵股权可分为广义和狭义两种,广义的瑕疵股权包括形式要件存在瑕疵的股权和实质要件存在瑕疵的股权,狭义的瑕疵股权仅指实质要件存在瑕疵的股权,其中形式要件存在瑕疵主要指股权登记程序、变更程序等存在瑕疵,实质要件存在瑕疵是指股东获得股权的对价即出资存在瑕疵。由于形式要件上的瑕疵可以通过规范股权登记、交易程序等方式消除,所以本文讨论的为实质要件存在瑕疵的股权即狭义的瑕疵股权,包括虚假出资、出资不实和抽逃出资三种类型。其次,关于瑕疵股权转让的责任类型,根据责任对象不同可分为对公司补足出资责任、对其他股东违约赔偿责任以及对公司债权人补充清偿责任。第三,介绍了瑕疵股权转让对公司、交易安全以及公司债权人的不利影响。最后,本章介绍了我国关于瑕疵股权转让责任承担的三种不同理论,包括转让人责任维持说、受让人责任转移说、转让人和受让人责任连带说。第二部分是我国瑕疵股权转让责任的立法现状及存在问题。首先,在立法现状中本文主要列举了《公司法》《公司法解释（三）》《公司登记管理条例》《企业信息公示暂行条例》的相关规定,其中《公司法解释（三）》规定了瑕疵股权转让的事后责任,《公司登记管理条例》和《企业信息公示暂行条例》可以作为规范瑕疵股权转让事前预防和监督的参考。其次,关于我国瑕疵股权转让责任存在的问题,主要包括:瑕疵股权转让责任承担主体范围狭窄;瑕疵股权转让责任承担划分不明确;瑕疵股权转让缺少限制和监督;公司信息披露制度不完善。第三部分是国外瑕疵股权转让责任相关制度及借鉴意义。本文主要借鉴德国、意大利、美国和英国的瑕疵股权转让责任制度,因为这些国家的市场经济发展得更为成熟,关于瑕疵股权转让的相关制度规定也较为完善,对于我国完善瑕疵股权转让责任制度有借鉴和参考的价值。第四部分是对我国瑕疵股权转让责任的完善建议,这一部分是本文的重点,主要包括四点内容。首先,应当扩大瑕疵股权转让责任的承担主体,包括强化失职董事、高级管理人员和其他股东的责任,这样既可以与转让人和受让人共同抵抗因瑕疵股权转让带来的损失,保障公司、公司其他股东和公司债权人的利益,又可以起到公司内部相互监督、减少瑕疵股权产生和转让的作用;其次,要明确瑕疵股权转让的具体责任承担,可以区分不同权利主体,结合诚实信用原则,确定责任承担主体,由转让人和恶意受让人承担对公司补充出资的责任,由转让人承担对守约股东的违约赔偿责任,由转让人和受让人承担对公司债权人的补充责任。以上两点是本文对明确瑕疵股权转让事后责任的思考和建议,以下两点是完善瑕疵股权转让事前预防和监督的建议。第三,增加瑕疵股权转让的限制及监督,包括在公司章程中增加对瑕疵股权转让的限制以及增加工商行政管理机关的风险提示义务;最后,要完善公司信息披露制度,包括增加强制信息披露的内容、完善信息披露奖励制度以及完善信息披露的监督与法律责任追究。

关键词：瑕疵股权瑕疵股权转让资产信用公司信息披露制度

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瑕疵股权转让的合同效力及责任承担研究

瑕疵股权转让的合同效力及责任承担研究

作者：贾凡海南大学

学位级别：硕士

股权作为股东对公司享有的人身权利和财产权利的综合体,直接影响着股东在公司的话语权和对相关事务的控制权,股权转让也是公司法学的重要问题之一。实践中瑕疵股权转让纠纷“同案不同判”的情况常有发生,多集中于合同效力的认定和责任... 详细信息

股权作为股东对公司享有的人身权利和财产权利的综合体,直接影响着股东在公司的话语权和对相关事务的控制权,股权转让也是公司法学的重要问题之一。实践中瑕疵股权转让纠纷“同案不同判”的情况常有发生,多集中于合同效力的认定和责任承担方面。《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》中特别提到要依法协调好股东、公司、债权人等利益主体之间的关系,解决好公司自治与司法介入的关系。因此,本文对瑕疵股权转让的合同效力和责任承担进行重点研究,将理论与实践相结合,通过案例梳理使研究更贴近实际,反映实践裁决中的问题。瑕疵股权广义上是指存在瑕疵的股权。以瑕疵股权产生因素为标准可将瑕疵股权分为出资瑕疵、程序瑕疵和主体瑕疵三类,对于“抽逃出资”的行为,应当统一对其属性的认知,不应再通过文义解释去扭曲其本质属性,它应当归属于瑕疵出资范畴。对于瑕疵股权转让的合同效力问题,应根据不同类型的瑕疵进行甄别。程序瑕疵股权转让的合同效力认定,可以借鉴德国公司法针对转让的股权是全部还是部分做出区分,并且在判决中将合同效力与实际履行性予以区分。出资瑕疵股权转让的合同效力认定,在存在中间受让人的多重转让情形时,可以结合“可撤销说”和“有效说”在立法上分情况细化。对于瑕疵股权转让的责任承担问题,应从股权转让双方对公司的责任、对债权人的责任、对其他股东的责任分类甄别。实践中对于受让人善意的认定流于形式化,应当确定一段股权转让后双方承担连带责任的期间从而真正提高受让人的风险意识。对于债权人的责任承担,应当判断债权的形成时间与股权转让时间的先后顺序;存在中间受让人情形时,应当以中间受让人是否具有真正退出股权的形式外观作为责任承担依据。在对其他股东的责任承担中,应当赋予转让双方与其他股东的约定自由并在立法上确定董事、监事、高管的责任。

关键词：瑕疵股权合同效力责任承担受让人

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瑕疵股权出资法律规制研究

瑕疵股权出资法律规制研究

作者：孙超奇上海师范大学

学位级别：硕士

随着我国市场经济的不断发展,能够投入到经济生产中的资本要素的形式变得越来越丰富,这其中就包括了非货币性财产的股权。2009年我国颁布的《股权出资登记管理办法》中,明确规定股权出资在我国成为继“实物,货币,土地使用权,知识产权”... 详细信息

随着我国市场经济的不断发展,能够投入到经济生产中的资本要素的形式变得越来越丰富,这其中就包括了非货币性财产的股权。2009年我国颁布的《股权出资登记管理办法》中,明确规定股权出资在我国成为继“实物,货币,土地使用权,知识产权”后的第五种可出资的方式。将股权作为法定的出资形式,不可否认的将对我国经济的持续发展起到积极的促进作用。股权出资是指股权所有人依照法律规定或者公司章程的约定,将自己所有的股权向另一公司出资,从而换取另一公司股份的法律行为。股东作为股份的所有权人,当然有处分其股权的权利。允许股权出资作为一种出资方式,能够加快社会资本的运行,为股东股权增值提供了一种新的方式,拓展了我国设立公司和企业融资的路径,让更多的主体成为市场经济的参加者,能更好的发挥公司在市场经济中的功能。但在实践中,恶性的股权出资事件却频频发生。股东如果用其股权出资,那么股东就有将其股权转让给受让公司的义务。但是在实际出资中,如果股东持有的股权本身存在瑕疵,然后股东利用这种瑕疵股权进行出资那么就会损害受让公司的利益,严重时还会危及受让公司股东以及受让公司债权人的合法权益,最终会导致公司的破产,不利于市场经济的稳定。但是对于这一影响深远的行为,我国并没有完善的法律对其进行规制。我国的《公司注册资本登记管理规定》、《公司法》以及《公司法司法解释三》中有部分条文对股权出资的行为予以肯定,但是对于什么是瑕疵股权出资,如何避免瑕疵股权的发生,以及瑕疵股权出资股东应当承担什么样的责任,我国法律并未对其进行规定。因此对于瑕疵股权出资,应当尽快完善我国相关的法律规制和配套措施,减少瑕疵股权出资对于市场的不利影响,发挥股权出资有利的作用。加快资本的流通。对经济发展起到一个积极的作用。本文通过对瑕疵股权的概念进行界定,对瑕疵股权的类型进行归纳,同时借鉴国外关于瑕疵股权出资的立法,从而提出我国关于瑕疵股权出资立法规制的相关建议。全文可分为五个部分,第一部分是绪论,指出本文的研究背景及意义,研究思路和方法。第二部分是对瑕疵股权出资概念的认定和瑕疵股权出资类型的归纳。分析瑕疵股权出资的概念、瑕疵股权出资的特征、瑕疵股权在实践中存在的类型以及瑕疵股权出资的法律风险。第三部分介绍我国规制瑕疵股权出资的现状及存在的问题,指出我国瑕疵股权出资立法规制的问题之所在。第四部分是通过对国外瑕疵股权出资规制的相关立法的考察,介绍国外瑕疵股权出资的立法措施,找出符合我国实际情况的立法制度。第五部分论述我国瑕疵股权出资法律规制的完善建议,结合我国瑕疵股权出资法律规制所存在的问题,提出立法完善建议。

关键词：股权出资瑕疵股权立法完善

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瑕疵股权受让人追偿权研究

瑕疵股权受让人追偿权研究

作者：周婷西南政法大学

学位级别：硕士

瑕疵股权受让人追偿权是我国公司法领域在增加受让人为有限公司瑕疵股权转让后出资责任承担主体的基础上,赋予受让人的可向转让股东追偿的权利。这一追偿权的明确使得公司法在加强对公司债权人利益保护的同时,不至于忽略瑕疵股权受让人... 详细信息

瑕疵股权受让人追偿权是我国公司法领域在增加受让人为有限公司瑕疵股权转让后出资责任承担主体的基础上,赋予受让人的可向转让股东追偿的权利。这一追偿权的明确使得公司法在加强对公司债权人利益保护的同时,不至于忽略瑕疵股权受让人的利益,为股权受让人提供一定的救济途径,是我国公司法发展史上较有意义的一次创新。然而,由于《公司法司法解释（三）》第18条初次确立瑕疵股权受让人追偿权,相关规定过于简略,对于原股东抽逃出资后再转让股权或出资未届期股权转让等的情形下受让人能否享有追偿权、善意受让人能否享有追偿权、受让人如何行使其追偿权等问题均未予明确,而后公司法的几次修正又未给予瑕疵股权受让人追偿权问题足够的关注,这给越来越多类案的司法适用带来了重重困难。鉴于此,本文从《公司法司法解释（三）》第18条的基本规定出发,着重研究瑕疵股权受让人追偿权产生的理论基础以及瑕疵股权受让人追偿权的构成要件和权利行使问题,并就瑕疵股权受让人追偿权的规范重构提出完善建议。本文除引言和结语外,一共分为四个部分。第一部分概述瑕疵股权受让人追偿权的立法意义并厘清其产生的理论基础。我国公司法领域创设瑕疵股权受让人追偿权具有明确瑕疵股权转让股东与受让人的出资责任承担、贯彻资本维持原则的同时鼓励投资以及平衡多方主体之间的利益三个层面的意义。对瑕疵股权受让人追偿权追根溯源,瑕疵股权的受让人与转让股东向公司或公司债权人承担连带责任是瑕疵股权受让人享有追偿权的前提,而关于瑕疵股权受让人追偿权究竟如何产生有当然追偿说、代位权说和不当得利或无因管理说三种学说,本文赞同当然追偿说,认为瑕疵股权受让人的追偿权在连带责任成立之时即产生,构成独立的请求权基础。同时本文认为,瑕疵股权受让人追偿权属于连带责任追偿权,而非不真正连带责任追偿权。第二部分详细分析瑕疵股权受让人追偿权的构成要件,包括一般情形和特殊情形。本文认为,一般情况下瑕疵股权受让人追偿权的构成要件应当有三个:原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权、受让人知道或应当知道瑕疵股权事宜以及受让人已经承担了连带责任,同时在各要件下分别分析论证了《公司法司法解释（三）》第18条之规定亦应适用于抽逃出资、受让人包括公司内部其他股东和外部第三人、恶意受让人享有追偿权具有正当性、善意受让人在放弃撤销股权转让合同时需承担连带责任并享有追偿权等命题。其后本文主要讨论了出资未届期股权转让和股权多次转让两种特殊情形下受让人享有追偿权的额外条件。本文认为,对于出资未届期股权转让的情形,一方面仅考虑在公司债务产生后公司又恶意延长股东出资期限的场合,若股权转让发生在公司恶意延长出资期限之后,那么加速到期的出资责任就应当由转让股东和受让人连带承担,此时受让人享有追偿权;另一方面建议立法再增加股东出资期限畸长和转让股东与受让人确系恶意串通两种情形。对于股权多次转让的情形,受让人可向转让股东及所有再度转让时恶意的前手受让人行使追偿权,约定优先只适用于发生追偿关系的直接前后手之间。第三部分主要研究瑕疵股权受让人如何行使其追偿权。首先分析行使条件,本文认为瑕疵股权受让人履行责任到超过其应负担的份额时即可行使追偿权。其次关于行使范围,本文认为行使对象范围不宜随意扩大;行使内容范围应扩大至相关的利息和必要费用;行使额度范围可根据受让人的主观状态和股权转让价格推出受让人可全额追偿、部分追偿以及追偿额度为零等三种情况。接着讨论行使效力,包括受让人承担连带责任带来的代位权效果及事后二次分担规则对受让人追偿权扩张的启示。最后关于行使程序问题,本文认为行使方式在满足一定条件时可予以简化,诉讼时效一律适用民事请求权的一般诉讼时效——三年,自受让人向公司或公司债权人承担责任之日起计算。第四部分为瑕疵股权受让人追偿权的规范重构提出完善建议,一共有三点:一是重新定义“未履行或未全面履行出资义务”;二是明确对善意受让人的规制;三是明确瑕疵股权受让人追偿权的行使问题。

关键词：瑕疵股权股权转让受让人追偿权

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瑕疵股权转让问题研究

瑕疵股权转让问题研究

作者：陈力上海师范大学

学位级别：硕士

股东瑕疵出资及后续的股权转让引发的纠纷在实践中很常见,尤其是在新的《公司法》修订实施之后,设立公司的门槛降低,不合法、不规范的出资行为增多。规制瑕疵出资和后续的瑕疵股权转让行为的主要法律依据是《公司法司法解释(三)》,但该... 详细信息

股东瑕疵出资及后续的股权转让引发的纠纷在实践中很常见,尤其是在新的《公司法》修订实施之后,设立公司的门槛降低,不合法、不规范的出资行为增多。规制瑕疵出资和后续的瑕疵股权转让行为的主要法律依据是《公司法司法解释(三)》,但该司法解释仍然留下了一些问题等待解决。本文从审判实践的案例入手,提出了一些尚待解决的问题,通过实证研究并结合民法和公司法原理,对瑕疵股权的认定标准、影响瑕疵股权转让合同效力的因素、股权转让后的法律责任类型和责任分配方式等问题进行了研究,以期对司法实践中该类案件的处理有所启示。本文除绪论和结语外,分为三个部分:本文第一部分为瑕疵股权基础理论概述。首先,明确了学界对于瑕疵股权的争论多从狭义出发(股权存在实质上的瑕疵)。其次,按照瑕疵原因类型,将瑕疵股权分为三类,即出资不实、虚假出资、抽逃出资。最后,分析了瑕疵股权的特征,即瑕疵股权出资人应对其瑕疵出资承担责任、瑕疵股权行使上具有受限性、瑕疵股权具有后期可弥补性。本文第二部分研究了瑕疵股权转让合同效力相关的问题。首先,介绍商法学界长期以来形成的四种观点(有效说、无效说、折中说、可撤销说)。其次,笔者结合司法实践分析了影响瑕疵股权转让合同效力的焦点及关键问题,主要在于瑕疵股权转让合同效力与股权变动效力的区分、瑕疵出资者的股东资格(即主体要素)、瑕疵股权的可转让性(即客体要素)、出让人欺诈的认定及效力(即意思表示要素)、资本制度的影响等方面,最终认可了可撤销说的观点,但是需要做一定的修正,即瑕疵股权转让合同可撤销,但是不得对抗善意第三人。本文第三部分主要探究了认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题。首先,介绍商法界长期以来形成的瑕疵股权转让后责任承担的四种观点(出让人完全承担责任说、受让人完全承担责任说、出让人与受让人承担连带责任说、受让人主观状态区分说),其次,结合现行司法实践及国外立法借鉴分析了瑕疵股权责任承担的主体和责任承担的方式,肯定了受让人主观状态区分说的观点。最后,笔者进一步分析了瑕疵股权受让人追偿权的行使规则,通过完善瑕疵股权受让人追偿规则厘清了瑕疵股权转让后责任承担的具体分配问题,即要考虑股转双方的特殊约定,瑕疵股权受让人的主观状态,瑕疵股权的受让对价来进行责任分配。

关键词：瑕疵股权股权转让责任承担追偿权

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瑕疵股权转让之受让方追偿权问题研究

现代营销（下） 2022年第2期 152-154页

作者：王子成天津商业大学法学院天津300134

股权受让方的追偿权,根据权利和义务相统一的原则,有权利就有义务。正当行使权利的前提是履行合理的义务,没有无义务的权利,也没有无权利的义务。如果受让人在受让股权时,对其没有一个清晰了解,或者是由于其他股东的恶意串通导致自己受... 详细信息

股权受让方的追偿权,根据权利和义务相统一的原则,有权利就有义务。正当行使权利的前提是履行合理的义务,没有无义务的权利,也没有无权利的义务。如果受让人在受让股权时,对其没有一个清晰了解,或者是由于其他股东的恶意串通导致自己受让了瑕疵股权,那么是否要对公司承担出资责任,是否要对债权人承担不足清偿责任,那么这个义务的承担是否合理,在承担义务后,行使追偿权是否合理。如果义务不合理那么行使权利的合理性何在,受让方的权利如何保护。

关键词：瑕疵股权股权转让行使规则责任分配

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有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究

有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究

作者：樊璐璐哈尔滨商业大学

学位级别：硕士

有限责任公司的股权转让是公司运行过程中重要的经济活动,不仅能促进股东的流动还能优化产业资源,关系到公司人合性与资合性的稳定。我国于2013年对《公司法》进行了修订,确立了认缴资本制度,股东出资不再需要经过法定的验资程序,一定... 详细信息

有限责任公司的股权转让是公司运行过程中重要的经济活动,不仅能促进股东的流动还能优化产业资源,关系到公司人合性与资合性的稳定。我国于2013年对《公司法》进行了修订,确立了认缴资本制度,股东出资不再需要经过法定的验资程序,一定程度激发了投资者的创业热情,但出资不到位即转让股权的纠纷也日趋泛滥。根据裁判文书的统计数据显示,瑕疵股权转让纠纷具有普遍性与复杂性等特点,虽然最高人民法院出台的处理瑕疵股权的转让问题的司法解释起到了一定的规制作用,但是针对瑕疵股权的界定范围、瑕疵股权转让合同的效力、瑕疵股权善意受让人的认定以及瑕疵股权转让责任的承担等问题,我国的法律并未进行明确的规定,导致司法实践中的裁判思路与裁判结果都存在很大的分歧。本文以司法实践中有限责任公司瑕疵股权转让纠纷的案件数据统计为切入点,整理出司法实践中有关瑕疵股权转让问题的主要争议焦点,着重对各法院处理此类案件的裁判思路进行分析,并结合法理基础与法条的情况分析造成司法裁判分歧的原因,在此基础上为瑕疵股权转让问题的解决提出自己的建议。对于瑕疵股权范围的界定,肯定抽逃出资的情形属于瑕疵股权的范围,但出资未届期转让的股权不属于瑕疵股权,法律明确赋予了股东期限利益,不能与认缴制的初衷相悖;同时肯定瑕疵股权的可转性,瑕疵出资并不影响股东的资格,瑕疵股权转让合同应该有效,如果受让人是善意的,应该赋予其一定的撤销权,但是商事合同有别于民事合同,商法注重交易的效率性与稳定性,应该适当限制撤销权的行使;对于瑕疵股权善意受让人的认定应该结合是否支付合理对价、是否尽到合理注意义务等因素进行综合判断,善意受让人的认定标准应该统一,不应该过于严苛或宽松,并且对于瑕疵股权善意受让人应给予一定的救济;涉及责任的承担问题,应该根据当事人的主观状态来承担相应的责任,因此,受让人与出让人都是适格的责任承担主体,为了更好的保护公司债权人的利益,应当适当的扩大瑕疵股权转让责任承担的主体,并对具体的责任承担形式进行明确;瑕疵股权转让问题应该从出资的角度反思原因,从源头上遏制瑕疵股权转让纠纷现象的发生。

关键词：瑕疵股权合同效力善意受让人责任承担

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瑕疵股权转让责任研究

瑕疵股权转让责任研究

作者：徐建斌河北科技大学

学位级别：硕士

股权交易作为公司运行中重要的一环,自从公司制度被创造出来后,就一直被广泛运用。但是由于一些股东出资不足、出资不实或者抽逃出资等出资义务不到位致使股权的权利状态出现了瑕疵,使得瑕疵股权转让合同的效力变得难以判定。虽然传统... 详细信息

股权交易作为公司运行中重要的一环,自从公司制度被创造出来后,就一直被广泛运用。但是由于一些股东出资不足、出资不实或者抽逃出资等出资义务不到位致使股权的权利状态出现了瑕疵,使得瑕疵股权转让合同的效力变得难以判定。虽然传统观点认为瑕疵股权转让合同是有效的,然而商事个案比较复杂,就现在的实务来看,不能一味的认定瑕疵股权转让合同是有效的。关于瑕疵股权转让责任承担主体方面,即使《公司法解释（三）》已经规定瑕疵股权转让责任由转让人承担,恶意受让人承担连带责任。但是,商事交易复杂多变,仅仅是该条文并不能解决错综复杂的瑕疵股权转让责任承担主体问题。瑕疵股权转让责任到底是由转让方承担还是由受让方承担,亦或是区分受让人的主观状态再来判定,解决这个问题的途径便是要明确瑕疵股权转让责任承担主体的司法认定标准。不仅如此,在瑕疵股权转让责任承担中,还存在着瑕疵股权转让责任承担主体范围狭窄,善意受让人的权利救济途径不够完善,涉诉瑕疵股权价值评估有待细化等问题。针对不同的合同效力状态,承担瑕疵股权转让责任的主体也是不同的。在这方面,除了有《公司法解释（三）》的某一立法规定外,学理上的争议主要有“转让股东完全责任说”、“受让股东完全责任说”、“区别对待说”,不仅如此,各地高院关于瑕疵股权转让责任承担主体的司法认定标准也是不统一的。针对该问题,建议应当明确瑕疵股权转让责任承担主体的司法认定标准。由于瑕疵股权转让责任承担主体范围狭窄,因此建议扩大主体范围,让公司的董事高管承担补充责任。除此之外,当善意受让人承担了相关责任后,立法仅仅赋予善意受让人以“追偿权”,善意受让人的保护并不完善,因此提出应当完善善意受让人权利救济途径的建议,包括赋予其“撤销权”、“抗辩权”。最后,在瑕疵股权转让过程中,还存在着缺乏瑕疵股权转让定价机制的规定与瑕疵股权价格确定标准易介入主观判断的问题,针对这两个问题,提出应当将涉诉股权价值评估细则化,淡化主观判断,强化客观认定标准的建议。

关键词：瑕疵股权瑕疵股权转让善意受让人瑕疵股权价值评估

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瑕疵股权出资立法规制研究

瑕疵股权出资立法规制研究

作者：王洪亮河南财经政法大学

学位级别：硕士

我国市场经济正处在不断发展的过程当中,越来越多的资本要素被投入到经济生产中。股权作为一种非货币性财产也不例外。2009年我国颁布了《股权出资登记管理办法》（已废止）,在此管理办法中,股权出资成为我国继“实物,货币,土地使用权,... 详细信息

我国市场经济正处在不断发展的过程当中,越来越多的资本要素被投入到经济生产中。股权作为一种非货币性财产也不例外。2009年我国颁布了《股权出资登记管理办法》（已废止）,在此管理办法中,股权出资成为我国继“实物,货币,土地使用权,知识产权”后的第五种明确规定的可出资方式。股权出资这一出资形式的明确规定,对我国市场经济的发展无疑起到良好的推动作用。所谓的股权出资就是公司股东按照相关的法律法规以及公司章程的约定,将自己拥有的股权作为投资的资本向公司进行出资的法律行为。股东有权处置其股权。允许股权出资,提高了社会资本的运行效率,降低了运行成本,为股东运用其股权增值供给了新途径,也为我国公司设立和融资提供了渠道,使更多的自然人和法人组织成为市场经济的主体和资本市场的参加者,更是为我国企业改制、改组以及重组开辟了一条新的便捷通道,从而促使公司的功能在市场经济中能得到更好的发挥和施展。但现实中,股权出资的恶性事件却频发。根据股权出资的相关规定,股东负有股权出资的义务,即原公司股东有义务将其持有的股权转给受让公司。实践中会出现这样的情况,股东作为出资的股权存在瑕疵。这种以瑕疵股权出资的行为,不但是股东违反了其应当履行的出资义务,而且会严重损害公司以及其他股东和债权人的合法权益。这将会严重扰乱正常的市场经济秩序,不利于社会经济的整体发展。然而对于这一恶劣行为,我国却并未有完善的法律规定予以制止与处罚,仅在《公司注册资本登记管理规定》、《公司法》以及《公司法司法解释三》部分条文中予以肯定股权出资的行为,并没有针对瑕疵股权出资的法律法规,对瑕疵出资股东应当承担的责任也没有进行规定。因此有必要尽快完善我国关于瑕疵股权出资的立法规制及配套措施,真正地发挥股权出资的有益价值,促进资本在市场上的快速流通,便捷股东以股权出资的形式参与市场活动。本文通过回顾股权出资立法在我国的沿革,界定瑕疵股权出资的概念,再借鉴国外关于瑕疵股权出资的立法保护,从而提出防范瑕疵股权出资的立法建议及其配套措施。全文可分为五个部分,第一部分是引言,指出本文的研究起缘与研究的目的。第二部分是对瑕疵股权出资概念的界定和类型分析。在简述我国股权出资立法过程之后,分析瑕疵股权出资之概念,产生的原因以及分类。第三部分介绍我国规制瑕疵股权出资的现状及存在的问题,旨在指出我国规制瑕疵股权出资的弊端之所在。第四部分是考察及借鉴国外是如何用法律来规制瑕疵股权出资的。通过介绍国外瑕疵股权出资的立法措施,找出符合我国实际情况的立法制度。第五部分论述我国瑕疵股权出资法律规制的完善建议。在分析了我国瑕疵股权出资法律规制所存在的问题的基础上,主要提出了立法完善建议。

关键词：股权股权出资瑕疵股权立法完善