有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究

作     者：樊璐璐 

作者单位：哈尔滨商业大学 

学位级别：硕士

导师姓名：杨姝玲

授予年度：2023年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：瑕疵股权 合同效力 善意受让人 责任承担 

摘      要：有限责任公司的股权转让是公司运行过程中重要的经济活动,不仅能促进股东的流动还能优化产业资源,关系到公司人合性与资合性的稳定。我国于2013年对《公司法》进行了修订,确立了认缴资本制度,股东出资不再需要经过法定的验资程序,一定程度激发了投资者的创业热情,但出资不到位即转让股权的纠纷也日趋泛滥。根据裁判文书的统计数据显示,瑕疵股权转让纠纷具有普遍性与复杂性等特点,虽然最高人民法院出台的处理瑕疵股权的转让问题的司法解释起到了一定的规制作用,但是针对瑕疵股权的界定范围、瑕疵股权转让合同的效力、瑕疵股权善意受让人的认定以及瑕疵股权转让责任的承担等问题,我国的法律并未进行明确的规定,导致司法实践中的裁判思路与裁判结果都存在很大的分歧。本文以司法实践中有限责任公司瑕疵股权转让纠纷的案件数据统计为切入点,整理出司法实践中有关瑕疵股权转让问题的主要争议焦点,着重对各法院处理此类案件的裁判思路进行分析,并结合法理基础与法条的情况分析造成司法裁判分歧的原因,在此基础上为瑕疵股权转让问题的解决提出自己的建议。对于瑕疵股权范围的界定,肯定抽逃出资的情形属于瑕疵股权的范围,但出资未届期转让的股权不属于瑕疵股权,法律明确赋予了股东期限利益,不能与认缴制的初衷相悖;同时肯定瑕疵股权的可转性,瑕疵出资并不影响股东的资格,瑕疵股权转让合同应该有效,如果受让人是善意的,应该赋予其一定的撤销权,但是商事合同有别于民事合同,商法注重交易的效率性与稳定性,应该适当限制撤销权的行使;对于瑕疵股权善意受让人的认定应该结合是否支付合理对价、是否尽到合理注意义务等因素进行综合判断,善意受让人的认定标准应该统一,不应该过于严苛或宽松,并且对于瑕疵股权善意受让人应给予一定的救济;涉及责任的承担问题,应该根据当事人的主观状态来承担相应的责任,因此,受让人与出让人都是适格的责任承担主体,为了更好的保护公司债权人的利益,应当适当的扩大瑕疵股权转让责任承担的主体,并对具体的责任承担形式进行明确;瑕疵股权转让问题应该从出资的角度反思原因,从源头上遏制瑕疵股权转让纠纷现象的发生。