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溢价并购、商誉减值与股票收益率波动效应

金融经济学研究 2019年第3期34卷 83-93页

作者：刘喜和王洁远上海大学经济学院

选择2014~2018年创业板上市公司完成的288起并购事件为样本,研究高溢价并购带来的高商誉是否提升了公司的经济协同效应以及对个股股票收益率、行业股票收益率和创业板指数波动的传导效应,结果显示,高溢价并购对上市公司并未产生积极的... 详细信息

选择2014~2018年创业板上市公司完成的288起并购事件为样本,研究高溢价并购带来的高商誉是否提升了公司的经济协同效应以及对个股股票收益率、行业股票收益率和创业板指数波动的传导效应,结果显示,高溢价并购对上市公司并未产生积极的经济协同效应;并购溢价率越高,经济协同效应越弱,引发商誉减值的可能性越大,产生的负面效应越强;并购溢价率越高,个股股票收益波动率越大,对所处行业股票收益率波动的传染效应越强;高溢价并购的公告越集中,对创业板指数波动的冲击力度也越大。因此,建立高溢价并购的事后追责制度,严惩上市公司并购的利益输送行为十分必要。

关键词：溢价并购商誉减值股票收益率

溢价并购企业的审计风险防范研究——以大华审计长园集团为例

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溢价并购企业的审计风险防范研究——以大华审计长园集团为例

作者：黎劼贵州财经大学

学位级别：硕士

近年来A股市场上溢价并购企业频繁爆雷,不仅给广大投资者带来巨额损失,也使事务所面临声誉受损和行政处罚。爆雷之下投资者除了向企业提起诉讼进行追偿外,还把另一矛头直指事务所,并对审计报告质量提出质疑,从而使得事务所公信力有所下... 详细信息

近年来A股市场上溢价并购企业频繁爆雷,不仅给广大投资者带来巨额损失,也使事务所面临声誉受损和行政处罚。爆雷之下投资者除了向企业提起诉讼进行追偿外,还把另一矛头直指事务所,并对审计报告质量提出质疑,从而使得事务所公信力有所下降。因此,如何在高效完成审计项目的同时,降低审计风险,是目前事务所和审计人员亟需解决的问题。本文采用文献研究与案例研究的方法,以现代风险导向审计理论和风险管理理论为基础,试图从企业溢价并购行为对审计风险的影响出发,结合典型案例进行深入分析,并针对分析结果结合风险管理流程提出相应的风险防范建议。从而使实际工作中的审计人员提早关注可能存在的重大错报风险,并对潜在风险进行防范与控制,避免重蹈覆辙。通过对溢价并购企业相关数据以及案例公司的详细分析,本文有如下发现:首先,溢价并购企业整体呈现“三高”特征即高溢价、高商誉和高运营风险,而这些特征使企业管理层更易出现舞弊倾向,与此同时溢价并购企业往往还存在内部控制失效的问题,这些问题最终导致溢价并购企业的重大错报风险上升。其次,审计人员审慎的职业态度,以及是否严格执行审计程序等因素,均将直接影响检查风险。受上述因素影响,溢价并购企业的整体审计风险偏高。因此,在对溢价并购企业进行审计时,应分配综合素更高的审计人员,并始终保持高度的职业怀疑,认真执行审计计划,落实审计程序,从而才能将审计风险控制在可接受的低水平。

关键词：溢价并购重大错报风险检查风险

溢价并购下的商誉减值研究 ——以联建光电公司为例

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溢价并购下的商誉减值研究 ——以联建...

作者：熊秋娴安徽工业大学

学位级别：硕士

随着社会经济的快速发展,公司的进步更是质的飞跃。公司的发展进步中,并购这一现象越来越普遍,为了扩大自身的规模以及抢占更多的市场份额,有越来越多的公司选择了并购的道路。而在公司的并购行为中,最引人关注是公司的溢价并购行为。... 详细信息

随着社会经济的快速发展,公司的进步更是质的飞跃。公司的发展进步中,并购这一现象越来越普遍,为了扩大自身的规模以及抢占更多的市场份额,有越来越多的公司选择了并购的道路。而在公司的并购行为中,最引人关注是公司的溢价并购行为。溢价并购引人思考该市场下并购是否合理,为什么会选择溢价并购,溢价会对公司本身和市场产生什么样的影响,以及重点讨论的溢价并购下商誉减值受哪些因素影响的问题。本文的主要研究问题是资本市场是如何将企业的溢价并购反映到企业并购商誉、以及如何触发进一步的商誉减值问题。上市公司在溢价并购的同时往往只关注了溢价并购带来的积极效应,忽视了高溢价背后的巨额商誉减值风险,由此带来的经济后果也值得我们去探索分析。本文分析了溢价并购和商誉减值的相关理论,以及重点分析在溢价并购下商誉减值受到哪些因素的影响,并结合具体案例公司联建光电公司进行案例分析,结合联建光电公司溢价并购的相关背景,并购之后的经营状况以及被并购公司未达到业绩承诺而导致的商誉减值情况来进行分析,理论结合实际来分析在溢价并购下商誉减值受到了哪些因素的影响。本文的研究发现,由于联建光电过度自信的激进并购战略,在高估值的溢价并购中,由于并购双方自身原因以及外部市场环境因素导致被并购公司最终不能完成业绩承诺,形成了巨额的商誉减值,这一情况也影响了联建光电公司本身,最终产生巨大损失。通过这一案例我们也给出商誉减值方面的建议。通过本文我们也得出了结论,溢价并购在短期会带来的积极的市场效应,但是从长远来看我们不支持这种高估值的溢价并购,因为高溢价必定伴随着高商誉,而业绩承诺一旦不达标,高商誉面对的是巨额商誉减值风险,对并购双方都是极其具有伤害性的。企业在并购的时候,是需要综合考虑多种因素的,避免高估值溢价并购,理性估值促进并购的成功。

关键词：溢价并购商誉减值联建光电

溢价并购下对赌协议防范商誉减值风险研究 ——以威创股份为例

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溢价并购下对赌协议防范商誉减值风险研究 ...

作者：刘媛媛苏州大学

学位级别：硕士

近年来,随着产业结构的不断调整以及供给侧结构性改革的深入推进,很多传统行业企业遭遇发展瓶颈,需要尽快调整企业战略与经营模式,应对外部环境变化。因此,许多传统企业纷纷选择通过跨界并购进入具有较强技术优势或者是国家政策重点扶... 详细信息

近年来,随着产业结构的不断调整以及供给侧结构性改革的深入推进,很多传统行业企业遭遇发展瓶颈,需要尽快调整企业战略与经营模式,应对外部环境变化。因此,许多传统企业纷纷选择通过跨界并购进入具有较强技术优势或者是国家政策重点扶持的行业,以分散经营风险,实现战略转型。然而并购过程中由于信息不对称等问题的存在导致部分上市公司并购溢价极高,积累了巨额商誉,且近2年以来,中国经济增速下行、信用环境收紧,许多被并购企业面临较为严峻的经营风险,一旦其达不到业绩承诺则会使并购方面临商誉减值风险,影响上市公司业绩,损害中小股东利益。本文选取对赌成功、顺利并购的案例之一——威创股份跨界并购教育型企业红缨教育与金色摇篮事件为研究对象,分析研究其在溢价并购形成巨额商誉的情况下是如何设置对赌协议相关条款以防范商誉减值风险并保护自身利益,进而得出溢价并购下对赌协议是否可以有效防范商誉减值风险的结论。本文首先对溢价并购下商誉减值风险的成因和防范措施以及对赌协议防范商誉减值风险的机理进行分析,再通过对威创股份并购案例进行具体分析,最后得出结论与启示。经过理论分析及案例研究,本文得出结论:在溢价并购主并方产生大额商誉的情况下,一份设计合理、执行有力的对赌协议可以有效地防范并购方的商誉减值风险。具体来说,对赌协议可以降低并购前标的资产溢价率过高造成的估值风险,防范并购中承诺期内被并购方的经营风险以及并购后并购方可能产生的商誉减值风险。基于案例分析结果本文提出几点建议,在对赌协议签订前并购方理性选择并购标的并采取股份支付为主的支付方案,签订中应设计合理的业绩对赌指标与多元化的行权标准,签订后应加强对被并购方的监管,设计奖励条款对标的企业管理层进行激励,以更好地实现防范商誉减值风险的效果。

关键词：溢价并购对赌协议商誉减值风险

溢价并购对商誉减值风险影响的案例研究 ——基于高管过度自信视角

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溢价并购对商誉减值风险影响的案例研究 ...

作者：弥曜曜苏州大学

学位级别：硕士

随着我国传统产业的转型升级、新型产业的资源整合、产业间的竞争愈发激烈等市场局势环境的变化,再加上相关政策的相继松绑,并购已经成为企业提高自身利润、有效配置市场资源和在市场竞争中抢占优势地位的有效手段。由于并购中的并购价... 详细信息

随着我国传统产业的转型升级、新型产业的资源整合、产业间的竞争愈发激烈等市场局势环境的变化,再加上相关政策的相继松绑,并购已经成为企业提高自身利润、有效配置市场资源和在市场竞争中抢占优势地位的有效手段。由于并购中的并购价款会受并购双方企业特质、所处行业政策、估值方法选择、管理层角度等多种因素的影响,这促使溢价并购现象时有发生。因为企业在溢价并购下产生的高商誉偏离了商誉的本质,这部分商誉难以长久维持,所以隐藏着企业较大的商誉减值风险。高层梯队理论认为高管由于身居高位、具有信息和能力等方面的优势容易产生过度自信的心理,这会直接影响企业的重要行为和决策,作为企业重大事项的并购行为和并购价款的确定当然也包含在其中。因此,本文基于较为丰富的文献研究和相应的理论基础,以A公司对B公司的并购案为研究对象,从高管过度自信视角出发,找到高管的过度自信心理对溢价并购形成巨额商誉及后续商誉减值风险的影响的作用机制,并对商誉减值风险的经济后果的具体呈现进行说明。本文研究结果表明:过度自信视角下溢价并购提高了企业商誉减值风险。首先,由于过度相信自己的眼光、已掌握信息的准确性和自身对事件的掌控能力,使高管在并购时乐观估计被并购企业的实力,高溢价并购行为更容易发生。其次,过度自信高管在并购时更愿意将高频率的连续并购与明显高于行业价值均值的高溢价并购行为配合使用,这会使企业商誉总额和商誉强度不断积累,商誉中的部分偏离了商誉实质,这加大了商誉减值的可能和商誉减值数额选择的空间,使商誉减值的风险得到提升。最后,由于B公司的发展潜力远低于预期,这使得企业在后期的整合经营中,并购时支撑高溢价并购达成的因素难以维持、经营中各种问题的发生等使企业当期及未来发展难达预期,所以企业发生商誉减值的行为,对企业的利润、融资能力和中小股民的利益等方面都产生商誉减值风险的影响。

关键词：高管过度自信溢价并购商誉商誉减值风险

溢价并购视角下巨额商誉减值问题研究 ——以众泰汽车为例

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溢价并购视角下巨额商誉减值问题研究 ...

作者：韩子樱东北财经大学

学位级别：硕士

从2006年新会计准则开始实施,商誉的确认及减值处理一直存在很大的争议,伴随着这种争议A股市场开始出现溢价并购浪潮,商誉的确认金额越来越高。到了 2015年资本市场开始出现“资产荒”,并购重组活动又开始表现活跃,而这一阶段各企业所... 详细信息

从2006年新会计准则开始实施,商誉的确认及减值处理一直存在很大的争议,伴随着这种争议A股市场开始出现溢价并购浪潮,商誉的确认金额越来越高。到了 2015年资本市场开始出现“资产荒”,并购重组活动又开始表现活跃,而这一阶段各企业所发生的并购活动,不乏出现企业对商誉进行了高额确认的情形,其确认动机有的是由于对被收购公司的高估,有的则是高层管理人员为了利益输送,而不论是基于哪种动机,这些企业后续都出现了巨额商誉减值问题。在众多商誉“爆雷”的企业中,金马股份以1 16亿元并购永康众泰,其确认的商誉高达65.51亿元,到了 2019年,众泰汽车（原金马股份）却被曝出近62亿元的巨额商誉减值。这不得不引起大家怀疑众泰汽车对合并商誉的处理是否得当。因此,本文选择众泰汽车为研究对象,分析其交易背后的隐藏关系,挖掘商誉减值处理过程中存在的问题,具有独特的研究角度。本文在相关文献与理论研究的基础上,着重分析了众泰汽车商誉减值的影响因素、存在的问题和成因以及商誉减值带来的经济后果,最后通过本案例的个案研究对相关部门的政策制定、监管措施的完善及其他企业并购商誉减值问题的处理提出启示和建议。本文研究内容包括六个部分:第一部分主要介绍了本文的研究背景与意义、研究内容与方法,同时本部分也对国内外有关溢价并购商誉减值的研究现状进行了梳理;第二部分为相关概念及理论基础,分析了有关溢价并购、商誉及商誉减值相关的概念和所涉及的理论;第三部分介绍了众泰汽车并购双方的基本情况以及溢价并购的详细经过;第四部分深入分析了众泰汽车商誉减值存在的问题以及成因;第五部分从市场反应、财务业绩和企业管理三方面对众泰汽车巨额商誉减值的经济后果进行分析,并总结升华了众泰汽车巨额商誉减值问题带来的启示;第六部分是研究结论与展望。本文在案例分析法的基础上,结合文献研究、规范研究和事件研究,从并购动因理论、协同效应理论、舞弊三角理论等方面入手,将理论与实际案例相结合,对众泰汽车商誉减值问题及成因进行深入探究,通过对案例企业的问题研究,给其他企业、外在投资者及监管部门在处理同类问题时提供启示,具有较强的理论意义和实用价值。本文的创新点在于:第一,现有因并购交易出现巨额商誉减值问题的企业,其大多都是基于非同一控制下的并购交易,而本文的案例公司基于同一控制下的并购交易引发的巨额商誉减值问题。本文选取具有特殊股权关系的并购交易案例来研究商誉减值问题,开拓了商誉减值问题成因研究的新角度。第二,现有文献对商誉减值问题成因的研究较多的是从“高溢价”角度分析,而本文基于“舞弊三角理论”,从压力、机会和借口三个因素入手,将众泰汽车巨额商誉减值的成因与企业财务舞弊联系在一起,从一个创新的角度来分析商誉减值问题的产生的根本原因。

关键词：溢价并购巨额商誉商誉减值

溢价并购制药企业的风险管理研究——以B企业为例

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溢价并购制药企业的风险管理研究——以B企业为例

作者：张海旖上海财经大学

学位级别：硕士

近十年,随着我国人口老龄化的加剧、二胎政策的放开、城市化的推进等多重社会因素的影响下,同时居民收入水平得到提升,人们的消费能力进一步加强,促进了我国大健康产业的发展。尤其是保健品行业受到了追捧,热度不断攀升,竞争激烈,大型... 详细信息

近十年,随着我国人口老龄化的加剧、二胎政策的放开、城市化的推进等多重社会因素的影响下,同时居民收入水平得到提升,人们的消费能力进一步加强,促进了我国大健康产业的发展。尤其是保健品行业受到了追捧,热度不断攀升,竞争激烈,大型企业品牌优势逐步形成,中小企业面临强大的竞争压力。与此同时伴随着行业众多问题的逐步暴露,行业监管趋于严格,中小企业通过并购交易、多元化经营提升自身的核心竞争力,不免是一个较好的选择。而目前我国上市公司正经历一轮并购热潮,溢价并购已成为常态,商誉规模已达到了历史高点,随之而来的大规模商誉减值在2018年年报中尤为突出。其中,医药行业的商誉规模达到A股市场行业第二位,并购存在高溢价的特点。因此,结合保健品行业和医药行业的特点,对中小制药企业并购交易中出现的高溢价进行风险管理研究,对丰富理论研究和实践意义具有一定的参考价值。本文选取了保健品中小企业B公司溢价并购OTC制药企业E公司的案例进行分析,在国内外已有的关于溢价并购的理论研究的基础上,基于对双方所在行业的特质及区别、医药行业估值的特点、双方各自的优劣势及并购的契合点等多方面分析,从不同角度深入探讨了B公司高溢价的原因以及存在的风险,并进一步提出了防范溢价风险的管理建议。从而对国内中小企业在OTC非处方药行业中的并购交易给予一些启发。通过对B公司并购溢价的影响因素的分析,本文认为,溢价是由行业外部因素和企业内部因素共同作用所决定的。外部环境和资本市场决定了医药行业普遍呈现溢价并购的趋势,进而重点剖析企业内部因素影响并购溢价的生产,分别从四个角度对其进行探讨:第一,基于并购方的角度,发现B公司强烈的并购动机、管理层过度自信、民营企业治理机制的薄弱、控制权的转让以及评估价值的合理性均会引起并购溢价;第二,从目标企业的角度出发,目标公司产品的特有性、无形资产的增长潜力、股权的集中度也使并购存在溢价的空间;第三,由于B公司属于跨行并购,所以从对行业的信息不对称以及对企业的信息不对称两个方面进行分析其对溢价的影响。最后,从谈判进程中双方的博弈及表现分析溢价的产生。基于并购溢价的因素分析,本文指出了溢价存在的风险及提到了支付价格、评估价格以及账面价值三个概念。支付价格高于评估价格的程度决定商誉的规模,商誉越大,其减值风险越大;而评估价格高于账面价值的部分则应每年进行分摊进而影响合并报表的利润表,两者均对财务净利润产生影响,对公司经营业绩产生一定的风险。其次,溢价并购对B公司的管理层产生了业绩的压力,同时现金支付对价也对B公司产生了资金流的压力。此外,本文认为高溢价会影响原目标公司的股东为未来公司业绩努力的积极性。针对上述并购溢价产生的原因及存在的风险,本文从案例中总结应对溢价产生的策略,并进一步提出溢价形成后如何应对其产生的风险。在并购协议签订前,结合B公司的特点,提出了五方面的建议:1)完善公司的治理机制,更加客观地判断并购项目;2)加强对目标项目尽职调查的全面性和深入性,可通过多种渠道获得相关信息,必要时聘请外部专家提供合理判断;3)选择适合的估值方法,明确项目公司的价值区间。重点提出了针对目标公司的特殊性,其估值应当根据其目前拥有的无形资产,考虑其协同效应,结合市场调研确定其拥有的药品的市场规模和其目前可到达的销售额,来确定企业的价值;4)提高谈判技巧,掌握并购定价主动权;5)对高溢价签订补偿条款作为担保,提出双方共同承担业绩的责任,约定目标公司管理团队的奖励和惩罚机制,提高管理层的积极性。在溢价形成后,针对溢价可能产生的风险,本文提出了六点建议:1)重视医药市场调研,重新规划资金投入,提高销售回报率;2)引进医药人才,提高企业竞争力;3)选择合适会计准则和会计估计方法;4)借助融资工具,缓解资金压力;5)需重新搭建组织结构,建立统一的管理制度;6)重视整合人力资源,建立奖惩制度,实现预期协同效应。本文通过相关理论和方法与B公司的实践紧密结合起来进行研究,提出了改善溢价并购的相关建议,对并购OTC制药企业的研究具有一定启发性。同时,本文受到该行业信息以及评估专业性知识的限制,关于OTC制药企业的估值方法和其合理性有待进一步认证。

关键词：医药行业溢价并购影响因素风险管理并购估值

企业溢价并购失败案例分析——以中嘉博创并购嘉华信息为例

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企业溢价并购失败案例分析——以中嘉博创并购嘉华信息为例

作者：刘思颖江西财经大学

学位级别：硕士

近几年,由于并购能够帮助企业快速占有核心技术,获得更多的资源,进而在市场的激烈竞争中拥有更强的核心竞争力,实现企业的快速发展,因此,并购成为企业扩张时的一种重要手段,并购溢价也随着并购浪潮的兴起不断提高。其中通信服务行业随... 详细信息

近几年,由于并购能够帮助企业快速占有核心技术,获得更多的资源,进而在市场的激烈竞争中拥有更强的核心竞争力,实现企业的快速发展,因此,并购成为企业扩张时的一种重要手段,并购溢价也随着并购浪潮的兴起不断提高。其中通信服务行业随着社会全方面的进步,在国家政策的扶持下,凭借着其技术更新快、产品附加值高的特点,受到了并购市场的青睐,高溢价现象也屡见不鲜。然而,并购的结果却不一定都是成功的,溢价的同时也伴随着风险。溢价并购通常具有“高估值、高风险、高业绩承诺”的特点,较高的业绩承诺会增加业绩失诺的风险,使得并购失败的概率提高。基于这样的背景下,寻找溢价并购失败的原因具有重大意义。中嘉博创是一家通过多次并购转型进入通信服务行业的企业,为了加快企业的发展,在2018年再次用高达10.88倍的溢价并购了嘉华信息。2020年,由于嘉华信息业绩失诺,暴露出并购过程中存在的并购方案不合理、整合不到位等问题,最终导致中嘉博创对嘉华信息的并购以失败告终,中嘉博创将嘉华信息剔出了合并报表,该案例也成为了当年较为典型的溢价并购失败案例之一。本文以中嘉博创溢价并购嘉华信息为例进行分析,采取案例与理论分析相结合的方法,通过深入分析企业溢价并购失败的原因与后果,帮助企业找出溢价并购过程中存在的问题,最后得出相关的结论和启示,为其他企业进行并购提供参考。本文内容主要有以下几个部分。第一部分为引言及理论概述。首先,介绍本文的研究背景及意义,并从溢价并购的动因、负面影响、失败原因以及对策四个方面进行文献综述,在总结现有研究成果的基础上确定了本文的研究思路、方法和基本框架;其次,阐述了溢价并购的概念和溢价形成的原因;最后,介绍了溢价并购相关的理论,为后文分析奠定理论基础。第二部分为中嘉博创溢价并购嘉华信息的案例介绍。首先,介绍了并购方中嘉博创和被并购方嘉华信息的发展历程和主营业务;其次,介绍了中嘉博创从产生并购意向到最终并购失败的整个过程;最后,从报表局限性、估值方法和高估协同效应三个方面分析了溢价产生的原因。第三个部分是对中嘉博创并购失败的后果进行分析。首先,通过财务指标分析法对中嘉博创并购失败前后的财务指标变化趋势进行了分析,结果表明中嘉博创的盈利能力、营运能力和偿债能力均下降,财务风险增加;其次,通过事件研究法对中嘉博创从合并报表中剔除嘉华信息时的市场反应进行了分析,发现溢价并购失败后,中嘉博创的退市风险增加,股价接连下跌,累计超额收益率也变为负数。第四个部分是按照并购活动的时间顺序来分析中嘉博创并购嘉华信息失败的原因。在并购的前期,中嘉博创的准备工作不充分,没有考虑到标的选择不恰当和盲目多元化并购带来的风险;在并购过程中,中嘉博创制定的并购方案是不合理的,体现在估值缺乏合理性、业绩承诺目标设置过高、业绩考核方式有待改善以及业绩补偿条款执行力不足;在并购后期,中嘉博创对嘉华信息的财务整合、经营整合和人力资源整合方面均是不到位的。第五部分是文章的结论和启示。首先根据案例分析得出本文结论:一是溢价并购失败会导致企业的财务状况和市场反应较差;二是前期准备工作不充分会推动溢价并购失败;三是制定不合理的并购方案是溢价并购失败的主要原因;四是并购后期整合不到位是溢价并购失败的重要原因。在上述结论的基础上得出启示:一是做好充分并购准备,控制风险;二是制定合理并购方案,谨慎估值;三是加强后期并购整合,防止失控。

关键词：溢价并购并购失败业绩承诺

溢价并购中业绩承诺对商誉减值风险的防范研究——以联建光电为例

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溢价并购中业绩承诺对商誉减值风险的防范研究——以联建光电为例

作者：王婷兰州财经大学

学位级别：硕士

近年来,随着资本市场的发展,并购在企业扩张和转型中的地位越来越重要,并购的数量和规模逐年攀升,溢价支付也频频出现在并购活动中。由于信息不对称等因素的存在,导致并购风险时常发生,其中高溢价支付带来的高额商誉,为企业埋下了巨大... 详细信息

近年来,随着资本市场的发展,并购在企业扩张和转型中的地位越来越重要,并购的数量和规模逐年攀升,溢价支付也频频出现在并购活动中。由于信息不对称等因素的存在,导致并购风险时常发生,其中高溢价支付带来的高额商誉,为企业埋下了巨大的商誉减值风险。为了防范并购风险,保障投资者的利益,越来越多的企业选择签订业绩承诺,但同时,业绩承诺未能兑现的事件也屡屡发生,导致众多企业商誉减值风险高悬。在这种背景下,LED应用行业也面临着内忧外患。由于前几年国家政策的扶持以及较低的准入门槛和较大的行业空间,吸引了一大批投资者进入该行业,行业市场规模高速增长。但是,近年来行业内竞争日益加剧,产能过剩、价格战等矛盾愈加凸显,再加上受到宏观经济下行影响,行业盈利水平开始下降。行业内的大公司通过并购来扩大自己的规模实力,延长产业链,实现协同效应,提高企业的价值。联建光电作为LED应用行业的佼佼者,自2013年开始进行了多笔溢价并购,每一次的并购交易都签定了业绩承诺。随着多笔业绩承诺到期未达标,其不得不计提大额商誉减值准备,不仅给企业的利润造成了负面冲击,还严重影响了其公司价值和公司形象。本文从联建光电的众多并购案例中选取了其并购分时传媒的案例,这一并购交易的特殊性在于标的企业分时传媒在承诺期内虚增营业收入和利润遭到了监管机构处罚,迫使联建光电重述盈利情况,业绩承诺从达标变为不达标,联建光电因此计提了大额商誉减值准备。本文采用文献分析和案例研究的方法,介绍了并购双方的基本情况,对并购流程进行了梳理,包括价值评估及增值情况、对价支付情况、业绩承诺的设计及完成情况、商誉减值情况以及业绩补偿后续执行情况。在此基础上,探讨了商誉减值风险的成因,对业绩承诺未能有效地防范商誉减值风险的原因进行了分析,进而从业绩承诺签订前、签订时、签订后三个方面提出了建议,希望能以业绩承诺为手段尽可能地防范商誉减值风险,为其他企业提供一些可借鉴的经验。

关键词：溢价并购业绩承诺商誉减值风险