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定向可转债并购会计处理问题思考

财会通讯 2022年第7期 78-81页

作者：翟湘韶关学院广东韶关512005

目前我国并购市场的对价支付工具主要以现金支付、发行普通股支付和两种方式的混合支付为主。随着社会经济的发展,定向可转债并购支付方式应运而生。受该类并购支付方式自身劣势的影响,现阶段并购交易实践中采用定向可转债作为支付工具... 详细信息

目前我国并购市场的对价支付工具主要以现金支付、发行普通股支付和两种方式的混合支付为主。随着社会经济的发展,定向可转债并购支付方式应运而生。受该类并购支付方式自身劣势的影响,现阶段并购交易实践中采用定向可转债作为支付工具的案例仍较为少见,因此如何规范定向可转债并购会计处理逐渐成为社会各界关注的焦点。基于上述原因,在明确定向可转债在并购中的应用范围和会计处理注意事项的基础上,本文结合案例探讨定向可转债并购会计处理方式,并在此基础上总结存在的问题,提出相应改进建议。

关键词：并购交易定向可转债强制转股条款提前回售条款

定向可转债应用于赛腾股份并购支付的案例研究

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定向可转债应用于赛腾股份并购支付的案例研究

作者：谢秋云华南理工大学

学位级别：硕士

并购支付是并购重组中关键的一环,而我国并购重组市场却长期面临支付方式单一、形式初级的困境。2018年以来,为改善降温的市场环境,证监会不断放松并购重组和再融资政策,鼓励企业在并购中使用定向可转债进行支付。2018年11月,赛腾股份... 详细信息

并购支付是并购重组中关键的一环,而我国并购重组市场却长期面临支付方式单一、形式初级的困境。2018年以来,为改善降温的市场环境,证监会不断放松并购重组和再融资政策,鼓励企业在并购中使用定向可转债进行支付。2018年11月,赛腾股份发布全资收购菱欧科技的预案,其中可转债支付对价占总支付对价的60%,成为A股市场首个公开提出采用定向可转债进行并购支付的预案,作为试点案例具有典型性。本文以赛腾股份定向可转债并购事件作为研究对象,对定向可转债作为上市公司并购重组支付工具的具体应用进行深入探讨。本文采用文献研究法,在绪论部分介绍了研究背景与研究意义,梳理了定向可转债相关的理论基础与国内外研究动向,阐述了文章的研究思路和创新点,为后续研究打下基础。通过个案研究法,对赛腾股份案例及其并购方案设计展开具体介绍,对赛腾股份发行定向可转债的动因和债券具体条款设计进行分析。为了能更好地评价定向可转债的使用效果,本文通过事件研究法和比较研究法,对赛腾股份及可比案例采用不同支付方式进行并购所取得的短期市场绩效进行对比分析。经分析,定向可转债能带来较积极的市场反应,能为并购交易双方提供博弈空间,弥补传统支付方式不足,改善弱市下融资不畅的困境,并优化并购流程。与此同时,可能出现的资金偿还风险、会计处理风险以及合规风险仍需要防范。最后,本文从这一案例总结了值得借鉴的成功经验,认为上市公司可以根据一定的财务指标评判企业当前的发展状况选择适合的支付方式,充分运用定向可转债的条款降低风险与成本,动态监控风险,在监管机构的带领下丰富融资手段。赛腾股份定向可转债案例能够为并购支付工具选择的一些新思路。本文的研究有利于进一步丰富并购融资方式的理论,填补定向可转换债券应用实例研究的空缺。

关键词：定向可转债并购支付方式融资方式

定向可转债在并购支付中的应用研究 ——以赛腾股份收购菱欧科技为例

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定向可转债在并购支付中的应用研究 —...

作者：朱道轩中南财经政法大学

学位级别：硕士

随着我国经济逐渐由高速发展向高质量发展转变,国内企业未来的发展方向必然是行业整合与产业升级,等待着我们的可能是一轮浩大的并购浪潮。然而,国内企业在进行并购支付中尚存在支付手段单一的问题,只能在现金支付和股份支付中做出选择... 详细信息

随着我国经济逐渐由高速发展向高质量发展转变,国内企业未来的发展方向必然是行业整合与产业升级,等待着我们的可能是一轮浩大的并购浪潮。然而,国内企业在进行并购支付中尚存在支付手段单一的问题,只能在现金支付和股份支付中做出选择,严重阻碍了企业并购进程。2018年11月,证监会提出推广定向可转债作为并购支付手段的试点,该工具既不需要在即期付出大量现金,同时延缓了股权稀释效应,是一种优秀的并购支付方式。本文通过分析A股首例定向可转债案例,深入探讨定向可转债这一新型支付方式各个方面的优劣,同时针对其作为并购支付手段时的发行条件、条款设计以及监管法规等问题上进行深入研究,具有十分重要的理论意义和现实意义。论文在对并购支付方式选择的相关理论进行文献综述的基础上,概述了我国并购支付的现状,对比了各类支付手段的优劣,并总结出影响并购支付决策的主要因素。同时,文章介绍了定向可转债的概念及现状,其在条款设计上的灵活性是作为新型并购支付手段最大的优势。然后本文通过介绍赛腾股份收购菱欧科技的案例,发现赛腾股份由于负债率较高、公司股价低迷,传统并购支付方式并不能满足并购方需求,定向可转债具有降低成本、改善资本结构等多方面优势,故并购方选择定向可转债作为并购主要支付手段。在此基础上,文章又深入分析了转债条款和监管意见,得出以下结论:定向可转债可以通过一定条款设计显著降低支付成本、化解并购双方矛盾,监管层的默许意味着条款设计具有可复制性,同时发行条件的显著降低也意味着其可以被大规模推广,定向可转债注定会成为一种优秀的并购支付工具。本文以首例定向可转债为例,深入探讨其作为并购支付手段的优势以及可推广性,认为这是一种未来市场可能超过万亿规模的金融工具。因此,文章建议政府应大力推广定向可转债应用的深度和广度,并针对这类特殊金融工具专门设置监管法规以及监测平台,以保证定向可转债更好地服务我国经济,避免被不法分子肆意滥用。

关键词：定向可转债并购支付比较分析

定向可转债在并购支付中的应用研究 ——以容大感光收购高仕电研为例

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定向可转债在并购支付中的应用研究 ——以容大感光收购高仕电研...

作者：陈小娟中央财经大学

学位级别：硕士

2018年11月,注册制改革如一石激起千重浪般为资本市场增添了新的活力,意味着中国资本市场将朝着立体化多层次方向完善,更加规范、相对信息对称的资本环境将给现有存量企业带来更多的发展机会和增长动力。在传统并购支付手段弊病凸显亟... 详细信息

2018年11月,注册制改革如一石激起千重浪般为资本市场增添了新的活力,意味着中国资本市场将朝着立体化多层次方向完善,更加规范、相对信息对称的资本环境将给现有存量企业带来更多的发展机会和增长动力。在传统并购支付手段弊病凸显亟需改革的背景下,定向可转债作为同时兼具负债性质和权益性质的创新型复合金融支付工具,迅速得到市场认可并且越来越多的企业实践应用,在政策支持下逐渐成为并购交易支付方式的优先选择。本文从并购支付方式在我国资本市场的发展出发,总结并购交易发生之初至今支付方式的转变及其相应经济背景和资本市场发展阶段特征,并结合当下市场发展趋势,指出定向可转债作为新兴并购交易支付工具的必然性及优势性。其灵活应对未来经营风险的期权性质、融资成本较低的纯债性质和延缓股份稀释的股权性质,能对并购交易起到促进作用;其独具特色的期权性质条款设计能同时满足交易双方的利益需求,缩短双方的利益博弈过程以控制较低的交易成本。针对定向可转债这一新型并购支付方式,本文通过文献研究,总结了国内外关于其选择动因、影响因素及实施效果的主流观点。因市场中的应用案例尚不足以总结市场规律,故本文采用案例研究法,结合容大感光案例在实践中进行检验,分析其选择动因及后果影响。首先,总结其并购交易进程、行业背景及目的,于交易双方而言本次资源整合将会带来正向业绩增长。聚焦“容大定转”的条款设计,总结定向可转债的条款设计优势及共通性,发现发行定向可转债用作并购支付于当前市场环境来说尚未成熟,暂无相关条款强制规定使用,监管部门也尚在实践案例中积累经验,因此条款设计具备更多的灵活性。对比前后修订支付方案的合理性、动机及对双方利益博弈的影响与倾斜,发现第二次方案的矛盾性源于宏观疫情因素与产品结构优化的不同趋势变动效应的叠加,交易双方积极促成并购交易的态度不受影响。其次,探究其采用定向可转债而非其他衍生金融工具作为支付方式的动因,结论表明定向可转债的特殊性质能弥补交易双方各自情况的差异,平衡交易成本及与未来利益捆绑约束。然后,通过事件研究法分析选择定向可转债支付方式对股价表现的正向效应,以及从偿债能力、营运能力和盈利能力角度衡量对财务绩效的影响。最后,针对研究结论为政府监管机构、拟实行定向可转债作为并购支付方式的公司、投资者提供相关建议,以求为政策的更新实施、其他案例的借鉴运用提供参考价值。

关键词：定向可转债并购支付工具

定向可转债在上市公司并购交易中的应用研究——基于中国动力的案例分析

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定向可转债在上市公司并购交易中的应用研究——基于中国动力的案...

作者：张雨露江西财经大学

学位级别：硕士

为了贯彻落实党的十八大提出的“管企业”向“管资本”转型,做大做强国有资本,国企的并购重组事件增多,资本市场迎来新一轮的并购热潮。并购支付的方式分为现金支付和股票支付,但现金支付可能会给并购方带来流动性压力,股票支付可能产... 详细信息

为了贯彻落实党的十八大提出的“管企业”向“管资本”转型,做大做强国有资本,国企的并购重组事件增多,资本市场迎来新一轮的并购热潮。并购支付的方式分为现金支付和股票支付,但现金支付可能会给并购方带来流动性压力,股票支付可能产生股权稀释风险,而定向可转债的推出,恰好可以弥补这两种支付方式的不足,逐渐成为并购支付的新兴工具。在企业并购事件中,发行定向可转债的目的在于购买资产或募集配套资金,但在中国动力并购事件之前,定向可转债从未同时用于这两个方面。因此,中国动力作为我国首个发行定向可转债用于购买资产并募集配套资金的国有控股上市公司,研究其发行定向可转债在公司并购中的应用,具有一定的前沿性和实践意义。本文以定向可转债为研究主题,围绕国有控股上市公司——中国动力在并购重组中发行定向可转债这一事件,从定向可转债发行前的并购事件概况、发行时的交易要素、发行后的公司绩效和风险这三个角度详细展开分析。首先,介绍中国动力并购事件概况,主要包括公司介绍、并购动因分析、并购交易事项介绍、并购前后股权结构变化分析。然后,分析定向可转债的交易要素,主要包括:(1)结合国企并购热潮的背景,分析定向可转债国有属性投资者的信息;(2)与其他并购支付工具相比,分析定向可转债作为并购支付工具特有的发行优势;(3)对定向可转债特有的条款优势详细展开分析,研究定向可转债针对并购支付和募集并购中的配套资金两方面目的所涉及的条款内容。最后,分析发行定向可转债后的公司绩效和风险,公司绩效分析包括托宾Q值分析、短期股价分析和长期绩效分析;风险分析则从发行方和投资者两个角度,分析本次发行定向可转债后可能面临的风险。本文的主要发现有:(1)在国有企业的并购事件中,政府以特定投资者的身份,采用投资定向可转债的方式,间接地向国企注入流动性,从而实现对国有企业的帮扶。(2)相比现金支付和股票支付,定向可转债支付能在并购中降低融资成本、缓解股权稀释。(3)定向可转债能够根据公司状况,充分利用特有的条款优势,灵活地设计条款内容;并根据发行目的的不同,分别对投资者和发行方实现不同程度的利益偏袒。(4)中国动力在并购中发行定向可转债,对公司股价短期股价及公司市值均产生了正向影响,但却给公司的长期绩效带来了负面影响。针对以上结论,本文分别从监管部门和上市公司两个角度,提出相关建议:金融监管部门应结合已实施定向可转债公司的发行经验,不断完善相关法律法规;发行定向可转债的上市公司要结合发行需求,灵活地设计定向可转债的发行方案。

关键词：定向可转债国企并购重组绩效分析中国动力

定向可转债定价及支付方式的运用——以“中国动力”并购重组为例

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定向可转债定价及支付方式的运用——以“中国动力”并购重组为例

作者：龙伟岸中南财经政法大学

学位级别：硕士

并购活动在我国资本市场上愈来愈活跃、交易规模与数量日益增长,是企业外延扩张的重要手段。并购交易过程中,支付方式的选择一直是交易双方关注的重要议题。当前,现金支付、股份支付和基于两者的混合支付是国内成熟的并购支付方式。但... 详细信息

并购活动在我国资本市场上愈来愈活跃、交易规模与数量日益增长,是企业外延扩张的重要手段。并购交易过程中,支付方式的选择一直是交易双方关注的重要议题。当前,现金支付、股份支付和基于两者的混合支付是国内成熟的并购支付方式。但随着并购数量的增多与并购情况的复杂化,现金与股份支付已无法满足并购交易双方日益增加的对于交易弹性的需求。2018年11月,证监会首次在法规中提出将定向可转债作为并购支付工具,定向可转债作为一种兼具债性和股性和新型的并购支付工具,有较高的应用潜力,然而也需认识到定向可转债尚未得到充分应用和规范。本文以A股首例公告并购中发行定向可转债作为支付方式及配套融资案例,总结案例经验和存在问题,为日后其他公司设计支付方案和运用该工具提供借鉴,也为监管机构对该工具相关法律法规制定和完善提供建议。本文从定向可转债定价这一角度切入,研究定向可转债在并购支付的运用,基于GARCH模型得到的股票波动率,借助B-S模型对其定价后,本文发现定向可转债的价值高于其支付对价,结合定向可转债发行和监管现状来看该现象并非个例,主要原因则是目前定向可转债发行价格均按票面价值发行。因此,基于定价结果,本文一方面从监管层角度出发,探讨现行模式下定向可转债定价机制下发行监管的漏洞,为该工具的相关法律法规制定和监管提供建议。另一方面,本文又从企业自身出发,借助其定价分析引入实际融资成本这一概念,分析案例虽使用定向可转债,但却保守使用小比例支付的原因,总结本次支付案例中定向可转债运用发挥的功能,可取之处和存在不足,总结经验和存在问题,为未来企业并购中运用定向可转债作为支付工具提供经验借鉴。本文在分析中国动力并购案例后认为,兼具股性和债性的定向可转债作为新型并购支付工具应用前景较好,但作为并购方式而言当前的发行和监管模式还存在问题:发行价格不合理的问题一方面会产生较大的利益输送空间,另一方面也拉高企业实际融资成本。在实际运用中,过高的融资成本与再融资功能的矛盾致使并购交易中小比例的定向可转债支付方案的普遍现象,也易遮蔽定向可转债的其他优点。因此,对于监管机构而言,保证定向可转债支付对价合理性,防止利益输送和损害股东利益的现象发生,是保证定向可转债健康发展的重要问题,监管机构应加强对于定向可转债中条款设计和相应定价的关注,完善定向可转债的定价机制。

关键词：并购支付定向可转债 Black-Scholes模型

定向可转债在企业并购重组中的应用——以长春高新并购金赛药业为例

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定向可转债在企业并购重组中的应用——以长春高新并购金赛药业为...

作者：檀一竹江西财经大学

学位级别：硕士

并购是企业经营过程中的重要内容,但由于我国经济发展速度放缓、股票市场持续低迷、市场投资者投资信心不足,并购市场和再融资市场发展受到了影响。为了推动并购与再融资市场的健康、长远发展,近些年来,监管部门开始在资本市场中尝试新... 详细信息

并购是企业经营过程中的重要内容,但由于我国经济发展速度放缓、股票市场持续低迷、市场投资者投资信心不足,并购市场和再融资市场发展受到了影响。为了推动并购与再融资市场的健康、长远发展,近些年来,监管部门开始在资本市场中尝试新的融资方式。2013年证监会首次提出探索将定向可转债应用于并购的可能,后经过近5年的探索,2018年证监会开始积极推进上市公司发行定向可转债进行并购重组的试点工作,并于2019年12月成功发行首只定向可转债。在此背景下,陆续有更多上市公司开始使用定向可转债进行并购,长春高新便是其中之一。本文以长春高新发行定向可转债并购金赛药业为案例,在定向可转债的发行动因、效果及风险方面,对国内外学者的研究文献进行了梳理,并结合定向可转债的概念、规定、特点等,对长春高新发行定向可转债并购案例进行了分析。在案例分析部分,本文从四个方面展开研究。第一,选取长春高新发行的定向可转债作为研究对象,从定向可转债自身特点入手,形成了案例选取的理论依据;然后从长春高新、金赛药业的基本情况入手,介绍了双方的基本状况以及并购历程,形成了本文的案例研究背景。第二,以相关研究和理论为基础,并结合长春高新发行定向可转债的背景,分析其选择这一方式进行并购的原因。在分析时,从长春高新当时所处的内外部环境、定向可转债带来的效果等方面着手,并详细介绍了长春高新定向可转债的条款设置和发行情况。第三,从定向可转债对并购交易、并购方绩效两个方面,分别从交易时长、交易成本、并购规模以及财务风险、盈利能力及市场反应等多个角度,分析了长春高新发行定向可转债所带来的效果,并从条款设置、债券价值、债券属性、协同效应等方面,对定向可转债如何导致上述效果进行剖析。最后,针对发行定向可转债所产生的效果,总结分析了长春高新发行定向可转债的经验,得出以下结论:第一,采用定向可转债支付助力并购达成;第二,定向可转债能够改善企业经营绩效;第三,定向可转债能够影响企业市场效应。同时得到以下启示:第一,企业需结合自身情况应用定向可转债;第二,我国可以扩大定向可转债的应用范围;第三,相关的法律法规还需不断地完善补充。长春高新定向可转债发行条款特殊、并购金额巨大,是企业发行定向可转债进行并购的典型案例。本文主要通过对长春高新定向可转债发行的案例进行研究和分析,分析其发行定向可转债的原因、效果及路径,最终得出了结论与启示,一方面丰富了定向可转债方面的研究,另一方面为定向可转债的发展提供参考。

关键词：定向可转债并购重组并购绩效

定向可转债应用于并购支付中的动因及效果研究 ——以赛腾股份收购菱欧科技为例

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定向可转债应用于并购支付中的动因及效果研究 ——以赛腾股份收...

作者：李苏雅河南大学

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在并购重组中支付方式的选择是十分重要的环节,不仅关系到并购事件前企业的财务筹划,还对重组后并购方的经营整合带来一定的影响。由于我国的并购支付方式比较单一,在新型支付工具的使用上创新不足,为了解决我国上市公司在兼并收购中面... 详细信息

在并购重组中支付方式的选择是十分重要的环节,不仅关系到并购事件前企业的财务筹划,还对重组后并购方的经营整合带来一定的影响。由于我国的并购支付方式比较单一,在新型支付工具的使用上创新不足,为了解决我国上市公司在兼并收购中面临的融资难的问题,证监会在2018年11月推出了定向可转债这一新型金融工具,鼓励上市公司将其应用到兼并收购的过程中去。紧接着赛腾股份发布了并购预案,公告称在收购菱欧科技100%的资产时使用定向可转债支付60%的交易对价,由此成为我国首个公开提出采用定向可转债进行并购支付的上市公司。由于赛腾股份发行定向可转债一案极具典型性,本文通过该案例来探讨定向可转债应用于并购支付环节的动因及经济效果,以便对定向可转债的适用性和可行性做出更深一步的理解。本文采用了文献研究法、案例分析法以及事件研究法,选取赛腾股份使用定向可转债为支付方式收购菱欧科技的案例,对赛腾股份使用定向可转债收购资产的动因以及产生的经济效果进行研究。本文首先在参考国内外大量可转债并购的研究成果和相关理论的基础上,总结了定向可转债的相关属性,并将其与传统并购支付工具的利弊进行对比,为后文的分析做好理论铺垫;其次对本案并购双方以及具体交易内容进行梳理,分析了赛腾股份使用定向可转债作为主要支付工具的动因,并且对交易双方利用定向可转债的配套条款相博弈的过程进行了情景再现;再次,本文分别基于事件研究法和赛腾股份的财务数据系统地评价了使用定向可转债进行并购支付的经济效果;最后对本案的研究得出结论并提出一些建议。通过本文的研究得出以下结论:第一,定向可转债是赛腾股份收购菱欧科技的最优解,赛腾股份使用定向可转债支付并购对价可以缓解紧张的资金压力、平滑股权稀释的风险、降低并购的交易成本,并且灵活的条款设计还增加了双方的谈判弹性,促进交易的达成;第二,本案使用定向可转债收购资产给赛腾股份带来了积极的经济效果,赛腾股份定向可转债并购的事件产生了明显的超额收益,在短期内带来了积极的市场效应,并且定向可转债的分三期分批转股的安排平滑了赛腾股份股权稀释的进程、优化了赛腾股份的资本结构、缓解了现金流短缺的压力以及赛腾股份的融资约束程度也有了明显的缓解。同时,本文得到以下启示:第一,定向可转债是并购支付中的好工具;第二,并购双方可通过定向可转债条款进行利益博弈;第三,定向可转债并购是存在融资约束企业的较优选择。最后,本文提出以下建议:鼓励定向可转债支付的同时将其配套融资、应合理设计定向可转债的支付比例、建立系统的风险控制流程、以及搭建定向可转债统一监测平台。希望通过本文对具体案例的研究,可以为后续采用定向可转债进行并购支付的企业提供参考,促进定向可转债在我国的进一步发展。

关键词：定向可转债并购支付方式并购动因经济效果

定向可转债应用于容大感光并购支付的案例研究

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定向可转债应用于容大感光并购支付的案例研究

作者：李艳婷华南理工大学

学位级别：硕士

并购是企业资本扩张的重要手段,但我国并购市场中可选择的支付工具一直较少。2018年11月,证监会发布定向可转债试点公告,鼓励企业使用定向可转债进行并购支付。当下定向可转债并购案例较少,且定向可转债支付的比重大都在10%左右,而容大... 详细信息

并购是企业资本扩张的重要手段,但我国并购市场中可选择的支付工具一直较少。2018年11月,证监会发布定向可转债试点公告,鼓励企业使用定向可转债进行并购支付。当下定向可转债并购案例较少,且定向可转债支付的比重大都在10%左右,而容大感光并购高仕电研这一案例中定向可转债支付的比重则高达60%,由此可见这一案例具有典型性。我国对定向可转债的研究不多,且在现有的研究中定向可转债的应用实例较少。为了进一步丰富定向可转债的相关研究,同时给企业制定并购支付方案和使用定向可转债提供参考,本文对容大感光并购案例进行研究,探究定向可转债在容大感光并购支付中的应用情况。本文以容大感光并购案例为研究对象,采用文献研究法、案例分析法以及定量研究法。首先对容大感光并购支付方式的选择进行分析,得出容大感光以定向可转债作为主要支付工具的原因,其次分析容大感光定向可转债的条款功能,随后对定向可转债的固有风险和容大感光的风险应对进行分析。此外本文还分析了容大感光定向可转债并购的经济效应。本文主要结论为:第一,定向可转债支付是本案例条件下的较优选择,容大感光将定向可转债作为主要支付工具的原因有缓解现金流压力、延缓股权稀释、满足并购双方诉求、条款设计可构建灵活的博弈机制等。第二,容大感光在定向可转债中引入多种灵活条款,平衡了交易双方利益。第三,容大感光通过合理的条款设计与资金安排控制了定向可转债的多种固有风险。本文最后总结了值得借鉴的经验,认为当企业资金短缺,股权稀释风险较大时,合理进行定向可转债支付可降低现金流压力并延缓股权稀释,在应用中应使定向可转债配合并购交易,引入多种条款以构建灵活的并购博弈机制,且在条款设计时要注意平衡交易双方利益并控制定向可转债固有风险。

关键词：并购支付方式定向可转债可转债条款