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作者：徐远航广东外语外贸大学

学位级别：硕士

随着我国经济市场改革体制的深化,资本市场日渐完善,越来越多的企业开始通过并购来实现转型升级和多元化发展的战略目标。我国资本市场并购数量急速攀升,导致巨额商誉和商誉减值问题的频繁出现。而在此次并购热潮中,游戏行业相关企业由... 详细信息

随着我国经济市场改革体制的深化,资本市场日渐完善,越来越多的企业开始通过并购来实现转型升级和多元化发展的战略目标。我国资本市场并购数量急速攀升,导致巨额商誉和商誉减值问题的频繁出现。而在此次并购热潮中,游戏行业相关企业由于具有高收益性的特点,成为了并购者争相抢夺的热门标的。但是,游戏行业并购活动通常是高溢价进行,因此确认了大量商誉,导致商誉减值尤为严重,一些游戏公司甚至因为计提商誉减值准备直接使当年业绩出现严重亏损。本文选取众应互联科技有限公司的相关并购活动作为案例研究对象,众应互联的并购案例具有典型性,存在游戏行业并购活动中普遍具有的特点,比如:传统行业谋求转型及出于市值管理需求并购收益能力较高的游戏相关企业、并购活动溢价率过高、业绩承诺超出合理范围、计提巨额商誉减值准备等。在研究过程中,本文结合文献研究法、案例分析法,以及游戏行业的特点和现状,对众应互联并购商誉初始确认金额偏高和并购商誉减值问题进行深入分析。研究发现,在并购商誉初始确认金额高估问题的方面,众应互联由于企业亟需业务转型和管理层炒作题材概念、采用收益法估值以及业绩承诺过高等原因导致并购商誉虚增;在并购商誉减值问题的方面,众应互联存在商誉减值准备计提不合理、不按照规定或虚假披露商誉减值信息等问题。最后,笔者通过对该典型案例的研究,总结相关经验,并基于此归纳提出防范游戏行业并购活动商誉问题的建议,为今后的游戏行业并购商誉问题提供参考与借鉴。

关键词：游戏行业商誉高估商誉减值防范建议

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董事会独立性对并购商誉高估的影响研究 ——基于中国A股上市公司的经验证据

董事会独立性对并购商誉高估的影响研究 ...

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作者：钟希敏上海财经大学

学位级别：硕士

在并购活动中,很多公司倾向于支付较高的并购溢价从而形成高商誉成本,短期内提升了公司当期业绩,但是长期来看商誉减值的风险大大提升,商誉减值的坏信号会造成股价的下挫,对企业价值产生剧烈的冲击。近几年,我国A股市场商誉减值“暴雷... 详细信息

在并购活动中,很多公司倾向于支付较高的并购溢价从而形成高商誉成本,短期内提升了公司当期业绩,但是长期来看商誉减值的风险大大提升,商誉减值的坏信号会造成股价的下挫,对企业价值产生剧烈的冲击。近几年,我国A股市场商誉减值“暴雷”频繁,引起了业界的高度关注。证监会在2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》,对商誉后续计量问题提出了风险提示。文中特别提到“评估机构应按照相关法律法规、《资产评估准则》及依法制定的其他业务规则勤勉执业”,资产评估机构在执业过程中容易出现没有在参数中考虑内外部因素,没有充分关注公司已发生的商誉减值迹象。因此,应证监会要求,资产评估机构应当考虑如何在实务中尽可能多方面考虑外部环境以及内部经营情况因素,完善评估模型,防止商誉高估的形成,保证市场稳定,防范和化解金融风险。并购重组作为公司重大事项,包括商誉和减值确认的时间和金额等一系列并购相关事项很大程度上都是由公司管理层决策的。而高管由于受一系列因素包括关联方动机、管理者过度自信和短视倾向、盈余管理动机和管理层专业性等的影响,会有计提高额商誉的倾向,从而产生商誉高估。公司通过设计有效合理的管理层结构形成内部控制结构,对管理层的权利进行制衡,优化高管决策效率。而独立董事制度作为内部控制结构中重要的一个环节,通过将与公司利益无关的独立第三方引入公司董事会的方式,对高管的行为起到监督和咨询的作用。因此,独立董事对于公司并购重组的相关事项有监督义务和咨询作用,对商誉高估有抑制作用,包括对事前的超额商誉和事后的商誉减值的抑制作用。本文通过对2014-2018年沪深两市A股商誉原值不为零的上市公司数据作为初始样本,研究了样本区间内分年度分行业的上市公司商誉以及商誉减值准备的情况,通过实证方法分析了董事会独立性对并购商誉高估的影响,以及财务背景独立董事是否具有更好的抑制作用,并分别从产权性质、股权集中度和“洗大澡”动机等角度进行分样本回归分析。描述性统计研究发现,近些年来并购重组已经成为中国A股上市公司中十分普遍的现象,在样本区间内确认商誉的公司数逐年增加,确认商誉的公司占上市公司总数比例平均为31.24%,但这也带来了商誉减值的风险。样本中商誉减值总额逐年攀升,2017年商誉减值总额较上期翻一番,2018年更是逼近2017年的三倍。其中2018年,全额计提商誉减值公司数占比相较于2017年呈现出陡增趋势,无商誉减值的公司数占比也是在研究期间内首次出现断崖式下降。同时,特殊性质行业中的上市公司在评估商誉以及商誉减值时需要特殊对待。由此可见,中国A股市场在并购重组事项中由于受外部环境以及内部盈余管理动机的影响,商誉减值风险逐年增长,由此可能产生的系统性金融风险不容小觑。回归研究发现,董事会独立性对商誉高估有显著的抑制作用,包括董事会独立性对事前超额商誉和事后商誉减值的抑制作用,同时由于财务独立董事在对公司并购事项进行咨询监督时有更强的专业性,具有财务背景的独立董事相较于非财务背景独立董事对商誉高估具有更好的抑制作用。最后本文还进行了分样本回归分析,研究结果表明一)由于民营企业外部制度环境更宽松,民营企业相对于国有而言更需要内部控制制度来进行公司治理,所以民营企业中独立董事对商誉高估的抑制作用更强。二)在股权集中度低的公司中,由于董事会权利的增强导致独立董事的话语权能够得到保障,独立董事对商誉高估的抑制作用更强。三)在具有“洗大澡”动机的上市公司中,高管通过计提超额商誉和高额商誉减值来进行盈余管理的动机更强,因此独立董事通过抑制高管盈余管理动机来抑制商誉高估的效果更加显著。本文丰富了商誉减值影响因素的研究,填补了现有研究中关于独立董事对商誉高估影响的文献空白,对并购重组差额后续计量方法的改进提供实证依据。本文的研究结果建议在上市公司进行并购重组事项时,若需要参考资产评估机构出具的相关评估报告结果,资产评估专业人员可以考虑将董事会独立性纳入影响商誉减值的因素中,改进评估模型,将评估结果从单一值向区间值改进,保证评估人员执业独立性,评估报告信息披露精确化,从评估阶段提高上市公司商誉确认以及减值计提的准确性;建议上市公司应着力完善内部控制机制特别是独立董事制度,加强董事会独立性和董事会专业性,对上市公司在并购定价以及商誉减值测试等商誉管理方面提出公司治理的政策建议,对于保证上市公司经营稳定、进一步防范化解金融风险和保障经济平稳运行具有十分积极的现实意义;建议相关的政策制定部门创新商誉确认以及后续计量方法,从源头遏制商誉高估的产生,并加强对评估事务所的事前政策培训、事中持续监管以及事后对出具重大差错评估报告的评估事务所进行问责,予以罚款或市场禁入等处罚,保证资本市场长久有效地运行。而如何探索更多影响并购定价的因素和如何有效运用到评估实务和上市公司并购估值中,将会是理论界和实务界持续关注的焦点。

关键词：董事会独立性独立董事商誉高估商誉减值

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并购商誉高估的影响因素分析

并购商誉高估的影响因素分析

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作者：王亚鹏北京交通大学

学位级别：硕士

近年来大量上市公司高溢价并购使A股市场积累大量商誉资产,大量商誉资产的存在带来巨大的减值风险。致使2018年以来频频出现上市公司计提巨额商誉减值准备导致业绩变脸现象,损害投资者利益,不利于上市公司和我国资本市场的长期健康发展... 详细信息

近年来大量上市公司高溢价并购使A股市场积累大量商誉资产,大量商誉资产的存在带来巨大的减值风险。致使2018年以来频频出现上市公司计提巨额商誉减值准备导致业绩变脸现象,损害投资者利益,不利于上市公司和我国资本市场的长期健康发展。并购交易的核心是交易定价,在我国当前实务中,资产评估结论与交易定价高度一致。但资产评估业务本身存在严重依赖评估假设、独立性不足、主观操作空间较大等缺陷。这导致并购重组中所形成的商誉除由“标的企业超额盈利能力”这一商誉本质性因素决定外,还受到诸多其他因素影响。本文利用资产评估实务的特点,构造“商誉评估值”这一概念,并基于理论分析和并购实务认为可以通过观察商誉评估值探究上市公司形成巨额商誉资产的原因。本文的核心研究问题是:哪些非商誉因素的影响会导致并购商誉的高估以及这种影响如何发挥作用?现有研究多是从一个或少数几个影响因素的角度探讨其对并购重组中评估增值率的影响。对多种影响因素的全面系统分析和科学严谨的实证检验较少,且现有研究多关注评估增值率,很少直接将商誉作为研究对象,并且未对这些因素属于商誉本质性因素或非商誉因素作明确区分。本文的研究思路是:基于已有研究中所述的影响因素对评估增值率的影响作用,以2016-2017年我国创业板市场上市公司重大资产重组数据为样本,实证分析股份支付、关联交易和业绩承诺等非商誉因素对并购中商誉评估值的影响作用,并结合案例做深入分析得出结论。本文创新点在于直接以商誉资产的评估作为研究对象,将并购商誉评估的多种非商誉影响因素综合起来展开实证分析。本文结论:我国创业板上市公司并购重组中,股份支付、关联交易和业绩承诺这三个非商誉因素内含有“高溢价并购动机”,这种高溢价并购动机在各方过于关注评估环节而忽视交易博弈环节的认知陷阱下演变为“高估标的资产的动机”,交易双方进而利用收益法的可操纵性,诱导、迫使或欺骗评估机构和评估人员实现对标的资产的高估,同时使得商誉评估值脱离其商誉本质,最终导致上市公司账面商誉资产的泡沫化。本文的研究价值与实践启示意义:有利于解释我国上市公司巨额商誉资产产生的根源,分析商誉会计信息质量,帮助市场投资者更清晰地认识到企业所具有的真实的商誉规模并规避风险。在实务中,本文的结论有利于为我国会计政策、资产评估行业制度和资本市场并购重组交易制度等的改革完善提供借鉴意义。

关键词：并购商誉高估影响因素股份支付关联交易业绩承诺

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企业合并中“商誉泡沫”难题的破解——基于盾安民爆借壳江南化工的案例研究

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企业经济 2013年第11期32卷 177-180页

作者：赵燕郭强华宁波大学商学院

资本市场上的并购行为犹如"显像剂",能够使被并购企业内部的商誉显现,但有时这-"显像剂"又会伴随产生放大的效果,导致"商誉泡沫"(即由商誉高估所产生的巨额商誉问题)的出现。国内外对于"商誉泡沫"问题的研究主要集中在产生原因、如何避... 详细信息

资本市场上的并购行为犹如"显像剂",能够使被并购企业内部的商誉显现,但有时这-"显像剂"又会伴随产生放大的效果,导致"商誉泡沫"(即由商誉高估所产生的巨额商誉问题)的出现。国内外对于"商誉泡沫"问题的研究主要集中在产生原因、如何避免其产生以及对企业的影响这三个方面,而对产生后如何进行处理的研究则较少。本文通过对我国民爆行业反向收购第一股——盾安集团借壳江南化工案例的深入分析,来探究企业合并中巨额商誉的处理方法,以期为其他企业在解决此类问题上提供借鉴。

关键词：商誉泡沫商誉高估反向收购民爆行业

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并购方产权性质与审计费用关系研究——基于商誉高估程度的中介检验

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中国物价 2018年第12期 46-48页

作者：邵贞棋杨丹中国人民大学商学院

本文以2007~2016年度具有并购商誉的A股上市公司为样本,实证分析商誉高估的程度对并购方产权性质与审计费用之间关系的影响。检验结果表明,在同时存在商誉的情况下,国有企业比非国有企业的审计费用更低,而国有企业商誉被高估的程度更低... 详细信息

本文以2007~2016年度具有并购商誉的A股上市公司为样本,实证分析商誉高估的程度对并购方产权性质与审计费用之间关系的影响。检验结果表明,在同时存在商誉的情况下,国有企业比非国有企业的审计费用更低,而国有企业商誉被高估的程度更低是其审计费用更低的原因之一。本文丰富了商誉确认的经济后果研究,为企业在并购活动中的商誉确认和审计师的审计收费政策提供参考。

关键词：并购方产权性质审计费用商誉高估中介检验

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上市公司并购商誉高估值的风险管控

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现代商业 2020年第25期 142-143页

作者：陈云杰湖南农业大学湖南长沙410000

本文详细地介绍了商誉减值的内涵,通过研究分析当前企业并购中商誉减值现状包含的风险,仅针对我国目前市场上的企业并购带来的商誉减值问题集中爆发提出一些合理的建议和对策。

关键词：商誉减值商誉高估企业兼并

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企业合并中“商誉泡沫”难题的破解

财务与会计导刊（实务版）

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财务与会计导刊（实务版） 2014年第3期

作者：赵燕郭强华

资本市场上的并购行为犹如“显像剂”，能够使被并购企业内部的商誉显现，但有时这－“显像剂”又会伴随产生放大的效果，导致“商誉泡沫”(即由商誉高估所产生的巨额商誉问题)的出现。国内外对于“商誉泡沫”问题的研究主要集中在产生... 详细信息

资本市场上的并购行为犹如“显像剂”，能够使被并购企业内部的商誉显现，但有时这－“显像剂”又会伴随产生放大的效果，导致“商誉泡沫”(即由商誉高估所产生的巨额商誉问题)的出现。国内外对于“商誉泡沫”问题的研究主要集中在产生原因、如何避免其产生以及对企业的影响这三个方面，而对产生后如何进行处理的研究则较少。本文通过对我国民爆行业反向收购第一股——盾安集团借壳江南化工案例的深入分析，来探究企业合并中巨额商誉的处理方法，以期为其他企业在解决此类问题上提供借鉴。

关键词：商誉泡沫商誉高估反向收购民爆行业 goodwill bubble overrated goodwill reverse merger civil explosive industry

来源：人大复印报刊资料评论

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