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上市公司定向增发与大股东利益输送研究 ——以龙佰集团为例

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上市公司定向增发与大股东利益输送研究 ——以龙佰集团为例

作者：李艾玲四川大学

学位级别：硕士

定向增发是A股上市公司在考虑股权再融资时的主要选择方式,在促进上市公司稳健经营,助力实体经济健康发展等方面发挥着重要作用。我国定向增发市场在2012年以后迎来了爆发式增长,2017年至2019年因受到严格的监管政策影响,定向增发市场... 详细信息

定向增发是A股上市公司在考虑股权再融资时的主要选择方式,在促进上市公司稳健经营,助力实体经济健康发展等方面发挥着重要作用。我国定向增发市场在2012年以后迎来了爆发式增长,2017年至2019年因受到严格的监管政策影响,定向增发市场相对萧条。2020年2月颁布的再融资新规对此前一些严格的定向增发条款放松了限制,定向增发市场重新迎来新的生机。然而,许多企业借“定向增发”之名掩盖“利益输送”之实的不良现象却在资本市场屡禁不止,大股东在定向增发中进行利益输送的手段也是层出不穷,严重损害广大中小投资者的利益,破坏监管秩序,影响资本市场健康发展。为此,有必要深入剖析上市公司大股东在定向增发过程中采取的利益输送手段及其产生的经济后果,对更多具体案例进行分析,以加强资本市场的防范监督水平。本篇论文在查阅定向增发与大股东利益输送相关文献的基础上,对龙佰集团在2015年度和2020年度的两次定向增发进行案例分析,结合其高分红、股东减持等一系列资本运作来分析大股东在定向增发中的利益输送方式和经济后果。本文分析得出,龙佰集团在2015年度实施第一次定向增发前后,通过“操纵发行价格低价增发—异常高分红—限售期满减持”的路径和手段向大股东输送利益;2020年度实施的定向增发中大股东又再次利用低价增发和高分红、高额股权质押等手段实现利益输送。进一步根据事件研究法和财务分析法研究公司定向增发中利益输送的经济后果,发现两次定增都在短期内对市场产生了正公告效应;整体来看2015年度定向增发的认购对象在持有期间获得超额收益,2020年度的定向增发却对市场存在长期负面影响,极大损害了中小投资者的利益。本文最后从监管层、上市公司和投资者三个角度提出相应的对策和建议,具有一定的启发性和实践意义。

关键词：定向增发大股东利益输送

以市值管理为名的利益输送问题研究 ——以联创股份为例

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以市值管理为名的利益输送问题研究 —...

作者：孙茵河南财经政法大学

学位级别：硕士

我国的证券市场起步较晚,尚属于弱式有效市场,股价尚不能完全反映企业的真实内在价值。而市值管理是上市公司基于市值信号,运用科学合规的方法,以达到公司价值最大化,以期能实现内在价值与外在市值的动态动态统一。然而,如今的资本市场... 详细信息

我国的证券市场起步较晚,尚属于弱式有效市场,股价尚不能完全反映企业的真实内在价值。而市值管理是上市公司基于市值信号,运用科学合规的方法,以达到公司价值最大化,以期能实现内在价值与外在市值的动态动态统一。然而,如今的资本市场中,许多公司进行的却是伪市值管理。不少公司借“市值管理”之名,行“利益输送”之实,不仅造成了资本市场资源的错配,还损害了中小投资者的利益。目前,学术界对于此类伪市值管理行为的研究较少,本文以联创股份为案例,对该公司以市值管理为名的利益输送行为进行了深入分析,这也是本文的一个创新点。本文首先梳理了市值管理与利益输送的相关文献,比较分析二者的关系。在此基础上,从三方面对联创股份以市值管理为名的利益输送行为进行判定;其次,分析了以市值管理为名的利益输送行为手段,其路径主要包括:高溢价并购,大股东提前入股被并购公司;关联方交易,实施“高买低卖”;信息择机发布,股东提前高位套现;高比例股权质押用于个人借款。接下来,本文分析了以联创股份利益输送行为的形成原因,主要在于:公司治理结构失衡、融资借款压力较大、项目需要资金支持、违规收益高,处罚成本低。本文通过研究发现,案例公司此种利益输送行为不仅不利于自身发展,也阻碍了市值管理制度的良性发展。为了有效地防范此类假借市值管理进行利益输送的行为,本文结合联创股份的案例,提出了具有普适性的对策和建议,以期能为上市公司、监管部门、投资者谏言献策,确保资本市场的健康发展。

关键词：市值管理利益输送高溢价并购

关联交易利益输送的动因及经济后果研究——以ST大集为例

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关联交易利益输送的动因及经济后果研究——以ST大集为例

作者：王清玢云南财经大学

学位级别：硕士

我国上市公司呈现出股权相对集中的现象,根据信息不对称理论和委托代理理论,大股东相对于中小股东而言在信息获取上具有优势,且两者之间存在利益冲突。当大股东能够获取的控制权收益和现金流权收益之和大于其超控制权收益时,大股东和上... 详细信息

我国上市公司呈现出股权相对集中的现象,根据信息不对称理论和委托代理理论,大股东相对于中小股东而言在信息获取上具有优势,且两者之间存在利益冲突。当大股东能够获取的控制权收益和现金流权收益之和大于其超控制权收益时,大股东和上市公司利益一致,会倾向于通过关联交易利益输入向上市公司提供支持。反之,大股东会更倾向于通过关联交易利益输出侵占上市公司利益,导致上市公司的经营状态恶化,损害中小投资者的合法权益。而市场中谈及到关联交易利益输送时常指利益输出,少有关注利益输入。给关联交易带上了负面形象,使其积极作用被弱化和忽视。这必然会影响到我国资本市场的秩序,妨碍我国经济的高质量发展。梳理文献后,本文选择了信息不对称、委托代理和控制权收益理论作为基础,并采用刘少波提出的超控制权收益概念,从动因和经济后果展开对关联交易利益输送的机理分析。同时,分析了我国上市公司在关联交易、股权结构和关联交易利益输送三个方面的现状。在此基础上,选择供销大集集团股份有限公司(以下简称ST大集)作为本文的研究对象。首先介绍了案例公司及其关联交易利益输送的基本情况,然后对公司在不同时间段关联交易利益输送行为的方式、动因和经济后果展开分析。ST大集作为一家商品流通服务企业,在2003年被海航集团收购并控制,随后在2008年,被海航集团通过股权增资的方式,将其股份转移给海航商业,开始采用“海航集团-海航商业-ST大集”的三层结构进行管控。其关联交易利益输送行为大致可以分为三个阶段:一是2008年至2016年,海航商业通过资产注入和经营合作的方式对ST大集提供关联交易利益输入,以整合企业内部资源,推进上市公司战略转型,实现了ST大集经营规模和营业收入的快速提升。二是2017年至2021年,海航集团为缓解自身经营危机,获取超控制权收益,利用其对ST大集的控制权和信息优势,通过非经营性资金占用,违规担保和不良资产收购等方式,导致ST大集经营状况恶化,存在200.28亿元资金占用和43.84亿元违规担保,中小股东利益受损。三是2021年至2022年,因ST大集2020年度审计报告被出示无法表示意见,并在2021年被债权人申请进行重整,面临退市危机。为保住ST大集上市资格,大股东又通过关联交易利益输送对公司提供支持,帮助ST大集实现摘星,暂时解除退市风险。根据案例分析,本文得出以下结论:一是不同动因下关联交易利益输送的资源流动方向存在差异;二是上市公司缺乏独立性为关联交易利益输出创造了条件;三是关联交易利益输入和利益输出会产生不同的经济后果。最后,本文就促进关联交易利益输送的积极作用,抑制关联交易利益输出提出了相应的建议:一是上市公司应在保证企业经营和资金管理独立性的同时,建立健全企业内控制度;二是中小投资者应加强专业知识学习,保持理性投资,可以通过分析上市公司关联交易动机辅助投资决策;三是监管者可以利用大数据技术增强关联交易信息披露和监督,提升违规成本。本文对ST大集关联交易利益输送的研究,有助于丰富相关理论和新观点在案例中的应用,以更全面地认识关联交易利益输送。

关键词：关联交易利益输送经济后果

关联并购下大股东利益输送手段与经济后果的研究——以冠福股份为例

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关联并购下大股东利益输送手段与经济后果的研究——以冠福股份为...

作者：王美华广州大学

学位级别：硕士

并购重组作为上市公司产业升级和资源配置优化的重要工具,在资本市场上愈演愈烈。而在这些并购重组中,相当一部分重组事件发生在上市公司及其关联方之间,这一特殊类型的并购通常会带有很强的掏空动机。在中国,企业间的关联收购普遍存在... 详细信息

并购重组作为上市公司产业升级和资源配置优化的重要工具,在资本市场上愈演愈烈。而在这些并购重组中,相当一部分重组事件发生在上市公司及其关联方之间,这一特殊类型的并购通常会带有很强的掏空动机。在中国,企业间的关联收购普遍存在,这一现象源于特定的体制环境。在股权分置的影响下,我国多数上市公司具有高度集中股权结构,这赋予了大股东利用控制权进行利益输送的机会和能力。同时,本应限制大股东利益输送的公司内部治理机制和外部治理环境往往又无法有效发挥遏制作用。本文以冠福股份于2017年关联并购与其主营业务迥异的上海塑米为例。这一事件引发社会广泛的关注,证监会对此出具询问函。本文使用案例研究法和事件研究法等对这一事件中的大股东利益输送行为进行研究。结合大股东利益输送的相关理论与关联并购的背景、现状,本文按照动因、行为、影响、约束的思路,对案例进行分析研究。在对并购过程中及并购完成后一系列行为的分析中,明确了大股东在此次关联收购存在着利益利送动机。此外,明确了大股东采用的利益输送手段,即(1)并购前突击增资实现股东资产证券化;(2)频繁股权变更抬高标的资产价格;(3)虚增资产评估价值;(4)低增发定价实现高权益;(5)派发现金分红;(6)择机减持。同时研究发现关联并购进行利益输送会产生股权更加集中、协同整合风险以及降低公司的价值等经济后果。与其他常用的利益输送手段相比,关联并购涉及的利益输送方式更为隐蔽,手段也更为多样。因此,在实践中,大股东处于自身利益的考虑,极易选择关联并购进行利益输送。除了监管和法律等外在环境缺乏有效的制约之外,冠福股份的内部管理也有很多问题,如大股东权力过大,公司内部治理缺乏对大股东的约束,董事会形同虚设等,为大股东利用关联并购,谋取私利创造了机会和条件。最后,本文从企业的内外部环境两方面,针对性给出了相关的对策与意见,并对全文做出了结论。

关键词：关联并购利益输送经济后果

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基金家族利益输送的监管路径研究

基金家族利益输送的监管路径研究

作者：王林悦南京信息工程大学

学位级别：硕士

随着我国基金市场的快速发展,基金家族相关研究成为近年来金融领域研究的热点话题。基金家族为了扩大自身规模,利用相应的路径进行利益输送。在利益输送的过程中,监管层只是打击较为明显的利益输送行为,在监管的交易策略当中出台了相应... 详细信息

随着我国基金市场的快速发展,基金家族相关研究成为近年来金融领域研究的热点话题。基金家族为了扩大自身规模,利用相应的路径进行利益输送。在利益输送的过程中,监管层只是打击较为明显的利益输送行为,在监管的交易策略当中出台了相应的司法解释和法律法规,但是对于深层次利益输送行为监管不足。要禁止基金利益输送行为就必须深入分析利益输送出现的原因和具体的输送方向,采取相应的手段和方法识别利益输送行为。为了能够更好地监管基金的利益输送问题,保护投资者的利益,本文从基金家族的视角入手,在讨论基金家族利益输送原因的基础上,分析基金家族利益输送的路径,从基金家族主体和投资者主体出发分析利益输送产生的理论基础。选取2017年—2021年中国基金市场上开放式基金作为研究样本,时间频率为季度,对基金家族利益输送的现象进行实证分析,探究基金家族利益输送的具体路径。本文的创新点在于细化了基金风格的分类,同时文献回顾更为全面地展示了基金家族视角下的利益输送路径。本文的研究结论主要为:第一,我国基金家族存在利益输送现象,利益输送的方向是由低价值基金向高价值基金进行转移,衡量方式是以净风格投资回报的业绩为标准。第二,我国基金家族利益输送在基金个体规模上表现为从规模小的基金向规模大的基金进行利益输送。第三,我国基金家族利益输送在基金个体成立时间上表现为从年龄大的基金向年龄小的基金进行利益输送。第四,基金家族不同的投资风格当中,灵活配置型基金和偏股混合型基金的利益输送现象显著,普通股票型基金的利益输送现象不显著。第五,以半年度衡量基金家族的利益输送现象并不显著,以年度衡量基金家族的利益输送现象发生反转。基于上述结论,从投资者的角度来看,要减少非理性行为的发生。从监管层的角度来看,对投资者的教育必不可少,可以在传导机制上针对利益输送的识别建立相应的预警机制;在治理结构上,针对基金家族的组织架构,在不同的层面上加强制度设计,完善内部监督制度;在监管路径上,政府层面要完善相应法律法规,行业自律层面要完善自律监管等。

关键词：基金家族利益输送监管路径

上市公司溢价并购中大股东利益输送行为研究——以星星科技为例

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上市公司溢价并购中大股东利益输送行为研究——以星星科技为例

作者：王玉祺东北财经大学

学位级别：硕士

随着经济体制改革的深化,我国资本市场得到了蓬勃的发展。在“新国九条”鼓励市场化并购重组的大背景下,2013年到2015年期间,我国上市公司的并购活动迎来了爆发性增长。高业绩承诺、高溢价的并购模式也让公司的前景被广泛看好,股价节节... 详细信息

随着经济体制改革的深化,我国资本市场得到了蓬勃的发展。在“新国九条”鼓励市场化并购重组的大背景下,2013年到2015年期间,我国上市公司的并购活动迎来了爆发性增长。高业绩承诺、高溢价的并购模式也让公司的前景被广泛看好,股价节节攀升。就在这时,隐忧也随之而来:企业在高溢价并购中也积累了高额的商誉,为企业的后续发展带来了极高的财务风险。2018年,大批业绩承诺期满的企业业绩集体变脸,并计提巨额商誉减值,短时间内造成了公司的市值断崖式下跌。而公司大股东们则早已通过高位减持、关联交易等方式进行利益输送,企图把公司榨干。本文以星星科技为例,对其溢价并购中的大股东利益输送行为进行研究。结合相关理论基础,梳理了星星科技前后两次并购过程,分析星星科技大股东在其利益输送的动因、手段和后果。最后提出相关治理建议并得出结论。本文共包括以下六个部分;第一部分为绪论,包括研究背景及研究意义、国内外文献综述、研究内容与方法以及创新观点。第二部分概念界定与理论基础,首先对溢价并购、业绩承诺以及大股东利益输送进行了概念界定。随后介绍了信息不对称理论、委托代理理论以及实物期权理论。第三部分为星星科技溢价并购案例介绍,介绍了星星科技概况、并购标的概况,随后梳理了星星科技溢价并购过程。第四部分为星星科技溢价并购中利益输分析,包括利益输送的动因分析、利益输送的手段分析以及利益输送的后果。第五部分为治理建议,其中分别对企业、中小投资者以及监管者及相关部门提出治理建议。第六部分得出结论,并指出本文的不足以及对未来的展望。本文创新之处在于现有的对于溢价并购与大股东利益输送角度结合的研究较少,且大多是利用大样本数据所进行的实证研究。虽然实证研究可以解决普遍性的问题,但对于个案的研究不够深入。本文以星星科技作为案例,进行深入分析,尝试找出实证研究所忽视的问题,例如对并购时评估方法的选择、巨额借款的去向等问题的讨论,让投资者能够更好的识别溢价并购中的利益输送行为及其危害、给公司和监管机构提出治理建议,也为后来相关问题的研究提供案例支持。本文通过研究星星科技得出如下结论;(1)内部外部的条件为大股东利益输送提供了机会。(2)“高业绩承诺高溢价”的并购模式并不一定能形成协同效应。(3)要避免大股东的利益输送,需要管理层、中小投资者、监管机构及相关部门的共同努力。

关键词：高溢价并购利益输送大股东掏空

家族企业高溢价并购中利益输送的成因及影响研究——以精研科技为例

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家族企业高溢价并购中利益输送的成因及影响研究——以精研科技为...

作者：王恬甜山东大学

学位级别：硕士

作为资本市场优化资源配置的重要方式之一,企业间的并购活动在我国资本市场日益活跃。家族企业是我国经济结构的重要组成部分,因其特殊的股权结构,其并购活动经常受实际控制人意愿的影响,“一股独大”的绝对控制权与信息差的存在使得家... 详细信息

作为资本市场优化资源配置的重要方式之一,企业间的并购活动在我国资本市场日益活跃。家族企业是我国经济结构的重要组成部分,因其特殊的股权结构,其并购活动经常受实际控制人意愿的影响,“一股独大”的绝对控制权与信息差的存在使得家族企业中的利益输送行为成为可能。因此家族企业的并购可能不全是为了上市公司获得协同效应,还有可能是为了满足大股东的私利,这种情况就会极大的损害中小股东利益,并且影响我国资本市场的健康发展。我国法律法规对于并购的估值以及关联交易并没有明确规定,这就导致难以识别高溢价并购过程中暗含的利益输送行为,因此如何有效识别并及时遏制家族企业中的利益输送行为是健全资本市场亟待解决的问题。本文以深交所上市家族企业精研科技为例,探究其利益输送的路径、成因及影响。本文发现精研科技通过虚高的净利润促成高溢价并购,采用现金支付的方式使控股股东直接获利,并且通过关联交易控制对赌协议,以此来实施利益输送;并购后经营协同和财务协同效应均不乐观,并且在公告并购后股价持续走低,市场的不良反应损害了中小股东利益;精研科技得以实施利益输送的原因有违规难识别、惩罚力度小,家族企业大股东绝对控制,最终在大股东的利益驱动下促成此次并购,转移上市公司资产,侵占中小股东利益。针对以上问题本文提出了相应的化解方式:对于利益输送路径的识别可以从以下方面入手:首先要强化监管,对于可疑的并购活动及时叫停;其次要改进资产评估方法,控制企业间并购活动的溢价率;最后业绩承诺中应去除关联交易的部分,设计对赌协议应考虑多方面因素,同时监管方要加强对对赌协议监管,使对赌协议的约束力得以发挥。对于成因的化解对策包括以下方面:首先要完善并购溢价相关法律制度,包括并购溢价上限、并购合理性及支付方式的选择;其次应完善家族企业内部治理,提高董监高层面的独立性;最后要扩宽中小股东反馈渠道,让中小股东得以保护自己的合法权益。

关键词：家族企业高溢价并购利益输送

联建光电定增并购中大股东利益输送行为及后果研究

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联建光电定增并购中大股东利益输送行为及后果研究

作者：虞佳南京农业大学

学位级别：硕士

近年来,定增式并购作为一种较新的并购方式,其不仅有发行程序简单、发行成本相对较低的优势,还能够帮助企业实现产业升级或转型,但是定增并购的行为是一把“双刃剑”,在整个并购过程中依旧存在监管、审核缺位等情况,上市公司密集的定增... 详细信息

近年来,定增式并购作为一种较新的并购方式,其不仅有发行程序简单、发行成本相对较低的优势,还能够帮助企业实现产业升级或转型,但是定增并购的行为是一把“双刃剑”,在整个并购过程中依旧存在监管、审核缺位等情况,上市公司密集的定增并购可能并没有促进企业长远发展,反而为大股东利益输送创造空间。国内上市公司大股东在定增并购过程中进行利益输送的案例普遍存在,并且利益输送方式也层出不穷,如择机低价增发、盈余管理精准达标业绩承诺等。大股东的利益输送行为不仅对企业价值和财务状况带来负面影响,还打击了投资者的投资信心,更阻碍了资本市场的健康发展。本文在国内外文献和相关理论的基础上,对联建光电定增并购中的利益输送行为及其产生的影响及后果进行案例研究。首先,对案例公司联建光电及标的公司进行介绍,包括案例选择理由、联建光电基本情况、7家标的公司基本情况、定增并购动因及方案。其次,对存在的利益输送行为进行分析,包括择机低价发行,盈余管理等。然后,从财务绩效、企业价值等方面来分析利益输送行为产生的影响和后果。根据对案例公司的分析得到以下研究结论:(1)案例公司大股东在三次定增并购事件中用不同方式向自身进行利益输送,如巧选基准日压低发行价格,盈余管理精准达标业绩承诺,大规模减持和质押股权来套现获利。(2)三次定增并购事件均未产生积极短期市场效应,定增并购事件未对公司财务绩效、企业价值变化起到促进作用,各类指标均未传递出利好信号。(3)联建光电前期未对标的资产价值进行严谨评估,评估溢价严重,高估劣质资产价值,做出高额业绩承诺,为利益输送创造了空间。根据上述研究结论,本文得出以下研究启示:(1)上市公司应加强内部治理,提高信息披露程度,加强对大股东权力制衡,优化独立董事制度治理功能,规避利益输送行为。(2)完善中小股东保护制度,除此之外,中小股东也应提升自己专业能力,增强防范意识,进而保护自身权益。(3)完善资产评估制度,做到环节公开透明,强化追责制度。(4)监管部门在更新相关政策的同时,也应该健全市场监督机制,多途径,抓重点的关注存在违规的公司及个人,规避利益输送行为发生。

关键词：定增并购利益输送大股东

定向增发中的利益输送问题研究——以盛京银行为例

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定向增发中的利益输送问题研究——以盛京银行为例

作者：王铮天津大学

学位级别：硕士

相比较于第一类代理问题,第二类代理冲突引发的大股东隧道挖掘问题在我国更加普遍。定向增发涉及到增发前后股权结构变化,控股股东可以在增发过程中利用控股权优势进行利益输送。同时,为满足企业长久发展和监管需要,部分商业银行开始采... 详细信息

相比较于第一类代理问题,第二类代理冲突引发的大股东隧道挖掘问题在我国更加普遍。定向增发涉及到增发前后股权结构变化,控股股东可以在增发过程中利用控股权优势进行利益输送。同时,为满足企业长久发展和监管需要,部分商业银行开始采用定向增发新股的方式来补充一级核心资本。对于商业银行来说,定向增发一方面可能帮助银行实现资本金补充、资产注入、引入战略投资者,另一方面也会造成高管变更、股东调整。鉴于商业银行经营方式的特殊性,对商业银行定向增发所产生的经济影响的研究便显得尤为重要。本文以2019年盛京银行定向增发为例,综合采用事件研究法、案例分析法,深入分析讨论恒大系参与盛京银行定向增发的动机、利益输送的实现方式以及银行内外部治理机制。随后通过对盛京银行市场绩效和经营绩效的分析,总结造成利益输送的可能原因。本文通过深入分析得出以下结论:(1)恒大系在盛京银行的定向增发中存在明显的利益输送行为,其表现形式分别包括定向增发前的向下盈余管理、定向增发时机和增发价格确定,定向增发后的关联交易和授信贷款。但由于恒大系自身并不具备银行业所要求的管理技能和技术背景,且存在利益输送的影响,故盛京银行的盈利能力下滑、不良贷款规模增加、拨备覆盖下降、信用评级下降。(2)利益输送行为是大股东经过收益成本权衡后的理性决策,因此,对于银行的定增交易,不仅要关注传统的定增折价、大额分红等传统利益输送行为,更要关注银行和控股股东的关联交易。(3)公司治理层面,管理层频繁变更、信息披露水平低的公司,大股东更容易利用控股股东的优势地位,实施利益输送行为。现有银行监管对大股东的利益输送行为具有一定约束作用,但监管效力存在不足。(4)盛京银行定向增发中的利益输送行为没有受到其他中小股东的制止和反对,中小股东和独立董事未充分发挥出公司治理作用,相反,当恒大陷入流动性困境时,中小股东还要被动受让恒大系持有股份,承担股权转让成本。

关键词：盛京银行定向增发利益输送财务绩效信息披露优化路径