关联并购下大股东利益输送手段与经济后果的研究——以冠福股份为例

作     者：王美华 

作者单位：广州大学 

学位级别：硕士

导师姓名：冯莉

授予年度：2023年

学科分类：12[管理学] 120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1202[管理学-工商管理] 1201[管理学-管理科学与工程(可授管理学、工学学位)] 020205[经济学-产业经济学] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）] 

主      题：关联并购 利益输送 经济后果 

摘      要：并购重组作为上市公司产业升级和资源配置优化的重要工具,在资本市场上愈演愈烈。而在这些并购重组中,相当一部分重组事件发生在上市公司及其关联方之间,这一特殊类型的并购通常会带有很强的掏空动机。在中国,企业间的关联收购普遍存在,这一现象源于特定的体制环境。在股权分置的影响下,我国多数上市公司具有高度集中股权结构,这赋予了大股东利用控制权进行利益输送的机会和能力。同时,本应限制大股东利益输送的公司内部治理机制和外部治理环境往往又无法有效发挥遏制作用。本文以冠福股份于2017年关联并购与其主营业务迥异的上海塑米为例。这一事件引发社会广泛的关注,证监会对此出具询问函。本文使用案例研究法和事件研究法等对这一事件中的大股东利益输送行为进行研究。结合大股东利益输送的相关理论与关联并购的背景、现状,本文按照动因、行为、影响、约束的思路,对案例进行分析研究。在对并购过程中及并购完成后一系列行为的分析中,明确了大股东在此次关联收购存在着利益利送动机。此外,明确了大股东采用的利益输送手段,即(1)并购前突击增资实现股东资产证券化;(2)频繁股权变更抬高标的资产价格;(3)虚增资产评估价值;(4)低增发定价实现高权益;(5)派发现金分红;(6)择机减持。同时研究发现关联并购进行利益输送会产生股权更加集中、协同整合风险以及降低公司的价值等经济后果。与其他常用的利益输送手段相比,关联并购涉及的利益输送方式更为隐蔽,手段也更为多样。因此,在实践中,大股东处于自身利益的考虑,极易选择关联并购进行利益输送。除了监管和法律等外在环境缺乏有效的制约之外,冠福股份的内部管理也有很多问题,如大股东权力过大,公司内部治理缺乏对大股东的约束,董事会形同虚设等,为大股东利用关联并购,谋取私利创造了机会和条件。最后,本文从企业的内外部环境两方面,针对性给出了相关的对策与意见,并对全文做出了结论。