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有限责任公司中小股东分红权保护对策研究

现代营销（下） 2022年第1期 30-32页

作者：张馨文河南财经政法大学民商经济法学院河南郑州450016

股东投资公司的根本目的是获得投资收益,主要收益方式通过公司分红实现,故分红权是股东最核心最本质的权利。对中小股东分红权的保护是必要的,这有利于公司平稳健康运行增强公司活力,从而对整个社会主义市场经济起促进作用。但实践中,... 详细信息

股东投资公司的根本目的是获得投资收益,主要收益方式通过公司分红实现,故分红权是股东最核心最本质的权利。对中小股东分红权的保护是必要的,这有利于公司平稳健康运行增强公司活力,从而对整个社会主义市场经济起促进作用。但实践中,公司与股东之间却存在着巨大的利益分歧,处于弱势地位的中小股东合法权益屡受侵犯,故本文将从我国中小股东分红权保护中存在的问题、救济措施、域外分红权保护制度借鉴三方面进行研究,对我国中小股东分红权保护提出建议。

关键词：有限责任公司中小股东分红权保护

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共同控制情形下后向持股供应链运营决策研究

系统工程理论与实践 2023年第1期43卷 135-150页

作者：付红杨逸璇王军马永开合肥工业大学管理学院合肥230009 过程优化与智能决策教育部重点实验室合肥230009 电子科技大学经济与管理学院成都611731

考虑一个上游企业和一个下游企业构成的供应链,其中上下游企业间存在后向持股关系,即下游企业拥有上游企业的股份.上游企业由下游企业等多个股东共同拥有,各股东都享有上游企业的分红权和控制权.在共同控制情形下,各股东都有权参与上游... 详细信息

考虑一个上游企业和一个下游企业构成的供应链,其中上下游企业间存在后向持股关系,即下游企业拥有上游企业的股份.上游企业由下游企业等多个股东共同拥有,各股东都享有上游企业的分红权和控制权.在共同控制情形下,各股东都有权参与上游企业的决策,通过对他们不同利益诉求的平衡,构建上游企业的决策目标.论文分别在上游主导型供应链和下游主导型供应链中,研究了企业的价格等运营决策,探讨了下游企业持有的上游企业股份对供应链运营的影响.研究发现:在上游主导型供应链中,当且仅当下游企业持有的股份比例达到50%时,上游企业以成本价供应产品,供应链实现协调;在下游主导型供应链中,即便下游企业持有的股份比例没有达到50%,上游企业也可能以成本价供应产品,但是只有当下游企业持有的股份比例达到50%时,供应链才能实现协调.

关键词：供应链管理运营决策后向持股控制权分红权

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论我国股东分红权诉讼制度

求索 2013年第3期 215-217页

作者：范卫红赵定一重庆大学法学院重庆大学法学院经济法研究中心

股东享有的利润分配权利属于股东最基本的权益。公司中特别是有限责任公司效益很好,但是受大股东操纵长期不分红,中小股东分红权因大股东的优势地位而在利润分配上无法实现。股东分红权作为股东最重要的自益权,必须得到充分的保护与救济... 详细信息

股东享有的利润分配权利属于股东最基本的权益。公司中特别是有限责任公司效益很好,但是受大股东操纵长期不分红,中小股东分红权因大股东的优势地位而在利润分配上无法实现。股东分红权作为股东最重要的自益权,必须得到充分的保护与救济。2006年施行的《公司法》,打破了原来没有为股东权和公司利益保护提供有效司法救济渠道的公司诉讼的狭隘格局,赋予了公司股东更加全面的权利。当分红的权利受到侵害时,股东可以用诉讼的形式维护自己合法权益。

关键词：股东分红权可诉性诉讼

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有限公司小股东分红权的司法救济

有限公司小股东分红权的司法救济

作者：梁伟山东大学

学位级别：硕士

根据我国公司法,有限公司的股东有按照实缴出资比例分取红利的权利。但是,在市场机制不完善、诚信体系缺失的环境下,小股东的这项权利常饱受大股东滥用“资本多数决”,在公司充分盈利的情况下长期不分红的侵害。对此,公司法除规定符合... 详细信息

根据我国公司法,有限公司的股东有按照实缴出资比例分取红利的权利。但是,在市场机制不完善、诚信体系缺失的环境下,小股东的这项权利常饱受大股东滥用“资本多数决”,在公司充分盈利的情况下长期不分红的侵害。对此,公司法除规定符合条件的股东可申请股权回购而退出公司外,未明确其他救济途径。囿于有限公司的封闭性,小股东难以“用脚投票”,因此其在遭受长期不分红时损害尤烈。本文从个案出发,分析了小股东行使分红权时遇到的现实、立法、司法障碍,特别是用批判的眼光审视了股份回购请求权在保护小股东分红权上的滞后性、不严密性、被动性,从思想基础、法理依据、公司法价值、法条张力、制度困境、公司治理价值、现代理念基础、比较法审视等八个方面,详细地阐明了对小股东分红权进行司法保护的法理基础和价值意义。进而,就完善小股东分红权的司法救济提出了四项建议,即:一是明确股东在一定条件下享有分红诉权,从程序规则及实体事项处理等方面建立直接保护分红权的一整套诉讼制度;二是完善异议股东股份回购请求权制度,明确股票交付与价款支付期限,建立恶意规避退股条件的审查惩戒机制、大股东过错损害赔偿机制、股份回购评估、股价先行给付和适当补偿机制,尤其是对恶意不分红的大股东实行过错损害赔偿,增进这一制度对分红权保护的主动性和有效性;三是明确小股东在长期遭遇不分红时的转股权,拓宽小股东的退出渠道;四是借鉴英国法经验,增加“不公平损害”的救济规定。在四项建议之下,本文还进行了具体的救济规则设计。

关键词：有限公司小股东分红权司法救济

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论有限责任公司中小股东分红权的法律保护

论有限责任公司中小股东分红权的法律保护

作者：陈蓉浙江大学

学位级别：硕士

分红权是有限责任公司股东最重要的权利之一,实现分红权是中小股东实现投资利益的重要标志。但实践中,有限责任公司中小股东分红权受到侵害的情况常有发生,中小股东投资公司的合理预期也常常落空。2017年公司法司法解释四的实施也并未... 详细信息

分红权是有限责任公司股东最重要的权利之一,实现分红权是中小股东实现投资利益的重要标志。但实践中,有限责任公司中小股东分红权受到侵害的情况常有发生,中小股东投资公司的合理预期也常常落空。2017年公司法司法解释四的实施也并未对中小股东分红权的保护起到积极的作用,但分红权作为一项股东的基本权利理应获得充足的保护。针对有限责任公司中小股东分红权受到侵害但却得不到合理救济的状况,本文将对有限责任公司中小股东的分红权法律保护问题展开讨论。具体而言,分为引言、正文、结语三个部分。引言部分主要讲述分红权基本的概念及特征,学界对有限责任公司分红权保护认识的不同看法,司法领域给予有限责任公司中小股东分红权保护提供了几种效果欠佳的救济方式,引出分红权保护的重要性及法律保护机制亟待完善的境况。正文分为四个部分。正文第一部分,有限责任公司中小股东分红权保护法理基础的论述。从保护中小股东投资的积极性、中小股东的合理期待权、对中小股东进行分红是实现价值平衡以及有限责任公司本身的特性几个方面论述保护有限责任公司中小股东分红权的法理基础,证明保护中小股东分红权的合法性和正当性。正文第二部分,目前我国中小股东分红权法律保护的状况。通过对立法层面的观察,分析在立法方面中小股东分红权规制不足的情况。对2017年9月1日至2018年1月24日公司法司法解释四实施一段时间内,分红权纠纷案件的观察、比较,了解司法实务内中小股东的分红权获得的救济状况,分析产生相应救济状况的原因。比较分析现有的几种司法救济机制的不同运行方式及其实际操作效果的局限性。正文第三部分,完善司法介入的保护机制。针对司法介入不能起到真正保护中小股东分红权的状况,从扩大司法介入范围、明确司法介入边界、确定司法介入原则、改进司法介入方式以及调整举证责任归属等方面开展讨论,对司法介入的保护机制进行完善。正文第四部分,有限责任公司中小股东分红权的章程保护。从解读工商管理部门提供的范本式章程以及分析工商管理部门鼓励有限责任公司使用范本式章程的影响来阐述范本式章程对中小股东分红权的危害。再从制定个性化章程、限制对章程涉及中小股东分红权的规范的修改和加强立法对章程制定的原则性指导几方面论述如何实现章程对有限责任公司中小股东分红权的保护。结语部分,回顾整篇文章,期望有限责任公司中小股东分红权的法律保护能通过司法的合理介入以及各公司制定个性化章程并发挥章程真正的作用得以完善。

关键词：有限责任公司分红权法律保护司法介入公司章程

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论有限责任公司小股东分红权的保护

论有限责任公司小股东分红权的保护

作者：赵琦西南政法大学

学位级别：硕士

股权是股东权利的简称，系股东基于其股东身份和地位在法律上对公司享有的权利。从立法上看，《公司法》对股权具体内容的规定并不集中，而是散见于各章的有关条文，主要包括分红权、退股权、知情权、司法解散请求权、表决权、诉讼权等... 详细信息

股权是股东权利的简称，系股东基于其股东身份和地位在法律上对公司享有的权利。从立法上看，《公司法》对股权具体内容的规定并不集中，而是散见于各章的有关条文，主要包括分红权、退股权、知情权、司法解散请求权、表决权、诉讼权等。股东投资于公司的根本目的在于获得投资收益，而投资收益则主要通过分红，以红利的形式实现，不参与公司经营管理的小股东尤是如此。因此，分红权可谓是股东最核心、最本质的权利。分红权作为一项财产性权利，具有自益权、固有权和单独股东权的特征，这些特征无不表明了分红权的重要性。然在现实生活中，控制股东往往凭借其表决权优势，滥用资本多数决原则，通过长期不分配红利或仅作象征性红利分配等方式压榨或排挤小股东，以实现其不正当目的，侵害了小股东的分红权。有权利必有救济，无救济即无权利。控制股东的这些行为不仅损害了股东的资产收益权，且严重打击了潜在投资者的投资热情，不利于公司制度的长远发展，故法律有必要对分红权进行救济，对小股东分红权的实现给予必要保障。当前，司法实践中有关分红权的纠纷（公司盈余纠纷）主要发生在有限责任公司中，且有限责任公司的小股东与股份有限公司小股东投资于公司的目的并不完全相同，其投资收益的实现方式亦存在区别，此外，公司法对其权利的规定也有所差异，如对股权转让的限制程度不同、对有限公司股东的临时提案权未予明确规定、对股份有限公司异议股东股份回购请求权的事由中没有规定公司长期不分配利润的情形等。基于以上原因，本文将研究范围限定在有限责任公司，以契合司法实践所需，更具实践意义。本文从股东分红权的基本理论出发，主要分析分红权受侵害的典型形态及原因，以及我国现行法律对有限责任公司股东分红权的保护方式及其不足，并在借鉴国外对分红权保护的先进立法经验基础之上，主要研究我国有限责任公司小股东分红权保护的完善，以期增强对小股东合法权益的保护。本文共分为五个部分：第一部分是关于分红权的基本理论。首先明确了分红权的定义和特征，分红权是股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分配红利的权利，属于股东自益权、固有权、单独股东权;其次是关于分红权的分类及权利属性，以及对抽象分红权与具体分红权两者关系的进一步探索;最后是关于红利分配的实质要件与形式要件以及具体的分配形式以及对保护小股东分红权的必要性的论述。第二部分分析了分红权受侵害的典型形态及原因。首先分析了抽象分红权受侵害的四种典型情形;其次分析了具体的分红权受侵害的形态，即公司不按已经决议并宣告的利润分配方案向股东支付红利;最后是对小股东分红权受侵害原因的探析。第三部分分析了我国有限责任公司股东分红权的保护方式及其不足。首先，保护方式可概括为被动和主动两种方式，其中被动的保护方式包括异议股东股权回购请求权及股权转让，主动的保护方式则包括撤销或确认股东会决议无效之诉以及对控制股东违反诚信义务的追责。其次，基于司法实践中对抽象分红权之诉的两种不同态度，分析了抽象的分红权所面临的司法裁判困境，主要包括自治性困境、必要性困境以及实效性困境。第四部分是对股东分红权保护的比较法考察。包括美国事先的契约安排和事后救济措施;英国不公平损害规则之下对少数股东分红权的救济、股东协议以及小股东基于公平合理事由而请求清算公司的救济措施;德国公司法对股东分红权保护的相关介绍。第五部分是我国有限责任公司小股东分红权保护的完善。对抽象分红权保护的完善主要包括六个方面;对具体分红权的保护则主要探讨了在具体诉讼过程中，股东可否要求公司承担违约责任，以及因具体分红权具有债权属性，其是否应受诉讼时效的限制等几个问题;最后则探讨了知情权之诉、股东会决议撤销之诉与分红之诉的整合，以求分红权保护之实效性。

关键词：有限责任公司分红权保护完善

保护有限责任公司股东分红权研究——通过案例进行实证分析

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保护有限责任公司股东分红权研究——通过案例进行实证分析

作者：陈畑畑华东政法大学

学位级别：硕士

投资成为公司的股东，最大的希望无疑是投资回报最大化，而作为一个营利实体的公司，追求目标亦是利润最大化，两者构成了公司双重营利性的本质。然而“求利目标一致”的公司与股东之间看似极力谋求和谐共赢，实则存在激烈的利益冲突。... 详细信息

投资成为公司的股东，最大的希望无疑是投资回报最大化，而作为一个营利实体的公司，追求目标亦是利润最大化，两者构成了公司双重营利性的本质。然而“求利目标一致”的公司与股东之间看似极力谋求和谐共赢，实则存在激烈的利益冲突。有人做了这样的比喻：现金股利像“抓在手中的马”，是实实在在的，因而投资者更喜欢分配现金股利;而将公司留利形容为“躲在林中的鸟”，认为它随时都可能飞走，投资者很难实质受益。从这一比喻可见公司与股东利益冲突之一般，是为公司未来发展留利多一些，还是为股东分红多一些，始终是纠葛不休的大难题。目前，有限责任公司实践中，控股股东操控股东会不对股利分配事项进行决议，滥用“资本多数决”原则，长期不分、少分股利现象屡见不鲜，对此，我国现行公司法未提供直接的救济手段，只能转而通过“股东滥权损害赔偿之诉”（《公司法》第二十条）、“股东会决议无效或撤销决议”（《公司法》第二十二条）、“股权转让”（《公司法》第七十二条）、“异议股东股份回购请求权”（《公司法》第七十五条）、“解散公司”（《公司法》第一百八十三条）等几种间接手段进行救济，并不能充分保护股东分红权，且司法成本高、效率低，不能满足中小股东维权的需要。我国公司法应当与时俱进，借鉴国外相关经验，构建保护股东分红权的制度体系，比如引入控制股东的信义义务，确立中小股东合理预期标准、放宽异议股东股份回购请求权的适用条件以及建立公平的股份价值评估机制、构建强制盈余分配之诉等，以平衡各相关主体尤其是董事、控制股东与中小股东在股利分配中的利益冲突，通过法律保障股东的投资收益权。本文研究难点在于如何把握“公司商业自治原则”与“司法干预”之间的尺度，本文研究重点是如何构建新的制度框架将股东分红权纳入司法保护体系。本文分四章对此问题进行具体研究：第一章前半部分梳理国内外有限责任公司股东分红权纠纷的典型案例并做对比实证分析，借此比较国内外法院的不同态度及处理结果;本章后半部分则罗列出当前我国有限责任公司股东分红权受侵害的主要类型及分析其产生的实质原因——有限责任公司控制股东与中小股东之间的利益冲突。第二章主要研究我国有限责任公司股东分红权的立法现状，概括现行《公司法》针对保护分红权的几种间接救济途径存在的弊端及司法上可操作性不强的症结，尤其是相关法律条文规定太过简单笼统，内容滞后，亟须完善;同时融入对相关基础概念及关键术语的阐释，厘清“股利”、“具体分红权”与“抽象分红权”等在分红权法理中至关重要的概念，为后文的制度完善奠定理论基础。第三章论述解决途径之一：构建控制股东的信义义务与完善异议股东股份回购请求权，力图寻求控制股东与中小股东之利益平衡。此章一方面对英美法系信义义务、大陆法系信义义务、传统信义义务的标准进行评析的基础上，提出适合我国信义义务的具体标准;另一方面主张完善异议股东股份回购请求权制度，放宽适用条件，并建立公平的股份价值评估机制与之配套。第四章论述解决途径之二：构建“强制盈余分配之诉”，既是解决具体分红权受侵害的最有效的司法途径，也是保护抽象分红权的最佳法律方案。此章从强制盈余分配之诉的法理基础和具体制度构建两方面进行阐述，充分借鉴英美、大陆法系的相关经验，并结合我国现状实情，论证我国《公司法》引进“强制盈余分配之诉”的必要性、可行性，并对“实体要件”和“程序要件”分两块进行具体的制度设计。

关键词：分红权信义义务股份回购强制盈余分配诉

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论中小股东分红权的保护

论中小股东分红权的保护

作者：王菊花云南民族大学

学位级别：硕士

近年来,随着我国市场经济的繁荣发展,公司如雨后春笋般不断涌现,随之而来的分红纠纷也在逐年增长。这主要是由于大股东滥用权利操控股东会,长期不对分红事宜进行表决或者干脆做出不分红的决定,亦或是大股东阻碍董事会执行分红决议,致使... 详细信息

近年来,随着我国市场经济的繁荣发展,公司如雨后春笋般不断涌现,随之而来的分红纠纷也在逐年增长。这主要是由于大股东滥用权利操控股东会,长期不对分红事宜进行表决或者干脆做出不分红的决定,亦或是大股东阻碍董事会执行分红决议,致使中小股东分红权严重受损而酿成诸多诉讼。有限责任公司因为自身的人合性特征,致使这种现象在其内部表现的尤为明显。然而,由于法律的滞后性,现有法律制度对有限责任公司中小股东分红权的保护显得有些力不从心,很难有效保障股东分红权的顺利实现。所以,本文从分红纠纷案例出发,运用实证分析方法,探讨我国有限责任公司股东分红权保护存在的问题及问题的成因;然后,分析了美国、英国与法国典型的股东分红权保护制度;最后,在借鉴国外先进经验的基础上,提出健全我国股东分红权保护制度的建议。

关键词：分红权公司治理强制分配利润制度

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有限公司股东分红权保护制度的完善

有限公司股东分红权保护制度的完善

作者：卢新景北京工商大学

学位级别：硕士

分红权是股东最重要的一项权利,它是股东出资设立的公司的原动力,但是由于公司治理结构的表决方式资本多数决原则在实践中异化,加上法律保护措施的缺失,造成我国有限公司股东的分红权普遍处于无保障的状态,为解决这一难题,保护广大中小... 详细信息

分红权是股东最重要的一项权利,它是股东出资设立的公司的原动力,但是由于公司治理结构的表决方式资本多数决原则在实践中异化,加上法律保护措施的缺失,造成我国有限公司股东的分红权普遍处于无保障的状态,为解决这一难题,保护广大中小股东的权利,笔者尝试在完善现有的股东分红权保护制度基础上,建立强制分红请求权制度,对有限公司的股东分红权采取系统的保护措施。本文第一章首先描述了我国股东分红权行使的现状及当前法律制度对股东分红权保护措施存在的问题,资本多数决原则在实践中了成了大股东压榨中小股东的工具,而公司法规定几种保护措施又都不能起到保护股东分红权作用,股东消灭存在瑕疵股东会决议的权利可被控股股东轻易规避,股东直接诉讼制度因为被告范围的限制,不能起到直接保护分红权的作用,强制解散公司制度因代价巨大被禁止作为分红权的救济措施,异议股东股权回购制度因条件苛刻无法使用,因此,迫切需要建立新的股东分红权保护措施。本文第二章主要探讨完善股东分红权直接保护措施,设想建立强制分红请求权诉讼制度。在分析对比了两大法系国家保护股东分红权的立法例的基础上,阐述了建立强制分红诉讼制度的理论依据和现实依据,通过对强制分红诉讼的行使条件,诉讼主体的确立,举证责任的分摊,诉讼的必要限制措施等内容的论述建立起来相对比较完备的强制分红诉讼制度。论文第三章阐述了间接保护股东分红权的相关制度的完善,包括股东知情权的保障,对股东会不分红决议的限制,恶意股东的惩罚性赔偿责任和异议股东股权回购制度的完善四个方面的内容。股东知情权是股东行使权利的基础,必须给予充分保障;通过限制股东会不分红决议的通过,达到避免强制分红诉讼副作用的目的;加大股东侵害他人利益的违法成本,间接起到保护股东分红权的作用;完善异议股东请求公司回购股份制度,在股东间的信赖关系完全丧失时,为股东提供较为畅通的退出渠道。通过对上述制度的保障和完善,让股东分红权的直接保护措施和间接保护措施相互配合使用,建立一个系统的保护有限公司股东分红权的体系。

关键词：有限公司分红权强制分红权请求权