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股东知情权客体的第三层面:查阅会计凭证的证成与限度——兼谈公司法修订草案第51条

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法律适用 2022年第10期 129-138页

作者：上海市第二中级人民法院商事审判庭课题组朱川李非易不详复旦大学华东政法大学经济法学院上海市第二中级人民法院商事审判庭

股东能否查阅会计凭证,是司法实践中富有争议性的话题,理论界与实务界的观点几度变化。股东知情权制度本质上是公司法下众多平衡公司、股东、债权人的制度之一,属衡平规则体系的组成部分,应当动态平衡地保护股东与公司的权利。在法律适... 详细信息

股东能否查阅会计凭证,是司法实践中富有争议性的话题,理论界与实务界的观点几度变化。股东知情权制度本质上是公司法下众多平衡公司、股东、债权人的制度之一,属衡平规则体系的组成部分,应当动态平衡地保护股东与公司的权利。在法律适用上,当仅查阅会计账簿无法保证股东知情权利时,即出现了法律漏洞,应当采用类推适用的法律续造方法,准许股东查阅会计凭证。股东应充分阐明其查阅会计凭证的必要性,法院亦应当进行审查和论证。从行权难度、查阅理由的说明义务强度等角度,股东知情权客体可分为三个层面,即“第33条第1款——第2款——会计凭证”的三层面之分,公司法修订草案亦应据此进行必要调整。

关键词：股东知情权会计凭证类推适用公司法修订草案

论公司社会责任法律制度——以《公司法(修订草案)》第十九条的理解展开

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北京科技大学学报（社会科学版） 2022年第4期38卷 449-458页

作者：李耕坤中国政法大学民商经济法学院北京100088

单一追求股东利益最大化已经不能适应我国社会经济发展需要。《中华人民共和国公司法(修订草案)》第十九条进一步细化了公司社会责任制度,但仍为原则性的规定。通过分析该法条,文章得出公司社会责任制度的基本架构,分为两个方面与四个... 详细信息

单一追求股东利益最大化已经不能适应我国社会经济发展需要。《中华人民共和国公司法(修订草案)》第十九条进一步细化了公司社会责任制度,但仍为原则性的规定。通过分析该法条,文章得出公司社会责任制度的基本架构,分为两个方面与四个维度。两个方面主要体现在立法思路上的选择,从抽象角度而言,是追求效率与注重公平之间的立法价值选择;从具体角度而言,是单一追求股东利益最大化与保护公司多元利益主体权益之间的立法理念判断。四个维度则体现在具体制度的构建,即法律维度、道德维度、人权维度、公共维度。因此,需要在立法上平衡这两方面之间的关系,并从以上四个维度出发对具体的公司社会责任法律制度进行完善。

关键词：公司社会责任公司法修订草案利益相关者股东利益制度完善

论股东出资义务加速到期制度——兼评《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》第五十三条

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华章 2023年第12期 161-163页

作者：刘笋姚钰楠北京市炜衡﹝南通﹞律师事务所

在注册资本认缴制的环境中，如何平衡债权人利益与股东认缴出资的期限利益始终是理论界的争论焦点。公司法修订草案二次审议稿对股东出资义务加速到期制度作出了规定，但现行公司法律体系对该制度尚未形成体系化的规范。对此，应当以强... 详细信息

在注册资本认缴制的环境中，如何平衡债权人利益与股东认缴出资的期限利益始终是理论界的争论焦点。公司法修订草案二次审议稿对股东出资义务加速到期制度作出了规定，但现行公司法律体系对该制度尚未形成体系化的规范。对此，应当以强制执行为认定“不能清偿”的前提，要求债权人通过诉讼程序行使权利，并允许其将公司及未届期股东列为共同被告。

关键词：注册资本认缴制股东出资义务加速到期制度公司法修订草案

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非破产状态下股东出资义务加速到期问题研究

非破产状态下股东出资义务加速到期问题研究

作者：屈明珠华东政法大学

学位级别：硕士

中国公司资本制度的变迁,可以看出政府对公司监控的不断放松,公司设立门槛的一再降低,公司自治权的不断扩大,以求能够为经济市场注入活力,激发投资者的创业热情,促进经济的发展。但完全认缴制的实行亦带来了新的问题,比如股东滥用出资... 详细信息

中国公司资本制度的变迁,可以看出政府对公司监控的不断放松,公司设立门槛的一再降低,公司自治权的不断扩大,以求能够为经济市场注入活力,激发投资者的创业热情,促进经济的发展。但完全认缴制的实行亦带来了新的问题,比如股东滥用出资自治权,在设立公司时约定过长的出资期限、认缴巨额的出资份额却迟迟不缴或期限届至时又延长出资时间等等。此种情形下,公司债权人的利益受到严重侵害,公司、股东、债权人三者的权益保护也不能相提并论,故而引发了学界以及实务界关于股东出资加速到期问题的激烈讨论。本文的框架如下:第一章首先明确了本文讨论的加速到期是指在公司存续期间,公司不能清偿到期债务时,公司债权人可请求出资时间尚未届至的股东提前履行出资义务以偿还债务。然后梳理了现行法律框架中关于加速到期的规定,最高人民法院在应对不断增多的非破产状态下加速到期的请求所做出的努力。同时梳理了针对加速到期问题有代表性的学者观点。第二章总结分析所收集的司法判例,并结合理论界的各种观点对该问题进行了研究,对实践中债权人维权及法官裁判所面临困境进行了归纳总结。关于加速到期问题的争论,究其根本是对股东权益保护及债权人权益保护如何取舍、平衡的问题。现行认缴制下,过于强调对股东权利的保护,给予了股东极大的自由,以至于债权人需要承担较高的交易风险,合法权益也没办法得到有效的保障,同时《公司法》“保护公司、股东和债权人的合法权益”的意旨就没办法达成。因此,笔者认为加速到期是平衡三方权益的较为可行有效的措施,应予以支持。第三章笔者讨论了在本次公司法修改之际,我们需要反思权衡的问题:公司资本制度的核心功能到底是什么?利益衡量时应作出怎样的抉择?如何填补制度上的缺漏?本章第一节论证了股东出资义务不仅具有契约性,还具有法定性,出资义务的法定性为突破股东的期限利益提供了理论支持,接着驳斥了学界关于不支持加速到期的几种理由,进一步肯定了加速到期制度的正当性及合理性。第二节论述了公司法修订草案确立的意义及价值。第三节阐述了对新增的加速到期制度条文的理解以及修改建议。

关键词：加速到期股东期限利益债权人保护公司法修订草案

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一人公司的立法演进与司法驱动

经贸法律评论 2023年第4期 125-141页

作者：李欢中国政法大学民商经济法学院

一人公司在我国的立法实践中围绕两条基线展开。第一条基线为理论静态,围绕公司社团理论的存与弃;第二条基线为实践动态,围绕一人公司投资者与债权人的利益制衡。由此产生修法的两条路线,坚持现行公司法的特别规范模式,立法规制实质一... 详细信息

一人公司在我国的立法实践中围绕两条基线展开。第一条基线为理论静态,围绕公司社团理论的存与弃;第二条基线为实践动态,围绕一人公司投资者与债权人的利益制衡。由此产生修法的两条路线,坚持现行公司法的特别规范模式,立法规制实质一人公司,或者摒弃公司社团理论,不予一人公司特别义务,治理模式与普通公司无异。一人公司九成以上人格否认率表明,现行《公司法》的特别规范模式事实上剥夺(限制)了投资者有限责任,《公司法(修订草案一审稿)》选择后者具有合理性。具体表现在:对一人公司的设立限制,阻碍现实制度需求,违背公平竞争原则;法院在“法人格滥用推定”规则适用中,过度倚重“财产混同”的形式标准,忽视债权人利益受损的实质要件,实践中一人公司陷入难以“自证清白”的窘境。立法者认为,继续强化特别规范模式已无实际意义,解决问题的关键并非静态的形式立法,而应回归司法的实践理性。这符合本轮降低公司运营成本、增加制度选择、加强中小投资者权益保护的修法宗旨,与世界通行做法一致。但是,《公司法(修订草案二审稿)》又回归现行法的股东“自证清白”规则,这会将一审稿所做的努力付之阙如。毕竟,通过隔离股东财产鼓励社会创新,慎重揭开一人公司面纱,这是一人公司的制度初衷。

关键词：一人公司公司法修订草案法人格滥用推定法人格否认制

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《公司法》修订背景下公司社会责任探析

知识经济 2023年第27期655卷 9-11页

作者：李子涵河北经贸大学河北石家庄050000

公司是商事活动中的重要主体,《公司法》是规范企业行为、促进市场经济蓬勃发展的重要法律依据。2021年12月公布的《中华人民共和国公司法(修订草案)》第十九条对公司需要履行的社会责任做出进一步要求,但仍缺少实质性的约束作用,不能... 详细信息

公司是商事活动中的重要主体,《公司法》是规范企业行为、促进市场经济蓬勃发展的重要法律依据。2021年12月公布的《中华人民共和国公司法(修订草案)》第十九条对公司需要履行的社会责任做出进一步要求,但仍缺少实质性的约束作用,不能充分发挥公司履行社会责任所带来的正面影响。因此,通过对企业社会责任的概述以及现有法律法规的分析,发现存在公司社会责任定义模糊、职工权利薄弱、信息披露制度不健全、社会责任履行缺乏监督等问题,并提出相对应的解决措施与建议。

关键词：公司法修订草案公司社会责任利益相关者

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董事对第三人责任研究

利益法学

利益法学 2023年第1期 61-99页

作者：王珂晨云南省人民检察院

公司法人制度是应社会经济发展需要而创设的法律文明，是平衡各方利益的制度选择。然而，随着董事职权日益扩张，公司法人制度产生之初的平衡格局被打破，现有的法律制度又难以解决这一问题，失衡的利益格局迫切需要新的法律制度来平衡... 详细信息

公司法人制度是应社会经济发展需要而创设的法律文明，是平衡各方利益的制度选择。然而，随着董事职权日益扩张，公司法人制度产生之初的平衡格局被打破，现有的法律制度又难以解决这一问题，失衡的利益格局迫切需要新的法律制度来平衡。《公司法修订草案》一审稿与二审稿第190条所确立的董事对第三人责任制度正是在社会变迁中为满足各方利益平衡的客观需要而出现的一项特殊法律制度。本文以《公司法修订草案》一审稿和二审稿第190条为中心，从法理基础、利益衡量、构成要件、赔偿限度等方面对董事对第三人责任制度进行了深入的研究与探讨，以期为董事对第三人责任制度在我国的建立与开展提供一些有益的建议。

关键词：董事对第三人责任公司法修订草案利益衡量