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*ST航通主动退市对中小股东权益的影响分析

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*ST航通主动退市对中小股东权益的影响分析

作者：龚杨彬龙江西财经大学

学位级别：硕士

随证新《证券法》的实施以及2020年《上海市证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》(下文简称为《退市意见》)修改以来,我国上市公司退市指标进一步扩充,新规中展露的打击壳公司,严控财务造假的决心明显。但是A股市场主动退市公司依旧是... 详细信息

随证新《证券法》的实施以及2020年《上海市证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》(下文简称为《退市意见》)修改以来,我国上市公司退市指标进一步扩充,新规中展露的打击壳公司,严控财务造假的决心明显。但是A股市场主动退市公司依旧是凤毛麟角,*ST航通在《退市意见》发布之前已经处于暂停上市状态,短时间之内恢复上市也难以实现,*ST航通是《退市意见》发布后首家申请主动退市的公司。基于上述背景,本文以*ST航通主动退市作为案例,主要目的是分析主动退市带来的对中小股东权益的影响,通过分析影响的性质程度及产生路径,来探寻于中小股东权益保护有益的研究结论。本文通过对案例本身的特殊性进行剖析,发现*ST航通其本身已经濒临强制退市,在《退市意见》发布之后如若任由事态发展,倘若公司最终被强制退市,中小股东权益无疑会受到更大的损害。通过对案例公司主动退市方式以及所实施的异议股东保护措施进行合理性分析,并对公司的决策过程进行回顾,分析中小股东的权益在上市公司主动退市过程中受到的影响及对应路径,并辨明其影响程度以得出相关结论。研究得出,主动退市可以降低对中小股东知情权、决策权、和退出权的损害程度,但是由于案例公司主动退市前已经长期亏损且存在财务造假行为,主动退市对中小股东收益权的影响较小,并且在决策逻辑以及退出途径方面造成负面影响。另外通过比较分析的方式得出,主动退市公司主要通过增加公告数量来增强对中小股东知情权的保护程度,但是其公告内容披露质量缺乏相关制度要求,披露质量的提升也依赖着上市公司的自觉性;现金选择权定价对相对价值以及历史股价的考虑不够充分,中小股东也难以参与现金选择权的议价。与强制退市相比中小股东参与决策程度有提升,但是效用不够明显对决策结果影响较小。最后通过对中小股东权益受影响的路径分析以及总结全文的基础上,提出对中小股东权益保护的以下建议:一、证监会及交易所应该加强对上市公司主动退市的引导减少类似*ST航通一样的不得已而为之的主动退市发生。二、在对主动退市信息披露的审查过程中应该加强对其实质内容的审核,确保公布内容完整且有效。三、完善中小股东参与退出补偿议价机制,避免中小股东参与决策流于形式。

关键词：主动退市中小股东权益现金选择权

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大股东侵占中小股东权益动因及相关影响研究

大股东侵占中小股东权益动因及相关影响研究

作者：李昊璘西华大学

学位级别：硕士

随着科学的进步,我国经济不断发展,我国资本市场整体呈现良好发展态势,但是关于资本市场监管体系的构建及投资者权益保护方面的制度建设仍不够完善,上市公司管理漏洞和中小股东权益被侵占的风险不容小觑。就事实来看,越来越多的上市公... 详细信息

随着科学的进步,我国经济不断发展,我国资本市场整体呈现良好发展态势,但是关于资本市场监管体系的构建及投资者权益保护方面的制度建设仍不够完善,上市公司管理漏洞和中小股东权益被侵占的风险不容小觑。就事实来看,越来越多的上市公司被爆出大股东利益侵占行为。而近期医药行业的侵占事件更为频发,这对投资者的权益造成了很大的损害,对社会经济秩序也造成了一定程度的破坏。长期以来,中小股东作为特殊群体,其利益保护的相关问题不仅是监管部门重点关注的区域,也是学术界讨论的焦点之一。目前,我国资本市场个人投资者超过1.9亿,其中97%是中小投资者,这是一个巨量且分散的群体。中小股东的持股数量少,通过股东身份参与公司事务的积极性弱,对公司经济活动实质的探索不足,容易造成自身信息获取能力的缺陷。如果大股东对自身行为不能合理管控的话,一旦给企业造成不利的经济后果,最终会影响到其他股东的合法权益,而损害严重的往往是抵抗力较弱的中小股东。由于资本多数决原则在我国上市公司中的普遍运用,长期以来造成了忽视中小股东意志、侵害中小股东权益的不良影响。可见,如何保障中小股东权益,是急需解决的问题。本文以延安必康2015年至2021年大股东侵占案例为研究对象,以案例分析法为主,以文献研究法、趋势研究法、事件研究法、F分数模型法为辅,分析大股东侵占的过程、动因,以及侵占对中小股东权益的影响。大股东侵占动因主要包括对于资金的迫切需求、大股东道德品质低、股权集中以及高层默许导致潜在侵占机会大、信息披露不及时以及信息披露质量差使得被发现的概率低、被发现后受罚的性质和程度低。通过熵权法分析各个舞弊风险因子所占权重,再结合权重与灰色关联度分析出各因子对中小股东权益的影响程度,并从影响程度较大的因子出发,推导大股东通过非经营性关联方交易、股权质押以及虚假财务记账等方式影响中小股东权益的路径。具体包括,侵占导致中小股东无法获得分红、持有股票收益率降低、持股风险大等后果,使得中小股东收益权受到影响;为了掩盖侵占行为,公司延迟信息披露以及虚假信息披露,使中小股东知情权受到影响。最后本文从法律制度层面、公司治理层面以及中小股东层面提出了关于中小股东权益保障的建议。

关键词：中小股东权益大股东侵占延安必康舞弊风险因子理论

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双重股权结构下中小股东权益保护研究

双重股权结构下中小股东权益保护研究

作者：刘雨佳山西财经大学

学位级别：硕士

双重股权结构可以满足公司内部不同股东的差异化投资需求,也可以缓解公司初创阶段获取外部资金投入与保证创始人控制权之间的矛盾局面。稳固的控制权可以使创始人更加专注于公司的经营管理,从而促进公司的持续健康发展。然而,在双重股... 详细信息

双重股权结构可以满足公司内部不同股东的差异化投资需求,也可以缓解公司初创阶段获取外部资金投入与保证创始人控制权之间的矛盾局面。稳固的控制权可以使创始人更加专注于公司的经营管理,从而促进公司的持续健康发展。然而,在双重股权结构公司中,创始人掌握的绝对控制权也会导致中小股东的权益受到损害,同时,创始人的高投票权也与传统公司“一股一权”的原则相悖。双重股权结构是一个错综复杂的对立体,各个国家和地区的创新型企业在积极地采用双重股权结构时,政府相关部门也在努力地制定法律并加强监管。在2021年公司法修订草案征求意见稿以及其二次审议稿中,允许公司依据章程规定发行每股代表的表决权数不同于普通股的差异化表决权股,这表明我国将在法律层面正式引进双重股权结构,落地“同股不同权”。科创板在引入双重股权结构时也在保护中小股东权益方面进行了部分规定,但在实践中仍存在一些问题,比如特别表决权人资格设置不够合理、信息披露内容不充分、司法救济手段不足等问题。因此,本文将立足于双重股权结构下中小股东的权益保护,建立一套完善的中小股东权益保护的法律措施。本文旨在通过理论研究分析法,深入探讨双重股权结构的内涵、基本特征及其正当性基础,并分析其对中小股东权益的不利影响。通过分析我国双重股权结构的现行规定和该结构下中小股东权益保护的现行规定,发现双重股权结构中的问题,得出该结构对中小股东权益保护的不足之处。此外,本文还运用比较分析法,以美国、新加坡、香港特别行政区等国家和地区的法律保护措施为参考,分析研究上述国家或地区的经验,总结出对我国中小股东权益保护的有益启示。最后,根据我国双重股权结构公司的实际情况从事前、事中、事后三个角度提出一套完整的中小股东权益保护措施。主要包括:缩小特别表决权人的适用范围,限制特别表决权股的相关功能;完善特别表决权的退出机制,增设期限型和绩效型日落条款,并对特定事件型日落条款进行完善;加强内部监督机构的职能;建立针对双重股权结构的信息披露制度。在事后救济方面,建立特别表决权滥用的司法认定预期,防止特别表决权人滥用表决权;建立中小股东的退出机制,追加持有特别表决权的股东为股权回购主体,以全面保护中小股东权益。

关键词：双重股权结构中小股东权益特别表决权日落条款

我国上市公司主动退市时中小股东权益法律保护研究

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我国上市公司主动退市时中小股东权益法律保护研究

作者：涂晨曦厦门大学

学位级别：硕士

在我国长期奉行股票首次公开发行核准制的背景下,我国上市公司“壳资源”稀缺,鲜有主动退市案例,立法亦未重视主动退市。此外,理论界关注的重点多为强制退市制度,而对主动退市制度研究相对较少。而且,既有的主动退市制度有关研究文献多... 详细信息

在我国长期奉行股票首次公开发行核准制的背景下,我国上市公司“壳资源”稀缺,鲜有主动退市案例,立法亦未重视主动退市。此外,理论界关注的重点多为强制退市制度,而对主动退市制度研究相对较少。而且,既有的主动退市制度有关研究文献多基于宏观研究视角,较少关注主动退市时中小投资者的权益保护。随着注册制下上市公司主动退市的常态化发展,建立起一套系统、完善、可操作性强的主动退市制度迫在眉睫。基于此,本文将从中小投资者权益保护的视角,研究我国的主动退市制度并提出完善意见。本文包括引言、正文、结束语等三部分。其中,正文共分三章,具体观点如下:第一章提出上市公司主动退市时中小股东权益保护问题并分析主动退市的制度构成。首先,本章对研究所涉及的主要概念(主动退市、中小股东权益)进行了界定,并在此基础上将主动退市研究对象限定在决议撤回上市该种退市类型;将中小股东权益保护研究对象限定在知情权、表决权、退出权。其次,本章基于“控股股东-中小股东代理理论”分析利益冲突的产生并提出上市公司主动退市时中小股东权益保护问题。在“资本多数决”公司内部治理理念之下,控股股东用自己的意志与行为代替中小股东的意志与行为,形成“控股股东-中小股东”委托代理关系。在该种委托代理关系中,控股股东与中小股东的利益冲突产生。尔后,本章基于股东平等原则与资本多数决原则、法律论等理论对中小股东权益须通过法律予以保护的必要性进行论证。一方面,股东利益的异质性需要对“资本多数决原则”进行修正。另一方面,过大的作为成本以及外部性致使中小投资者在参与公司经营管理决策时的“理性冷漠”和“搭便车”行径,而法律制度决定了控股股东和中小股东行动的收益与成本。基于法律论视角,证券市场上中小股东权益也需要得到法律保护。最后,本章对主动退市有关信息披露、公司内部决策、股东退出的制度构成及其意义进行研究。第二章结合我国决议撤回上市的3家公司实例对我国上市公司主动退市时中小股东权益法律保护存在问题进行了分析。在信息披露制度方面,本文提出信息披露制度立法理念亟待转变、信息披露内容完整性欠缺、信息披露的形式和时效性有待完善这几方面的问题;在内部决策制度方面,本文提出中小股东范围界定不清、退市股东大会表决比例不合理、独立董事发表的独立意见效用存疑这几方面的问题;在异议股东回购请求权制度与现金请求权制度方面,本文提出两种退出权之间适用关系未明确、上位法未将决议撤回上市纳入退出权的触发事由之中、程序性规定缺失、回购价格未明确这几方面的问题。第三章对主动退市时中小股东权益法律保护提出了完善建议。在保障中小股东知情权方面,本文提出信息披露制度的建设应该坚持“以中小投资者信息需求”为中心、完善主动退市时信息披露的内容、信息披露形式落脚点在于有用性与可读性、优化重大信息临时披露时效等建议;在保障中小股东决策权方面,本文提出主动退市决策主体应当是全体股东、明确主动退市时中小股东的判断标准、适当提高主动退市表决通过比率、增强独立董事独立性等建议;在保障中小股东退出权方面,本文建议现金选择权不宜纳入现行法律框架而应由公司自主完善、交易所进行引导即可,同时建议明确异议股东回购请求权的行权前置条件与行权触发事由、完善异议股东回购请求权的行权程序、明确异议股东回购请求权中股票回购价格等。

关键词：主动退市中小股东权益信息披露内部决策股东退出

控股股东侵害中小股东权益案例研究 ——以有限责任公司为例

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控股股东侵害中小股东权益案例研究 —...

作者：苏航宇宁夏大学

学位级别：硕士

控股股东滥用股东权利侵害中小股东权益在英美法系称之为股东压迫,对应的中小股东也称之为少数股东,但我国公司法中尚未专门引入此类概念。控股股东侵害中小股东权益是有限责任公司和股份有限公司均会面临的问题。由于股份有限公司公众... 详细信息

控股股东滥用股东权利侵害中小股东权益在英美法系称之为股东压迫,对应的中小股东也称之为少数股东,但我国公司法中尚未专门引入此类概念。控股股东侵害中小股东权益是有限责任公司和股份有限公司均会面临的问题。由于股份有限公司公众性较强,法律提供了较之于有限责任公司更多的救济措施和更完善的保护。然而,有限责任公司作为数量最多、地位最基础的商业组织形式,其众多中小股东在遭受控股股东侵害后,却缺乏有效的救济途径。因此,对控股股东滥用股东权利加以必要限制,并为中小股东提供更多有效的救济途径,将更加有利于有限责任公司制度的优化完善,有利于激发有限责任公司作为市场主流主体的活力。本文用五个部分对控股股东侵害中小股东权益的法律规制问题进行了阐述:第一部分是控股股东侵害中小股东权益概述。首先,对控股股东及中小股东权益等基础性概念进行了阐述。其次,对控股股东侵害中小股东权益涉及的股权平等原则、资本多数决原则等基础理论进行了介绍;第二部分是控股股东侵害中小股东权益的现状。根据抽样案例对司法实践中控股股东侵害中小股东知情权、侵害中小股东盈余分配权、排除中小股东对公司经营的参与等现状进行了归纳和陈述,并对中小股东受到侵害后的权利救济情况进行了分析总结;第三部分是控股股东侵害中小股东权益的深层原因及规制必要性,对控股股东侵害中小股东权益的成因进行了分析,分别从对控股股东滥用股东权利的限制不足、对控股股东制裁措施规定不足及中小股东退出路径不畅三个方面,分析出了我国有限责任公司控股股东侵害中小股东权益的成因;第四部分是关于域外法律对控股股东侵害小股东权益的规制。首先,介绍了德国、日本公司法中关于解决控股股东滥用股东权利问题的特色制度。其次,提出德日公司法特色制度对我国规制控股股东侵害小股东权益的启示;第五部分是关于对控股股东侵害小股东权益规制的建议。本文分别从增加限制条款、完善责任条款及畅通股东退出路径三个方面提出具体建议。最后,本文结语部分再次对控股股东侵害中小股东权益的法律规制的意义和措施建议进行了总结,强调了对关于公司法涉及股东之间关系部分进行修订的必要性。

关键词：滥用股东权利中小股东权益退出规制救济

隆华科技大股东减持动因及其对中小股东权益的影响研究

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隆华科技大股东减持动因及其对中小股东权益的影响研究

作者：于沛龙河北经贸大学

学位级别：硕士

到2019年底,在A股市场上已经有1175家上市企业对外披露大股东减持的相关情况,较上一年度同期,净减持股份总金额上涨将近1倍,达到3937.69亿元。虽然中国证监会每一年都会颁布相关规范性的公告,但是这类公告对大股东减持的约束不足,存在... 详细信息

到2019年底,在A股市场上已经有1175家上市企业对外披露大股东减持的相关情况,较上一年度同期,净减持股份总金额上涨将近1倍,达到3937.69亿元。虽然中国证监会每一年都会颁布相关规范性的公告,但是这类公告对大股东减持的约束不足,存在一定局限性。信息披露制度不完善,导致披露环节存在着不公平的问题,大股东通过自身的优势,更早地了解到企业内部的财务数据以及非财务信息,依靠信息优势,操纵公司股价,从自身的利益最大化出发,选取最佳时点实现减持,通过减持获取巨额利益。大股东减持不仅会导致股价发生极大波动,而且会损害中小股东权益。中小股东是资本市场的基础,所以,大股东减持对中小股东权益的损害会降低资本市场效率。大股东减持动因及其对中小股东权益的影响成为人们持续关注的问题。本文首先从理论上分析了大股东与中小股东之间的委托代理问题、大股东影响中小股东权益的形式、大股东减持对于中小股东权益的具体影响路径等。以此为指导,将隆华科技大股东减持作为研究对象,分析了其大股东减持的行为,主要包括减持过程、减持动因,以及不同路径下大股东减持对中小股东权益的影响。研究结果显示,隆华科技公司大股东减持股份的动因是降低股权质押比率、套现获取私人收益、规避监管法规。并且研究发现隆华科技大股东通过财务效应、股价变动和规避法律规范等三个路径对中小股东的权益造成了影响。同时,运用事件研究法检验也表明,隆华科技大股东股份减持损害了中小股东权益。最后,根据研究结论,从政府部门视角提出完善信息披露制度,提高信息透明、推进中小股东权益保护工作,提升行权便利的建议;从法律法规视角提出健全中小股东权益保护制度体系、加大对违规减持惩处力度的建议;从上市公司视角提出优化股权结构,提升内部治理、设立监管部门,提升中小股东受关注程度的建议。

关键词：大股东减持大股东中小股东权益股份减持动因

退市新规下上市公司主动退市对中小股东权益影响研究 ——以*ST航通为例

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退市新规下上市公司主动退市对中小股东权益影响研究 ——以*ST航...

作者：孙宜勤内蒙古大学

学位级别：硕士

一直以来由于我国A股证券市场都处于“壳”资源相对稀缺的状态,“只进不出”的现象导致了证券市场处于“堰塞湖”状态。随着注册制改革的推进,“壳”资源稀缺的局面会逐步改善,同时退市制度的逐步完善也会畅通上市公司的退出渠道,这对... 详细信息

一直以来由于我国A股证券市场都处于“壳”资源相对稀缺的状态,“只进不出”的现象导致了证券市场处于“堰塞湖”状态。随着注册制改革的推进,“壳”资源稀缺的局面会逐步改善,同时退市制度的逐步完善也会畅通上市公司的退出渠道,这对我国资本市场的健康有序发展有着重要的意义。2020年12月13日晚,沪深证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》,退市新规出台对之前的退市制度进行进一步的完善与细化。退市即终止上市,可分为主动退市和强制退市两种。当前在A股证券市场逐步发生了为规避强制退市而主动退市的案例,而在此种状况下中小股东作为弱势群体的权益是如何受上市公司主动退市影响是亟需研究的问题。本文通过案例研究法,选取退市新规发布以来第一家为规避强制退市而选择主动退市的A股上市公司*ST航通作为研究对象,研究当前主动退市过程对中小股东权益产生的影响。本文通过对*ST航通主动退市的案例分析发现:相对于强制退市,主动退市更有利于中小股东权益保护。负面信息的发布会造成股价与成交量的下跌会损害中小股东利益,主动退市可以使得股价相对平稳地过渡至三板有利于保护没有退出的中小股东的利益;由于主动退市制度仍不够完善,控股股东可以在主动退市过程中控制信息披露侵害中小股东的知情权;同时控股股东也可以通过股东大会的方式削弱中小股东的决策权;当前实践中现金选择权的运用缺乏规范,现金选择权的定价缺乏中小股东的参与,控股股东提供现金选择权的退出方式也会对中小股东的权益造成侵害。最后本文在研究结论的基础上,总结当前主动退市过程中存在的问题,并就主动退市过程中的信息披露、股东大会决议、现金选择权制度的完善为中小股东权益保护提出相应的建议。

关键词：退市新规主动退市中小股东权益股东大会现金选择权