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高溢价并购的商誉减值与中小投资者利益侵害——基于高伟达并购案例的研究

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高溢价并购的商誉减值与中小投资者利益侵害——基于高伟达并购案...

作者：王琛若兰州财经大学

学位级别：硕士

近年来,随着中国经济的迅猛发展,大量公司试图通过并购重组的方式,来进行企业转型与产品升级,进一步扩充企业的实力及其竞争优势。所以并购案例在近年来犹如雨后春笋般源源不断的涌现出来。但是,随之带来的隐患便是在溢价并购中积累的... 详细信息

近年来,随着中国经济的迅猛发展,大量公司试图通过并购重组的方式,来进行企业转型与产品升级,进一步扩充企业的实力及其竞争优势。所以并购案例在近年来犹如雨后春笋般源源不断的涌现出来。但是,随之带来的隐患便是在溢价并购中积累的商誉占资产总额比重的日益飙升。根据我国现行会计政策,商誉会在每年年末进行减值测试,因此每年都巨额商誉存在减值风险,而一旦商誉减值实际发生,那么就会造成企业当年净利润的严重亏损及其财务数据,股票价格应声下跌,广大投资者利益损失严重。经数据显示,2020年,A股上市公司共发生1.23万起并购事件,商誉总值激增至1.19万亿,共计提商誉减值853.16亿元。而在这其中,又以合计计提296.76亿,占总计提商誉35%的软件服务类上市公司最为引人注目。截至目前为止,国内外学者多聚焦于对高溢价并购动因分析、商誉的确认与计量、计提商誉造成的经济后果等问题的研究,但却少有人进行案例分析研究。本文的研究问题是:高溢价并购的商誉减值与中小投资者利益侵害。鉴于我国A股市场频繁发生高溢价并购后计提巨额商誉减值的事件,因此本文试图从该现象入手,对案例高溢价并购目的及动因、高额商誉减值成因,以及高溢价并购的商誉减值对中小投资者利益侵害链条做出分析,并最终得出如何保护中小投资者利益的相关结论。本文首先采用了文献研究法,对商誉、高溢价并购、商誉减值、中小投资者利益的相关文献进行回顾梳理,对本文中涉及到的概念进行了重新界定,同时罗列出了文章所涉及的基础理论,为后文的分析提供理论支撑。随后采用案例分析法,以高伟达这一在2020年计提巨额商誉减值准备的公司为例,通过梳理其并购后商誉累计和减值的全过程,从而进一步分析高溢价并购、及其之后计提巨额商誉减值的动因,以及计提商誉后对中小投资者利益的侵害机理,最终得出结论:盲目高溢价并购企业可能能够在短期内取得亮眼的财务数据和一路飘红的股价,但站在长期角度观之,溢价并购时溢价率越高,代表企业在日后的经营中,其商誉减值的风险越大,一旦确认计提,那么就会发生企业的净利润缩水、财务数据恶化、股价应声下跌等一系列反映,而作为市场中弱势群体的中小投资者,其利益如何保护,就成为了目前亟待解决的问题。

关键词：商誉减值高溢价并购中小投资者利益风险防范

上市公司随意停牌与中小投资者利益保护——以印记传媒为例

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上市公司随意停牌与中小投资者利益保护——以印记传媒为例

作者：丁若雯重庆大学

学位级别：硕士

股票停复牌制度作为中国证券交易市场较早引进且存续至今的重要制度之一,不仅在证券交易市场中起着重要作用,也对市场上中小投资者的权益有着重要影响。停复牌制度设立初衷就是为了减少证券交易市场中的信息不对称,提高证券价格的发现效... 详细信息

股票停复牌制度作为中国证券交易市场较早引进且存续至今的重要制度之一,不仅在证券交易市场中起着重要作用,也对市场上中小投资者的权益有着重要影响。停复牌制度设立初衷就是为了减少证券交易市场中的信息不对称,提高证券价格的发现效率,进而达到维护中小投资者权益及维护市场有序运行的目的。但今年来,上市公司“随意停牌”的现象却时有发生,上市公司或利用停牌来抵御敌意收购,或利用停牌来躲避平仓风险,或利用停牌进行内幕交易,停牌已逐渐沦为上市公司的避险工具,其对股票交易环境的破坏和对中小投资者利益的侵害触目惊心。因此,要想实现中国证券交易市场的良好发展,上市公司停牌乱象急需整治,中小投资者权益保护刻不容缓。本文以证券交易市场“随意停牌”现象为契机,以印记传媒“随意停牌”事件为背景,通过理论与案例相结合的方法,分五部分对停复牌制度与中小投资者利益保护进行分析研究。第一章是绪论,本章主要包括本文研究背景、研究意义及国内外学者对于停牌制度的研究情况,并阐述了本文的研究思路及方法、研究创新与不足。第二章主要阐述了上市公司随意停牌的界定、上市公司随意停牌的实施动机,同时对信息不对称理论、委托代理理论、信号传递理论、市场冷却假说以及交易中学习模型等相关理论给予了详细介绍。第三章主要涵盖了对案例公司印记传媒基本情况、公司停牌时期所处背景以及停牌过程的说明。第四章对案例进行了具体分析,结合理论基础与制度设置,从内外部环境以及股权质押的角度分析促使案例公司内部人做出停牌决策的动因,接着结合相关理论,对公司治理与停牌决策的联系进行分析。再通过对停牌日与复牌日当日及其前后的价格变化率、交易量对比,研究停牌期间股票市场消息传递及价格发现的效率。最后运用事件研究法来分析停牌事件的具体效果,并与正常停牌的对比公司进行比较,考察随意停牌对中小投资者的利益影响。第五章是结论与启示,基于第四章案例分析的基础,总结出案例中随意停牌的动机,以及对中小投资者利益的损害,然后针对性的提出几点关于加强中小投资者利益保护以及有助于股票市场停复牌制度完善的可行性建议,最后总结出其意义。

关键词：中国股票市场中小投资者利益停复牌制度随意停牌

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中小投资者利益保护现状分析

财会通讯（中） 2010年第1期 46-47页

作者：李乐乐章文芳刘明江苏大学

一、我国中小投资者利益保护现状在资本市场中，投资者的基本权益主要包括：证券赋予的权利，如股票赋予的股权，债券赋予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；证券交易权，即可根据自己的意愿，自由买卖证... 详细信息

一、我国中小投资者利益保护现状在资本市场中，投资者的基本权益主要包括：证券赋予的权利，如股票赋予的股权，债券赋予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；证券交易权，即可根据自己的意愿，自由买卖证券；交易选择权，即是根据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式。所谓维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的这些基本权益。但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）的这些基本权益常常受到影响甚至伤害：第一，证券发行主体利用信息不对称弱化投资者对其行为的约束。由于证券发行主体直接拥有充分的相关信息，而投资者一般不能直接拥有这些信息，所以，

关键词：中小投资者利益保护现状证券发行主体信息知情权证券品种基本权益投资者权益信息不对称

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投资者关注度对中小投资者利益的影响研究

投资者关注度对中小投资者利益的影响研究

作者：邓福田华侨大学

学位级别：硕士

现代企业管理中,股东间的信息不对称极易造成中小股东利益的损失,大股东利用其在董事会中的优势地位,通过某种途径侵犯中小投资者的利益。2010年,为了提升整个市场信息效率水平,实现投资者与上市公司之间快速、直接沟通的愿望,深圳交易... 详细信息

现代企业管理中,股东间的信息不对称极易造成中小股东利益的损失,大股东利用其在董事会中的优势地位,通过某种途径侵犯中小投资者的利益。2010年,为了提升整个市场信息效率水平,实现投资者与上市公司之间快速、直接沟通的愿望,深圳交易所推出了“互动易”信息平台,但是该平台的推出是否真的增加了投资者与上市公司的交流呢?这种交流又是否给投资者和企业带来价值呢?投资者对上市公司关注度的增加是否能够为自身和企业带来影响呢?本文采用2014-2016年165家创业板上市公司作为样本,从投资者关注度的角度出发,用“互动易”平台投资者提问数衡量投资者关注度,以大股东占用资金程度和现金股利分配力度两个指标作为被解释变量,来衡量中小投资者利益;研究了创业板制造业上市公司中投资者关注度对中小投资者利益的影响,研究结果表明:(1)投资者关注度能够影响大股东占用企业资金的程度,投资者关注度与资金占用率呈负相关关系,即大量的投资者关注度能够有效改善大股东占用资金的现象,从而能够起到保护中小投资者利益的作用。(2)投资者关注度能够影响上市企业的现金股利发放力度,投资者关注度与每股股利呈正相关关系,即大量的投资者关注度能够有效改善企业不分红、大股东不将企业经营成果与中小投资者一起分享的现象,在现金股利方面,投资者关注度对中小投资者利益产生了积极影响。通过实证分析,本文证实了以深交所“互动易”平台为衡量的投资者关注度在保护中小股东权益方面存在显著作用。

关键词：投资者关注度中小投资者利益 “互动易”平台

控股股东股权质押对中小投资者利益的影响研究 ——以“贵人鸟”为例

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控股股东股权质押对中小投资者利益的影响研究 ...

作者：陈丽敏中南财经政法大学

学位级别：硕士

自2013年推出场内股权质押式回购交易之后,股权质押便开始在我国资本市场上蓬勃发展,由于其融资速度快、便利,并且在质押股权之后仍可以保留控制权的特点,深受到我国大股东青睐。近年来,股权质押这种融资方式逐渐成为了上市公司大股东... 详细信息

自2013年推出场内股权质押式回购交易之后,股权质押便开始在我国资本市场上蓬勃发展,由于其融资速度快、便利,并且在质押股权之后仍可以保留控制权的特点,深受到我国大股东青睐。近年来,股权质押这种融资方式逐渐成为了上市公司大股东侵害中小投资者利益的重要掩护手段。目前已有不少利用各种资本运作来进行利益输送的方式引起了投资者与监管者的注意,但是利用股权质押进行利益输送的新型方式尚未引起监管者以及广大中小投资者的高度重视。本文选取“贵人鸟”作为案例研究对象,在第一章的理论基础以及第二章的案例介绍后,展开案例分析,剖析了公司控股股东贵人鸟集团（香港）在高比例股权质押的过程中利用真实性盈余管理粉饰报表、质押公告信息披露不详实以及提供过度关联担保的手段进行利益输送,对上市公司实行利益侵占,导致昔日市值高达400亿元的“鞋王”陷入流动性危机,随后公司价值下降、中小投资者利益受损的详细路径,在案例分析的过程中结合真实盈余管理模型,并且通过采取事件研究法、结合长期股价走势、经济增加值法以及财务指标等方法对中小投资者短期利益以及长期利益在控股股东股权质押前后进行量化分析。通过分析,发现:（1）“贵人鸟”控股股东在进行高比例、高频率股权质押的过程中,利用真实性盈余管理、质押公告信息披露不详实以及对外提供过度融资担保的手段对上市公司实行利益侵占以及实现“林氏”家族企业间的利益输送;（2）利用事件研究法分析公司质押事件对股价的短期影响,发现中小投资者对股权质押的关注度并不高;（3）利用公司股价长期走势、EVA法测算公司价值变化以及分析财务指标（CROA、每股收益、每股现金流）等方法来衡量贵人鸟集团（香港）股权质押对中小投资者长期利益的影响,最后得出结论,“贵人鸟”控股股东利用股权质押进行利益输送,严重侵害了中小投资者的利益。本文的创新点主要体现在:第一,揭示上市公司“贵人鸟”控股股东高比例、连续股权质押-真实盈余管理-质押公告披露不详实-关联担保-中小投资者利益受损的路径;第二,将真实性盈余管理模型应用在剖析股权质押-利益输送的传导机制分析中,为案例分析提供实证依据;第三,将案例研究分析最后落脚在股权质押中的中小投资者利益衡量,分别对公司价值、投资者收益进行分析,从定量的角度揭示控股股东利用股权质押侵害中小投资者的利益。

关键词：股权质押控股股东利益输送中小投资者利益

股权结构、定向增发与中小投资者利益 ——基于中天城投的案例研究

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股权结构、定向增发与中小投资者利益 ——基于中天城投的案例研究

作者：任猛重庆大学

学位级别：硕士

伴随着2005年5月“股权分置改革实施方案”的提出,中国资本市场开始对上市公司内部股权结构进行改革,以实现非流通股股东与流通股股东利益获取方式的一致,同时缓和存在于两者之间的矛盾。自2006年起定向增发也成为了资本市场在股份制改... 详细信息

伴随着2005年5月“股权分置改革实施方案”的提出,中国资本市场开始对上市公司内部股权结构进行改革,以实现非流通股股东与流通股股东利益获取方式的一致,同时缓和存在于两者之间的矛盾。自2006年起定向增发也成为了资本市场在股份制改革之后受热捧的再融资方式。定向增发类似于国外的私募,除了在发行对象上以及股票限售期方面具有特殊要求,在对公司盈利的能力要求、发行程序、股票定价、认购方式、信息披露要求等方面具有独特的优势。鉴于不均衡的股权结构是控股股东私人利益的诱因,且定向增发已成为控制权人侵占中小投资者利益的新兴工具,所以基于此逻辑结构本文预实现如下理论与现实研究意义。理论研究意义:本文通过研究上市公司内部股权结构、定向增发以及控制权人侵占中小投资者利益的内在联系,从“为什么存在侵占中小投资者利益的机会”到“以什么方式侵占中小投资者利益”进行研究,进而提出“如何解决”此类恶意行为的建议。为国内对上市公司控股股东侵占中小投资者利益的动机、方式、结果的研究提供了理论上的支持。现实研究意义:由于中国上市公司中控股股东利用各种手段进行利益输送获取其私人利益并侵占小股东利益的行为频频发生,即使针对新的政策,控股股东都能够“上有政策、下有对策”对其加以恶意利用。本文通过对证券市场、相关立法以及监管部门等不同市场主体提出具体的建议,希望能够进一步建立健全对控股股东侵害中小股东行为的内、外部约束机制,解决目前定向增发融资方式实施过程中存在的矛盾,使中国证券市场更加良性的发展。本文采用实证研究与案例分析相结合的研究方法。文章首先阐述股权结构理论、最终控制方理论、信息不对称理论、大小股东代理理论、利益的协同与输送理论等,然后进一步结合国内制度背景和定向增发的现状,分析了上市公司向控股股东定向增发时,其内部股权结构的失效制衡为上市公司控股股东侵占中小投资者利益的行为提供了内部条件。同时,理论上存在上市公司控股股东通过定向增发侵占中小投资者利益的动因与机会。实证研究部分:本文选取2010至2015年期间实施定向增发的1146个观测数据为总体样本,通过实证研究进一步得出和验证本文研究结论。案例分析部分:分别对中天城投不合理选择增发定价基准日、上市公司针对控股股东和特定机构投资者等不同发行对象其增发价格不同;中天城投定向增发当年高额股利分配方案等进行多角度分析,揭示了上市公司股权结构的失效制衡性、上市公司控股股东通过定向增发中的多种渠道获取其私人利益进而侵占中小投资者利益、上市公司内部的股权制衡程度进一步降低等事实,随后,本文阐述了上市公司控股股东通过注入劣质股权和实体资产认购公司增发股份、上市公司控股股东通过定向增发争夺控制权等事件侵占中小投资者利益的途径。通过实证研究和案例分析,本文得出如下结论:(1)上市公司内部股权结构缺乏有效制衡性,第二至第五大股东无法对控股股东行为作出有效制衡,这种股权结构特点为上市公司控股股东侵占中小投资者利益的行为提供了内部条件。(2)目前存在上市公司控股股东凭借其对上市公司的控股权,通过定向增发获取其私人利益进而侵占中小投资者利益的现象。(3)在定向增发过程中:选择增发定价基准日、控股股东注入资产的评估和定向增发后上市公司的股利分配等环节都为上市公司控股股东提供了侵占中小投资者利益的途径。(4)上市公司进行定向增发时,其向控股股东定向增发的折价程度大于特定机构投资者。(5)由于上市公司定向增发时,其增发股份对象为控股股东,定向增发后上市公司内部股权结构的制衡度进一步被削弱。最后,结合目前国内定向增发实施的现状以及存在的问题,笔者针对不同市场主体提出了相应的建议。

关键词：股权结构定向增发中小投资者利益利益侵占

互联网企业实施双重股权结构对中小投资者利益的影响研究——以京东集团为例

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互联网企业实施双重股权结构对中小投资者利益的影响研究——以京...

作者：王鑫西南财经大学

学位级别：硕士

在设计企业的股权架构时,传统的公司治理理论以控制权与现金流权的有效平衡作为核心思想,因此,我国始终采用同股同权的股权架构模式。但是,随着我国资本市场逐步进入高质量发展阶段,在2019年3月,证监会正式颁布《上海证券交易所科创板... 详细信息

在设计企业的股权架构时,传统的公司治理理论以控制权与现金流权的有效平衡作为核心思想,因此,我国始终采用同股同权的股权架构模式。但是,随着我国资本市场逐步进入高质量发展阶段,在2019年3月,证监会正式颁布《上海证券交易所科创板股票上市规则》,规则中“表决权差异安排”部分对发行人发行拥有特别表决权的股份所遵循的原则和内容做出了明确规定,表明双重股权结构在我国资本市场合法化落地发展。诚然,双重股权结构能够解决公司股权融资与控制权稀释的矛盾,并凭借这一显著优势受到新兴互联网科技公司的广泛青睐,引入这一特殊股权结构将极大提升我国资本市场的包容度和活力。但与此同时,双重股权结构打破了控制权与现金流权之间的平衡,为创始股东侵害企业中小投资者利益提供了便利,加之我国双重股权结构相关研究起步较晚,在表决权差异安排下的中小投资者利益保护制度尚不完善,容易引发资本市场的担忧与质疑,广大中小投资者也对其抱有诸多疑虑,严重影响投资热情。因此,科学认识双重股权结构的“双刃剑”作用,并提出对策建议对双重股权结构给中小投资者利益实现带来的风险加以规避,成为本文探讨的核心话题。首先,本文通过梳理国内外文献,挖掘出双重股权结构对中小投资者利益的影响具有较强的研究价值,针对该研究方向,根据相关经典理论,构建起本文的研究框架。然后,综合考虑案例典型性、上市时间、数据可得性等因素,选取京东集团作为案例研究对象,主要采用指标分析法、对比分析法和事件研究法,从控制权设置、企业价值变化、创始股东侵占等多个角度全面分析京东实施双重股权结构对于中小投资者利益产生的积极和消极影响,并探究京东实施双重股权结构对于中小投资者利益产生不利影响的原因:自建物流投入巨大、新业务扩张速度过快、价值分配方式不合理、创始人自我约束不足。最后,从法律规范、公司治理、信息披露三个视角提出对策建议,以有效规避双重股权结构给中小投资者利益带来的风险,包括确立投保机构的原告首席代表人地位、强制加入触发式“日落条款”、对创始股东的异常行为加强关注与披露等。本文的预期贡献在于通过加入控制权设置对比、创始股东侵占指标分析和京东创始人刘强东明州事件与亚马逊CEO贝索斯离婚事件的市场反应对比分析的新颖视角,拓展了该研究领域的研究深度,另外,通过对策建议的提出,为我国完善在表决权差异安排下的中小投资者利益保护制度、促进资本市场长期健康发展提供一些新的思路。

关键词：双重股权结构中小投资者利益企业价值大股东侵占

业绩承诺与中小投资者利益保护——基于利欧并购的案例分析

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业绩承诺与中小投资者利益保护——基于利欧并购的案例分析

作者：陈继鑫南京农业大学

学位级别：硕士

近些年来,随着我国经济的转型升级,越来越多的公司希望通过并购重组来实现跨越式发展,中国的并购市场十分活跃。同时,与并购相关的交易风险也逐渐显露,为了应对这些风险,诞生了很多举措,业绩承诺便是其中之一。业绩承诺作为一项保障工具... 详细信息

近些年来,随着我国经济的转型升级,越来越多的公司希望通过并购重组来实现跨越式发展,中国的并购市场十分活跃。同时,与并购相关的交易风险也逐渐显露,为了应对这些风险,诞生了很多举措,业绩承诺便是其中之一。业绩承诺作为一项保障工具,可以促进并购重组交易的公平进行,防范诸多的并购风险,逐渐被越来越多的企业使用。高额的业绩承诺可以体现被并购方对标的资产的信心,并向二级市场传递利好消息。业绩承诺可以加快双方对并购定价的协商,还具有激励被并购方管理层的作用。然而,市场上出现了越来越多的企业无法完成业绩承诺的现象,这部分企业通常在并购中标的资产估值不合理,并购后经营业绩不达标,二级市场股价下跌,导致中小投资者的利益受到损害。因此,深入研究并购重组中业绩承诺对中小投资者利益的影响是一项很有必要的工作。本文选取利欧股份作为案例研究的对象。首先介绍我国上市公司业绩承诺发展现状和利欧股份业绩承诺概况,然后逐步研究业绩承诺与标的资产估值之间的关系、公司经营业绩的变化、大股东股权质押情况、二级市场反应和业绩补偿执行的风险,探讨业绩承诺与中小投资者利益之间的关系。分析结果如下:业绩承诺为标的资产的高估值提供条件,形成巨额商誉,引发一系列问题,严重损害中小投资者利益。通过观察公司经营业绩变化,发现业绩承诺具有短期约束和激励被并购方管理层的作用,不过一旦业绩承诺无法完成,公司经营状况得不到切实提升,就无法保障中小投资者的利益。从大股东行为上看,大股东频频进行股权质押,规避风险,却影响了中小投资者的利益。从市场反应来讲,高额业绩承诺和标的资产的高估值会给投资者一定的信心,但业绩承诺不达标时,会导致股价下跌,累计收益为负,影响中小投资者的利益;进行业绩补偿时,也不能有效保护中小投资者的利益。另外,现金补偿方式还存在一定的执行风险,中小投资者的利益得不到保障。因此,业绩承诺无法完成时,中小投资者利益会遭受严重的损失。最后,本文就业绩承诺无法保障中小投资者利益的问题提出相对应的建议:在资产评估层面,评估机构应提升专业水平,资产评估方式需要完善;在监管层面,应当加强外部监督,独立董事也要发挥其作用;业绩承诺制度本身需要完善,并进一步鼓励股份补偿方式;对于中小投资者而言,需要理性投资。

关键词：业绩承诺中小投资者利益并购重组

现金股利、关联交易与中小投资者利益 ——基于佛山照明的案例分析

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现金股利、关联交易与中小投资者利益 ——基于佛山照明的案例分析

作者：李玉庭中南财经政法大学

学位级别：硕士

现金股利连接着公司的筹资活动与投资活动,合理的股利政策有利于形成公司价值增长与投资者丰厚回报的双赢局面;关联交易作为一种市场交易形式,具有降低交易成本、优化产业结构、提高资源利用率等天然优势。然而,二者均有可能成为大股东... 详细信息

现金股利连接着公司的筹资活动与投资活动,合理的股利政策有利于形成公司价值增长与投资者丰厚回报的双赢局面;关联交易作为一种市场交易形式,具有降低交易成本、优化产业结构、提高资源利用率等天然优势。然而,二者均有可能成为大股东或管理层进行利益输送的工具。本文采用案例分析的形式,以佛山照明现金股利与关联交易为背景,首先系统地梳理归纳了国内外股利政策与关联交易的研究成果,充分地辨析了现金股利、关联交易与中小投资者利益三者之间的关系,并对我国上市公司现金股利与关联交易的现状、影响因素、动机及实施条件进行了总体分析。就佛山照明而言,现金股利上,本文从公司的财务状况、投融资需求、信号传递、公司股权及董事会结构四个层面,对佛山照明持续高派现的政策动机进行了研究。分析表明,公司的财务状况、自由现金流量的增长为并不足以支撑持续高派现行为;公司实行高派现股利政策的同时,有过融资行为,并且对关键投资机会把握不足;中小投资者对持续高派现行为的反应也并不乐观。最终从股权结构角度发现,佛山照明现金股利政策是出于大股东的利益需求而制定,股权分置改革前后,现金股利均成为公司内部利益斗争的工具。在此论证基础之上,本文继续研究了佛山照明的关联交易事件。关联交易事件中,关联方均与董事长兼总经理钟信才存在亲属关系,关联企业同时充当佛山照明的上下游企业;并且关联方经营业绩较差、业绩波动额与关联交易金额颇为相近,佛山照明资金外流倾向明显。并且在事情败露后,次年前述关联交易全部终止以及第一大股东董事代表持弃权票等种种迹象均表明关联交易事件的最终目的是独揽大权的钟信才为了谋取个人私利。现金股利、关联交易均沦为大股东、管理层进行利益输送的工具。然后,本文对佛山照明现金股利与关联交易的根本原因及实施条件进行了分析,发现佛山照明股权结构不合理、机构投资者目光短浅、内部人控制董事会、独立董事形同虚设,加上信息披露制度与外部审计乏力等诸多因素的存在,才使得现金股利和关联交易均被管理层和大股东当作掏空佛山照明的工具。最后,紧紧针对上述问题提出了相应的政策建议,本文通过对现金股利与关联交易事件的分析论证,对保护中小投资者利益具有重要的警示意义与参考价值。本文的创新之处在于,不同于以往对控股股东掏空上市公司行为的研究,发现了管理层与大股东联合掏空公司的新形式。佛山照明管理层通过联合第二大股东取得了公司的实际控制权,外资第一大股东欧司朗的权利被架空,大股东庄坚毅与董事长钟信才成为现金股利与关联交易的最大受益者,中小投资者利益惨遭盘剥。

关键词：现金股利关联交易利益输送中小投资者利益