业绩承诺与中小投资者利益保护——基于利欧并购的案例分析

作     者：陈继鑫 

作者单位：南京农业大学 

学位级别：硕士

导师姓名：刘晓玲;曹雨晴

授予年度：2020年

学科分类：12[管理学] 0202[经济学-应用经济学] 02[经济学] 1201[管理学-管理科学与工程(可授管理学、工学学位)] 020205[经济学-产业经济学] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）] 

主      题：业绩承诺 中小投资者利益 并购重组 

摘      要：近些年来,随着我国经济的转型升级,越来越多的公司希望通过并购重组来实现跨越式发展,中国的并购市场十分活跃。同时,与并购相关的交易风险也逐渐显露,为了应对这些风险,诞生了很多举措,业绩承诺便是其中之一。业绩承诺作为一项保障工具,可以促进并购重组交易的公平进行,防范诸多的并购风险,逐渐被越来越多的企业使用。高额的业绩承诺可以体现被并购方对标的资产的信心,并向二级市场传递利好消息。业绩承诺可以加快双方对并购定价的协商,还具有激励被并购方管理层的作用。然而,市场上出现了越来越多的企业无法完成业绩承诺的现象,这部分企业通常在并购中标的资产估值不合理,并购后经营业绩不达标,二级市场股价下跌,导致中小投资者的利益受到损害。因此,深入研究并购重组中业绩承诺对中小投资者利益的影响是一项很有必要的工作。本文选取利欧股份作为案例研究的对象。首先介绍我国上市公司业绩承诺发展现状和利欧股份业绩承诺概况,然后逐步研究业绩承诺与标的资产估值之间的关系、公司经营业绩的变化、大股东股权质押情况、二级市场反应和业绩补偿执行的风险,探讨业绩承诺与中小投资者利益之间的关系。分析结果如下:业绩承诺为标的资产的高估值提供条件,形成巨额商誉,引发一系列问题,严重损害中小投资者利益。通过观察公司经营业绩变化,发现业绩承诺具有短期约束和激励被并购方管理层的作用,不过一旦业绩承诺无法完成,公司经营状况得不到切实提升,就无法保障中小投资者的利益。从大股东行为上看,大股东频频进行股权质押,规避风险,却影响了中小投资者的利益。从市场反应来讲,高额业绩承诺和标的资产的高估值会给投资者一定的信心,但业绩承诺不达标时,会导致股价下跌,累计收益为负,影响中小投资者的利益;进行业绩补偿时,也不能有效保护中小投资者的利益。另外,现金补偿方式还存在一定的执行风险,中小投资者的利益得不到保障。因此,业绩承诺无法完成时,中小投资者利益会遭受严重的损失。最后,本文就业绩承诺无法保障中小投资者利益的问题提出相对应的建议:在资产评估层面,评估机构应提升专业水平,资产评估方式需要完善;在监管层面,应当加强外部监督,独立董事也要发挥其作用;业绩承诺制度本身需要完善,并进一步鼓励股份补偿方式;对于中小投资者而言,需要理性投资。