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百花村并购中业绩对赌及绩效影响研究

百花村并购中业绩对赌及绩效影响研究

作者：王洁南京邮电大学

学位级别：硕士

西方最早开始在私募股权融资中融入了对赌协议,此后在我国掀起了广泛热潮,许多企业将对赌协议运用到并购重组中,但与此同时出现的一大令人堪忧的现象是众企业利用对赌协议的极高业绩承诺来进行高溢价并购,人为抬高股价,这导致在最后期... 详细信息

西方最早开始在私募股权融资中融入了对赌协议,此后在我国掀起了广泛热潮,许多企业将对赌协议运用到并购重组中,但与此同时出现的一大令人堪忧的现象是众企业利用对赌协议的极高业绩承诺来进行高溢价并购,人为抬高股价,这导致在最后期限到来之际,对赌协议中需要达标的事件无法达成,并购方与投资方都承担了极大的负担与亏损,也打击了国内资本市场的稳定发展。百花村和华威医药两大企业在2016年开始着手并购的交易,百花村考虑到华威医药在评估资产上的增值率过高,决定双方签订一项对赌协议来保障自身的合理利益,其内容为三年期的纯利润。但事实结果是华威医药三年都并未达到业绩目标。由此本文以此案例,采用多种研究方法包括因子分析方法、EVA研究分析法、事实研究法等,先对并购对赌的相关概念进行解释,整理对赌对业绩影响的相关理论作为支撑的论据;其次将百花村和华威医药两大企业的资料进行梳理,根据百花村签订对赌的动机、百花村并购对赌过程及对赌后业绩承诺实现情况进行整理和分析;接下来,通过财务指标分析法、EVA分析法、事件研究法对并购对赌交易后百花村财务绩效进行研究。研究发现:百花村由于原传统行业经营困难,行业饱和难以突破,而选择产业转型并购华威医药,以期改善经营绩效,摘去ST的帽子,然而从并购后的经营绩效来看,百花村并购华威医药仅仅带来了短期的改善效果,这种改善难以持续,华威医药连续三年都未完成业绩承诺,百花村在高溢价并购后计提了大额商誉减值,后续给公司造成了巨大的损失。通过分析本文认为,在百花村并购对赌华威医药这一案例的过程中,存在许多亟待解决的问题,包括高溢价的并购导致商誉的极大减值;签订对赌协议后,被并购公司的业绩存在许多不确定因素,业绩无法达到承诺的目标;并购双方不重视未来发展,将眼界局限于短期内的业绩提高上;并购后出现协同效应未得到充分发展等等。最后,笔者将根据发现的问题,总结提炼出帮助企业选择并购标的、敲定业绩承诺、管理随意高溢价并购、注重长期发展的合理有效建议。

关键词：因子分析法并购对赌财务绩效百花村华威医药

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百花村并购对赌华威医药绩效后果研究

百花村并购对赌华威医药绩效后果研究

作者：钮若然河北经贸大学

学位级别：硕士

随着传统行业发展受限,很多传统企业为实现长远发展积极寻找新的利润点,将并购作为实现战略转型的有效途径。为避免并购过程中的信息不对称和减少相关损失,企业在并购时选择签订对赌协议来保护自身利益。但并购对赌协议同样也会给企业... 详细信息

随着传统行业发展受限,很多传统企业为实现长远发展积极寻找新的利润点,将并购作为实现战略转型的有效途径。为避免并购过程中的信息不对称和减少相关损失,企业在并购时选择签订对赌协议来保护自身利益。但并购对赌协议同样也会给企业带来新的风险,如何有效运用并购对赌,已经成为并购交易中必须关注的焦点问题。2016年百花村宣布并购华威医药100%股权,并与百花村签订为期3年的并购对赌协议,成功从发展前景没落的煤炭行业转入发展前景较好的医药行业。然而华威医药在后续三年业绩对赌期内未完成业绩对赌目标,最终并购对赌效果不理想。本文以百花村并购对赌华威医药作为研究案例,运用事件研究法、财务指标分析法和EVA分析法对百花村并购对赌后公司的绩效后果进行研究。研究结果表明,百花村实施并购对赌交易后,公司绩效并不理想,没有达到预期效果。从市场绩效看,并购对赌交易确实在短期内给公司带来了积极市场反应,股票价格、累计超额收益率有一定幅度增长。从财务绩效看,百花村并购对赌华威医药后第一年公司业绩回升、净利润增长,但并购对赌期的后两年公司各项指标又跌回到对赌前状态,最终对赌效果不理想。且由于被并购方未达到业绩承诺目标导致计提巨额商誉减值,给百花村的持续经营带来了负面影响,甚至在对赌交易完成后,依然可能影响到公司长久发展。基于以上分析,本文得出并购对赌前需要充分调查标的企业及其所处行业、签订合理的业绩承诺和补偿协议、有效控制高溢价并购对赌行为三个方面的启示,希望能为拟进行并购对赌的上市公司提供参考。

关键词：百花村并购对赌财务绩效医药行业

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百花村定向增发：大股东侵占还是支持

百花村定向增发：大股东侵占还是支持

作者：王文博石河子大学

学位级别：硕士

近些年来,中国证券市场快速发展,企业融资形式越来越多样,加之《上市公司证券发行管理办法》的正式实施,在这两大背景下,定向增发成为了中国证券市场上备受瞩目的焦点,并逐渐发展为上市公司进行再融资的主流渠道。与传统的再融资方式相... 详细信息

近些年来,中国证券市场快速发展,企业融资形式越来越多样,加之《上市公司证券发行管理办法》的正式实施,在这两大背景下,定向增发成为了中国证券市场上备受瞩目的焦点,并逐渐发展为上市公司进行再融资的主流渠道。与传统的再融资方式相比,定向增发具有发行审批流程简化,发行成本低,可以减少关联交易,对增发前盈利能力无限制,信息披露要求低等优势。但是,在中国上市公司股权结构中控股股东“一股独大”、大小股东之间的代理矛盾以及信息不对称情况存在下,控股股东参与的定向增发中诸多环节已经成为证券市场关注的焦点。在上市公司向大股东定向增发定价方案决议、大股东向上市公司注入资产的双重关联交易、定向增发当年股利分配方案等一系列环节中,是否存在通过巧妙选择定价基准日低价认购股份;控股股东注入资产的质量是否优质;是否有高估注入资产获取更多股份以达到向自己输送私利的动机等。文章基于以上定向增发中存在的现象,对上市公司定向增发大股东支持和侵占行为分析。本文研究分为理论分析与案例分析两个方面。理论分析部分包括代理问题、信息不对称理论、定向增发与大股东支持、大股东侵占,为下文案例分析做了理论指导。案例分析部分首先,对百花村企业概况、经营状况和增发过程介绍。其次,对百花村定向增发大股东行为分析,主要分为百花村定向增发大股东侵占行为分析和百花村定向增发大股东支持行为分析。最后根据百花村案例分析中存在的问题提出政策建议。本文通过上述分析,分别从百花村大股东侵占行为和百花村大股东支持行为两个方面做出阐述。首先,在百花村定向增发大股东侵占行为方面,文章发现:(1)百花村定向增发中大股东选择了有利于自己的定价基准日定价,这样让大股东用有限的资产换取更多的百花村股份,实现对上市公司的利益侵占。(2)资产注入方面,通过对资产注入质量和市场前景等方面的分析,发现鸿基焦化、豫新煤业、天然物产资产质量欠佳,属于劣质资产,大股东通过三项资产注入百花村企业,实现自身对上市公司利益侵占的目的。其次,在百花村定向增发大股东支持行为方面,文章发现:定向增发后,第六师国有资产经营有限责任公司对百花村进行资金支持,分别表现在:第六师国有资产经营有限公司为百花村提供了10亿左右银行担保贷款。大股东通过资金往来账款方式为百花村企业提供资金支持。最后得出结论:百花村定向增发中寄存在大股东侵占行为也存在大股东支持行为。最后,基于以上的分析结果,提出政策建议:(1)加强企业资产注入质量评估,保证注入资产质量,是有效保证增发行为公平公正的重要一步。(2)完善企业定向增发定价制度,为大股东通过定价时机选择来侵占中小股东利益建立壁垒。(3)完善对相关信息的多方位披露。披露信息的不充分是导致信息不对称重要原因之一,多方位相关信息披露可以信息使用者更全面的了定向增发状况,有利于理性投资者做出正确判断,抑制大股东侵占。

关键词：定向增发资产注入百花村

我国上市公司并购商誉问题研究 ——以百花村为例

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我国上市公司并购商誉问题研究 ——以百花村为例

作者：聂珊珊中南财经政法大学

学位级别：硕士

近年来,我国上市公司并购交易活动频繁,随之而来的是并购商誉金额的快速增加。巨额商誉的确认往往表明上市公司预测标的企业在未来能够创造良好的收益,但是一些企业在并购后计提了大额的商誉减值,这可能会导致企业的经营业绩大幅下滑,... 详细信息

近年来,我国上市公司并购交易活动频繁,随之而来的是并购商誉金额的快速增加。巨额商誉的确认往往表明上市公司预测标的企业在未来能够创造良好的收益,但是一些企业在并购后计提了大额的商誉减值,这可能会导致企业的经营业绩大幅下滑,同时也给投资者造成巨大的损失。因此,本文的研究重点是上市公司并购商誉中存在的问题。首先,本文从商誉的内涵、初始计量、后续计量及商誉减值的影响因素等四个方面对现有文献研究进行了梳理与总结;其次,本文对资产减值理论、信息不对称理论以及准则弹性理论分别进行了阐述,并梳理了商誉在初始计量和后续计量上的会计准则规定。接着,本文通过对我国上市公司商誉确认及其减值情况的概括,发现近年来上市公司并购商誉猛增,且商誉减值情况日益严重,不利于资本市场的长远发展。本文以百花村作为案例分析对象,介绍了案例背景,阐述了百花村商誉的初始确认过程以及商誉减值的计提情况。随后,本文分析了百花村商誉初始计量和减值过程中存在的问题,其一是标的资产估值偏高,未考虑政策风险的影响,使得初始商誉确认偏高;其二是业绩承诺和补偿协议设置不合理,加剧了计提商誉减值的风险;其三是商誉减值信息披露不完善,不利于外部信息使用者了解真实的企业情况;其四是存在通过调整折现率来少计提商誉减值的现象,以及通过不计提商誉减值进行盈余管理的现象。另外,本文引入系统摊销法对百花村的净利润进行了重述,在系统摊销法下,百花村2016年的净利润为负值,区别于减值测试法下2016年盈利的实际情况,认为减值测试法带来的盈余管理问题背离了反映商誉经济实质的初衷,而系统摊销法能够有效地减少管理层的主观判断空间。通过对该案例的研究,本文针对并购商誉中存在问题提出了一些解决建议:一是上市公司应当谨慎选择并购标的,合理设置业绩承诺和补偿协议以及评估标的资产的价值;二是要改进商誉的后续计量方法,可以探索系统摊销法与减值测试法相结合的方法,此外,还要强化商誉减值的相关信息披露。最后,监管机构应加大对评估机构的监管力度同时对上市公司的非理性并购行为进行重点监管。本文的创新点在于针对案例公司进行了系统摊销法的模拟分析,对比案例企业在系统摊销法下的净利润与减值测试法下的净利润,指出系统摊销法能够减少企业利用商誉减值进行盈余管理的空间。

关键词：商誉商誉减值百花村

上市公司资产重组绩效研究——以百花村股份有限公司为例

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上市公司资产重组绩效研究——以百花村股份有限公司为例

作者：周旭石河子大学

学位级别：硕士

近年来，兼并、收购、购买资产、股权转让等资产重组手段频频出现，一方面是因为进入21世纪以来，经济全球化我国经济与世界经济的加速接轨，客观上要求企业特别是上市公司不断提升其竞争能力、盈利能力和创新能力以适应不断加剧的企业... 详细信息

近年来，兼并、收购、购买资产、股权转让等资产重组手段频频出现，一方面是因为进入21世纪以来，经济全球化我国经济与世界经济的加速接轨，客观上要求企业特别是上市公司不断提升其竞争能力、盈利能力和创新能力以适应不断加剧的企业间竞争，另一方面对于正在经济快速发展中的地方，这一“壳”资源还是显得十分珍惜，因为地方国有企业是地方经济的重要组成部分，为地方财政提供有力的税收保障。与此同时党中央国务院明确了新疆经济发展的重要地位，要大力推进上市工作，新疆政府、兵团也高度重视积极推进绩差的公司重组。本文通过介绍兵团第一家以商贸行业上市的百花村公司为例，带有国有性质的百花村公司上市以来没有明确的战略目标导致陷入财务困境，曾经也多次进行转变主业，最后都以失败告终。以此，本文以股权性质（背景）——ST公司(动机)——资产重组（手段）——绩效（效果）有机结合起来分析百花村公司经营失败的原因、资产重组的动机、模式以及进行资产重组过后运行的效果，通过长短期绩效来评价在政府干预下进行的资产重组是否实质性改善公司状况，以及对百花村公司发展现状、发展前景、发展战略的评价。简要的分析得出，百花村经营失败原因为主业不突出，战略目标不明确，竞争能力弱;作为传统产业面临经营困境时，通过资产重组方式可以完成主业变更，从而改善经营绩效;上市公司拥有稀缺“壳”资源，地方政府在企业面临困境时，扮演了大股东“支持之手”的角色;另外通过短长期绩效对比分析出百花村公司进行资产重组过后能达到实质性改善，但是结合百花村公司自身内部经营情况分析，受外界环境的影响大，要想拥有核心竞争力，还得进一步提高自身能力。

关键词：百花村资产重组绩效事件分析法财务分析法

企业并购中业绩失诺的成因与经济后果研究——以百花村并购华威医药为例

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企业并购中业绩失诺的成因与经济后果研究——以百花村并购华威医...

作者：张雪山东师范大学

学位级别：硕士

随着我国并购市场持续活跃,业绩承诺也得到了广泛应用。业绩承诺在应用过程中暴露出了很多问题,其中业绩失诺现象就是引发资本市场关注的重大问题之一。业绩失诺现象屡屡发生,对企业的发展及资本市场的有序运转都产生了消极影响,因此减... 详细信息

随着我国并购市场持续活跃,业绩承诺也得到了广泛应用。业绩承诺在应用过程中暴露出了很多问题,其中业绩失诺现象就是引发资本市场关注的重大问题之一。业绩失诺现象屡屡发生,对企业的发展及资本市场的有序运转都产生了消极影响,因此减少业绩失诺现象发生对于维持资本市场稳定发展至关重要。基于此背景,本文选取典型案例,深层次挖掘业绩失诺的成因及经济后果,并据此提出防范业绩失诺的对策。本文采用文献分析法、案例分析法以及定性与定量结合分析法对百花村并购华威医药的业绩失诺问题展开研究。首先,梳理了业绩承诺和业绩失诺的研究现状,并对业绩失诺等相关概念进行了界定。接着介绍了百花村并购华威医药业绩失诺概况,在这一过程中,首先从面上对企业并购中业绩失诺的整体概况进行了梳理,随后对案例企业的并购背景、并购及签订业绩承诺的动因进行分析,并介绍了并购过程、业绩承诺安排、业绩失诺情况以及业绩补偿履行情况。然后深入分析了华威医药业绩失诺的成因以及经济后果,分析过程中采用定性与定量相结合分析的研究方法,整理了相关数据并计算出各种财务指标,透过丰富详实的数据结果得到可靠的研究结论,增强了文章的可靠性和说服力。最后,从不同角度提出了防范业绩失诺的对策。本文的研究结论如下:第一,案例企业并购的动因包括改善公司盈利状况,摆脱退市风险以及进行业务转型并实现公司的长远发展。案例企业签订业绩承诺的动因包括缓解并购双方信息不对称、传递积极信号以及减少代理冲突问题。第二,华威医药业绩失诺的成因主要包括:医药行业政策调整、标的资产估值过高、业绩承诺目标设定过高以及并购协同效应未发挥。第三,华威医药业绩失诺的经济后果主要包括:财务绩效和市场绩效降低,商誉大额减值,企业社会声誉降低。第四,防范业绩失诺的对策有:谨慎选择并购标的、对标的资产合理估值、完善业绩承诺协议以及加强并购整合。

关键词：企业并购业绩承诺业绩失诺百花村华威医药

新疆百花村员工持股计划对公司绩效的影响研究

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新疆百花村员工持股计划对公司绩效的影响研究

作者：王雪石河子大学

学位级别：硕士

十八届三中全会后,新一轮混合所有制改革拉开帷幕,员工持股计划作为混合所有制改革的重要组成部分,在暂停多年后重启征程。全会鼓励全面实施员工持股,为企业注入新的活力,充分调动企业职工的积极性、主动性、创造性,提升企业业绩、优化... 详细信息

十八届三中全会后,新一轮混合所有制改革拉开帷幕,员工持股计划作为混合所有制改革的重要组成部分,在暂停多年后重启征程。全会鼓励全面实施员工持股,为企业注入新的活力,充分调动企业职工的积极性、主动性、创造性,提升企业业绩、优化治理结构,推动企业做强做优做大。2014年,中国证监会颁布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后,上市公司纷纷推行员工持股,但结果大多偏离了预期。从理论研究来看,西方学者和国内学者出现分歧:西方学者研究表明员工持股计划能够对公司绩效产生积极影响,而有些国内学者则认为员工持股计划只能提升短期绩效,或是对绩效产生了消极影响。基于此,探究员工持股计划对企业绩效的影响十分必要。本文梳理了已有的相关文献研究资料,同时结合目前上市企业推行员工持股计划的大背景,选择新疆老牌上市公司百花村作为分析对象。首先,作者从理论上介绍了员工持股,员工持股对企业绩效的作用机理;之后,本文从市场效应、公司治理和公司经营三个方面来具体分析员工持股计划对新疆百花村企业绩效的作用路径;接着通过财务绩效和非财务绩效两方面对员工持股计划实施前后的企业绩效进行检验;最后,总结出百花村员工持股方案中存在的问题并提出改进意见。通过分析研究,本文认为员工持股能够通过传递正向信号、形成多元化的股权结构、缓解委托代理问题、强化员工激励等提升企业绩效。但是在实际实施过程中由于方案设计的问题使这一激励效果被削弱,不具有持续性。因此,除了实施员工持股需要得到员工的广泛支持外,企业也要考虑内外因素,科学制定员工持股计划实施方案,找准持股计划的实行时间,有关部门也要注意维持市场稳定,完善市场体制。

关键词：员工持股企业绩效百花村

对赌协议对企业并购绩效的影响研究——以百花村并购华威医药为例

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对赌协议对企业并购绩效的影响研究——以百花村并购华威医药为例

作者：房娜娜延安大学

学位级别：硕士

近年来,我国市场经济呈现出蓬勃发展的态势,并购交易行为也日益成为上市公司提高自身竞争力,扩大经营规模的主要途径。然而,在并购重组过程中也存在高估值、高溢价等行为,从而影响企业并购交易的实际效果。在并购市场的逐步完善以及相... 详细信息

近年来,我国市场经济呈现出蓬勃发展的态势,并购交易行为也日益成为上市公司提高自身竞争力,扩大经营规模的主要途径。然而,在并购重组过程中也存在高估值、高溢价等行为,从而影响企业并购交易的实际效果。在并购市场的逐步完善以及相关制度的支持下,起估值调整作用的对赌协议被越来越多的企业应用到并购重组行为中,用来解决上述存在的估值问题。尽管对赌行为在一定程度上可以减少信息不对称现象的存在,降低并购风险,从而提高并购成功率,但是并购方为了人为抬升股价而提出过高的业绩承诺,容易造成大额商誉以及高额溢价的产生,倘若标的公司未能实现既定承诺,不仅会给并购双方带来不利影响,还阻碍了资本市场的良性发展。因此,探讨对赌协议的签订对企业并购绩效的影响以及如何才能使对赌协议更好的为并购重组事件服务具有重要的现实意义。本文以百花村对赌并购华威医药这一案例为研究对象,针对其对赌协议设置的动因、应用方案、赔偿方式、绩效影响等方面加以研究。在对赌协议相关理论研究的基础上,本文首先对案例的并购交易情况和业绩承诺情况进行简单介绍,然后引入财务绩效与非财务绩效评价体系,重点采用事件研究法、财务指标分析法、托宾Q值分析法以及EVA分析法来综合评价本次对赌并购对百花村产生的短期以及中长期财务绩效效应。同时从战略目标、经营管理、人均产出三个角度对非财务绩效进行评价。研究发现:百花村以促进产业转型、摘掉ST的帽子为主要目标的对赌并购行为只是改善了短期的经营绩效,这种效应是没有持续性的。华威医药持续三年都没有完成既定的业绩目标,导致百花村连续四年计提了大额的商誉减值准备,给交易双方都带来了沉重负担。因此,本文最后在探讨百花村本次对赌并购行为失败原因的基础上,建议企业从并购前合理制定并购方案、并购中不断完善对赌协议、并购后加大整合和监管力度三个方面进行改进,从而增加对赌成功机率,促进国内市场经济的平稳运行。

关键词：对赌协议并购绩效百花村华威医药

多元化并购企业商誉计量研究——以百花村并购华威医药为例

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多元化并购企业商誉计量研究——以百花村并购华威医药为例

作者：贾诗琪河南农业大学

学位级别：硕士

近年来,我国上市公司通过跨行业并购实现多元化经营目的的现象越来越常见,并购交易活动频繁,然而由于存在行业壁垒,导致预估与实际之间存在较大的差异,并且随之带来的是并购商誉金额的快速增加,不少企业在选择计提商誉后产生大额的减值... 详细信息

近年来,我国上市公司通过跨行业并购实现多元化经营目的的现象越来越常见,并购交易活动频繁,然而由于存在行业壁垒,导致预估与实际之间存在较大的差异,并且随之带来的是并购商誉金额的快速增加,不少企业在选择计提商誉后产生大额的减值,产生了商誉初始计量确认数额较大、信息披露不够充分、不够及时等问题。与此同时,对后续计量方式的选择更没有形成统一的观点。这将导致企业经营业绩大幅下降,同时使投资者损失惨重。对此,多元化并购企业应该采用什么样的商誉计量方法才能够避免商誉减值带来风险呢?基于此,本文以百花村并购华威医药为研究案例,以B-S实物期权模型为依托,计算案例公司进行多元化并购过程应计提商誉金额,与实际并购过程进行对比,发现商誉在初始计量和后续计量中存在的问题:(1)对被并购企业的资产估值过高,未考虑政策风险的影响;(2)百花村合并对价和华威医药实际估计存在较大的差距;(3)未及时实施补偿约定,具有延后性;(4)业绩承诺与补偿协议制定不合理加剧商誉减值风险;(5)可回收金额未考虑市场风险,未深入了解医药行业由于政策变化带来的影响。研究发现:(1)在传统割差法的基础上结合优化后的B-S实物期权模型,发现对多元化并购商誉计量过程进一步优化更具有合理性。(2)进行多元化并购的企业要对被并购企业进行深入全面的调查,比如被并购公司的经营情况、行业特点、相关政策、法律法规以及与自身经营理念的匹配度和整合难度。(3)并购企业首先要加强企业自身内部控制,对公司的各项财务指标和经营管理情况进行定期与不定期的监控和检查。其次企业应该被要求清晰完整的披露与其并购相关信息以及重大事项解释说明,缩小盈余管理的空间,减少并购商誉计量带来的风险。本文可能的创新点和贡献在于:从研究视角上,针对公司多元化并购商誉计量本文结合了B-S实物期权模型对目前商誉计量方法进行优化并验证其合理性,通过计算估计在并购过程中应计提的商誉金额,与实际计提的进行对比,找出商誉在初始计量与后续计量时出现的问题,并提出解决方法。通过研究发现,近几年我国A股上市公司通过多元化并购出现商誉计提增多的现象,但是商誉减值的问题日益凸显,对我国高质量发展战略发展不利。本文以百花村多元化并购作为案例,通过提出针对性建议解决百花村在并购过程中的商誉计量问题,从而对其他多元化并购企业有一定的借鉴意义。

关键词：多元化并购初始计量后续计量 B-S期权模型百花村