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借壳上市问题研究 ——以天楹环保借壳ST科健为例

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借壳上市问题研究 ——以天楹环保借壳ST科健为例

作者：陈蔚吉林财经大学

学位级别：硕士

当代经济社会不断的发展繁荣,信息化的程度也越发的深入,社会经济发展到一定程度,公司为了更好的达到内部和外部的发展扩张,必然会发生并购重组行为,并购重组作为配置社会资源的有效途径也越发得到关注和重视。借壳上市作为一种常用的... 详细信息

当代经济社会不断的发展繁荣,信息化的程度也越发的深入,社会经济发展到一定程度,公司为了更好的达到内部和外部的发展扩张,必然会发生并购重组行为,并购重组作为配置社会资源的有效途径也越发得到关注和重视。借壳上市作为一种常用的收购手段,采用间接的形式使重要的资产进入资本市场。借壳公司(非上市公司/目标上市公司)通过收购壳公司(上市公司),取得对它的控股权,进而达到间接上市的目标。在借壳中,把原壳公司的劣质资产剥离出去,把预计上市的良好的业务和资产注入其中。或者某些计划上市的公司先收购壳公司,整合改善生产经营,申请恢复壳公司的再融资资格,进而在资本市场寻求快速发展。借壳上市有利于公司获取大额的资金、潜在宣传公司的形象,得到政府的大力支持,赢得潜在的竞争优势。借壳上市是一种运作复杂、相对层次高、涵盖范围广的融资方式。江苏天楹环保成功借壳ST科健,成为为数不多的取得资本市场上市资格的民营企业,同时其新颖的环保概念也获得了市场的广泛关注。本次天楹环保借壳上市工作从双方初始商定合作意向、商讨研究有关协定、召开股东大会探讨、申请有关政府部门审核批准,到最后通过证监会的审核。时间短效率高的克服了各种问题,得到资本市场的很大认可,也保证了环保资产的价值的提升。借壳上市给公司提供了一个发展更好的平台和资源。全文共分五章,第一章,导论。第二,借壳上市相关理论。第三,天楹环保借壳ST科健案例概况。第四,天楹环保借壳ST科健案例分析讨论。第五,天楹环保借壳上市的启示。本文通过对借壳上市相关理论和该案例的研究,希望对国内其它希望获得上市发展的公司提供启发和借鉴参考作用。

关键词：并购重组借壳上市 IPO

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借壳上市财务风险研究

借壳上市财务风险研究

作者：吕慧吉林财经大学

学位级别：硕士

企业并购一直是各国所关注的问题。国外企业并购理论的相关问题研究先于国内,国内在进行相关研究参考的同时也应立足于我国具体国情,制定和完善更适合我国经济发展的相关制度。企业并购可以降低生产成本,提高企业在市场上的核心竞争力,... 详细信息

企业并购一直是各国所关注的问题。国外企业并购理论的相关问题研究先于国内,国内在进行相关研究参考的同时也应立足于我国具体国情,制定和完善更适合我国经济发展的相关制度。企业并购可以降低生产成本,提高企业在市场上的核心竞争力,对企业的发展有着很大益处,是企业发展进程中的重大战略选择,因此企业在进行并购时,要进行严格的调查分析,并了解国家的相关政策,才能使企业的并购进程平稳有序。随着我国经济的发展,国内企业为了寻求更广阔的发展空间,需要依靠上市来筹集企业发展所需资金,提高企业的知名度与竞争力,这使得许多企业都积极谋求上市的机会。可是由于国家对首次公开募股上市的审查程序逐年严格和相关政策的限制,使许多企业无法敲开上市的大门,因此一些企业为了实现上市,采用了借壳上市这一方式。借壳上市可以分为收购和反收购两个阶段,这两个阶段相互联系,相辅相成,若任何一阶段出现问题,都不可借壳成功,因此企业在进行借壳上市时应加强对国家经济政策,法律规范的研究,详细分析,严格考察壳公司的情况,请专业机构参与,提高自身企业发展水平,才能使企业在借壳上市过程中降低风险。本文通过对国内外现有的研究成果进行总结,并结合我国现有的经济环境及法律法规,在充分阐述企业借壳上市过程的基础上,指出借壳上市过程中所面临的财务风险,并提出合理化建议,使提出的建议更有规范性和实用性。

关键词：借壳上市财务风险筹资后期整合

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借壳上市与IPO公司后续绩效研究

借壳上市与IPO公司后续绩效研究

作者：金丹四川师范大学

学位级别：硕士

目前在我国主要有IPO(首次公开发行)和借壳两种上市方式,其中IPO是最常用的上市方式,在我国特殊的时代及经济背景下,我国IPO曾历经多次暂停时期,加之IPO的约束机制较多,排队周期较长,增加了IPO上市的难度,促使更多企业选择借壳上市。由... 详细信息

目前在我国主要有IPO(首次公开发行)和借壳两种上市方式,其中IPO是最常用的上市方式,在我国特殊的时代及经济背景下,我国IPO曾历经多次暂停时期,加之IPO的约束机制较多,排队周期较长,增加了IPO上市的难度,促使更多企业选择借壳上市。由此借壳上市逐渐活跃起来,同时吸引了更多投资方、监管方和学者等的关注,当前对借壳上市的个体案例研究较多,这些研究主要是对借壳上市的内在分析,而本文则是对同一期间内IPO和借壳两种方式上市后的企业绩效进行横向比较分析。此外,本文不仅引入地区金融发展对企业绩效的影响来度量上市方式对后续绩效的影响;还考虑到不同行业特性可能适宜不同的上市方式,本文将样本数据分为制造业和非制造业两组,对其后续绩效进行对比分析。本文以2007至2018年沪深A股,借壳和IPO两种不同方式上市的公司作为研究对象,对其上市后三年绩效进行比较分析,度量标准采用国际上较为普遍的Tobin-Q值,为了保证结论的准确性,本文还取用时期值CAR辅助度量企业绩效。研究发现以借壳方式上市的企业后续绩效显著好于通过IPO方式上市的企业。在将地区金融发展水平不同的两组数据进行分组回归中发现,地区金融发展水平高,借壳公司的企业绩效表现显著好于IPO企业,而地区金融发展水平低,与IPO企业相比,借壳公司对上市后企业绩效的促进作用不具备显著优势。而通过行业进行分组回归后发现,相对IPO而言,制造业通过借壳的方式上市后的绩效增长幅度,显著低于非制造业通过借壳上市后的绩效增长幅度。这些结论表明,整体上看借壳上市一定程度上是IPO上市的有效补充机制,但是选择借壳上市还是IPO上市还需要结合企业自身发展情况,本企业所属行业性质,地区金融发展背景,时代政策背景等,选择更利于企业成功上市,也利于企业上市后绩效提升的上市方式。本文的研究是基于当前的背景及政策,从对以往所有IPO和借壳上市各项政策的研究发现,无论是IPO还是借壳上市其对应的监管都在不断从严,企业想要上市并在后续实现长远发展,一定不是投机取巧,而是需要夯实企业基础,提升企业核心竞争力。

关键词： IPO 借壳上市企业绩效

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借壳上市认定标准研究

借壳上市认定标准研究

作者：李捷河南财经政法大学

学位级别：硕士

随着中国社会经济的不断发展,企业在市场中所面临的竞争程度也越来越激烈,一些规模小、产业结构落后的公司也渐渐被淘汰。为了寻求更好的发展,企业管理者们纷纷采取各种手段,丰富企业的战略结构,寻找新的融资渠道。通过上市的方法进入... 详细信息

随着中国社会经济的不断发展,企业在市场中所面临的竞争程度也越来越激烈,一些规模小、产业结构落后的公司也渐渐被淘汰。为了寻求更好的发展,企业管理者们纷纷采取各种手段,丰富企业的战略结构,寻找新的融资渠道。通过上市的方法进入资本市场,是获取融资最为便捷和安全的方式,但我国证监会对首次公开发行上市审核的非常严格,而且历经时间比较长,所以许多公司开始利用借壳上市这个方式来实现在资本市场上融资。但由于借壳上市其本身没有特定的交易模式,仅是依靠证监会规定的两个认定标准,所以造成了一些本应该是构成借壳上市的并购交易,却通过一些方式来规避了借壳上市,由此可见,目前,借壳上市的认定标准不能完全覆盖所有的通过借壳达到上市的交易类型。本文通过对蓝光借壳迪康药业和三七玩借壳顺荣股份两个案例的研究与分析,从不同的方面来探讨借壳上市认定的标准。首先回顾了国内外借壳上市的文献理论,在此基础上对借壳上市的概念进行了界定,并简要讲解了几种在我国进行借壳上市的模式类型。随后详细描述了国内外目前实行的借壳上市的有关认定标准。然后重点分析了两个案例,一个是蓝光集团借壳迪康药业,成功实现上市,蓝光和骏作为四川省最大的房地产企业,多年来一直想进军A股市场筹集资金,此次终于如愿,成为近年来房地产借壳上市成功的第一家。另一个案例是顺荣股份收购三七玩网游公司,作为目前新兴行业的公司,三七玩近年来发展规模逐渐扩大,如何进入资本市场筹集资金成为一大难题,此次和顺荣股份合作,成功避开借壳上市的审查,并且顺荣股份从此改为“三七互娱”。通过对以上两个案例的分析发现,蓝光集团和三七玩网游公司在进入资本市场方面都有着相似的经历,但最终结果却大不同,一个是借壳上市,一个是购买资产,由此产生了对借壳上市认定标准的质疑。最后本文从四个方面结合案例来具体分析了借壳上市的认定标准中可能存在的问题,分别是控制权变更、主营业务和公司名称变更、收购资产超100%、累计时间期限。本文运用了案例研究方法和对比分析法,最终笔者认为我国关于借壳上市的认定标准不够全面,使得资本市场上总有一些企业能够规避借壳上市,但是最终却达到和上市一样的效果,对于借壳上市还是应该加强监管。

关键词：并购借壳上市认定标准

借壳上市财务舞弊行为与治理研究——以欢瑞影视为例

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借壳上市财务舞弊行为与治理研究——以欢瑞影视为例

作者：贾志广重庆大学

学位级别：硕士

借壳上市是指一家非上市公司通过资产重组方式将自身资产注入到另一家资产总值较低的上市公司当中,从而得到上市公司的控制权,间接地实现企业上市的目的。但是在企业借壳上市的实际操作过程当中,由于部分企业上市动机不纯、业绩不达标... 详细信息

借壳上市是指一家非上市公司通过资产重组方式将自身资产注入到另一家资产总值较低的上市公司当中,从而得到上市公司的控制权,间接地实现企业上市的目的。但是在企业借壳上市的实际操作过程当中,由于部分企业上市动机不纯、业绩不达标以及监管制度中存在缺陷等原因,从而导致财务舞弊行为发生。2019年11月4日,重庆证监局向欢瑞世纪及其子公司欢瑞影视连发三份处罚通知,处罚通知中指出,欢瑞影视在2016年与上市公司星美联合的资产重组文件信息披露违法,存在重大虚假记载和遗漏,并对欢瑞影视和财务舞弊相关涉案人员进行了处罚,对欢瑞影视历时两年多的财务舞弊调查终于尘埃落定。本文以欢瑞影视为案例研究对象,先介绍了欢瑞影视借壳星美联合上市的过程、借壳上市前后的财务舞弊手段、证监会的处罚结果;再对财务舞弊案例的特点和舞弊手段特点进行分析;然后以舞弊风险因子理论为基础,从欢瑞影视的舞弊动机、道德、舞弊机会、被发现可能性以及监管部门的处罚力度等五个方面分析了欢瑞影视的舞弊动因;接着分析了导致审计机构审计失败的原因;最后,为减少我国企业在借壳上市过程中财务舞弊行为的发生,有针对性地提出一些具有可行性的防范与治理措施。目前我国企业在借壳上市中的财务舞弊案例和相关研究都还比较少,各方面关注力度也比较低,本文选择欢瑞影视财务舞弊案例进行研究,可以对我国企业在借壳上市中财务舞弊领域的防范与治理研究做出一定补充,对监管部门也有一定的参考价值。

关键词：借壳上市资产重组财务舞弊

借壳上市模式及绩效研究——以华远借壳ST幸福为例

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借壳上市模式及绩效研究——以华远借壳ST幸福为例

作者：张志慧石河子大学

学位级别：硕士

借壳上市是除首发上市(简称“IPO上市”)之外的另一种重要上市途径,同时也是并购重组的特殊形式。进入21世纪,我国房地产行业迅速发展,已成为我国的重要支柱产业之一。但是在快速发展的同时,业内很多企业开始暴露出其发展的短板。资金... 详细信息

借壳上市是除首发上市(简称“IPO上市”)之外的另一种重要上市途径,同时也是并购重组的特殊形式。进入21世纪,我国房地产行业迅速发展,已成为我国的重要支柱产业之一。但是在快速发展的同时,业内很多企业开始暴露出其发展的短板。资金是任何企业发展的命脉,尤其是对企业资产储备有较高要求的房地产行业来说,房地产公司如果没有持续的融资能力是很难将企业做大做强的。而我国房地产企业的资金主要来源于银行贷款,一直以来狭窄的融资渠道,已成为我国房地产企业发展壮大的硬伤。因此,积极争取让公司上市,以获得在资本市场上持续融资的资格,成为许多房地产企业的经营目标。但在我国特殊的制度背景下,房地产行业受到国家宏观政策的影响,企业IPO常常受限,难以通过正常途径顺利上市。因此,许多房地产企业选择了借壳上市这一特殊方式实现扩大企业融资渠道的目的,这为本文的研究提供了现实基础。本文主要内容是对华远地产借壳ST幸福上市的案例展开研究。ST幸福公司在连续三年亏损后,被证监会特别处理成为ST股;与此同时,华远地产是有着良好的盈利能力和巨大发展潜力的民营企业,如果能获得上市融资的资格,公司发展的前景一片良好。在双方达成一致后,进行了历时6个月的重组。本文采用理论研究结合案例分析的方式,首先对国内外学者的相关研究进行文献综述,并介绍了相关的理论基础。结合相关理论,企业借壳的主要动因是节省上市成本,取得上市资格扩大企业融资渠道;第二步对案例的借壳方和壳公司基本情况进行介绍,并通过财务数据分析华远地产及ST幸福的发展现状。通过对双方企业财务数据的分析得出此次借壳前华远地产面临较大的财务风险,公司要想发展壮大,必须开拓新的融资渠道;另一方面,ST幸福持续经营能力受到很大挑战,面临退市的风险;第三步,结合相关理论分析华远地产借壳ST幸福的借壳模式及交易过程的设计。华远地产选择了重大资产出售+吸收合并+股改的借壳模式,该借壳模式的设计,大大缩减了企业的现金流压力和借壳的成本;第四步,对华远借壳上市事件宣告前后的市场绩效、财务绩效展开分析,得出了企业借壳的整体绩效。从短期来看借壳大大提高了企业的市场绩效,财务绩效变化也较明显。但从长期来看,华远财务指标较借壳前变化并不明显。总体来说,借壳上市使得华远地产取得上市资格,ST幸福摆脱了财务危机并且避免了退市的结果,双方企业通过借壳上市达到了共赢的局面。本文经过具体案例分析,对华远地产的借壳过程及借壳绩效进行深入研究,见微知著,为以后其他同类民营企业在选择借壳上市模式、设计借壳交易过程中提供了一定的参考,丰富了民营企业成功借壳上市的案例。

关键词：借壳上市借壳模式借壳绩效事件研究法财务指标法

借壳上市公司控股股东股权质押的动因和经济后果分析 ——以延安必康为例

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借壳上市公司控股股东股权质押的动因和经济后果分析 ...

作者：柳仁涛中南财经政法大学

学位级别：硕士

借壳上市指拟上市公司以资产注入的方式获得一家已上市公司的控制权,从而实现公司资产上市目的。通过借壳而成功上市的公司在获得便利的融资环境和广泛关注度的同时,也存在着决策失误、整合效果不佳从而引起公司价值下降的并购风险。股... 详细信息

借壳上市指拟上市公司以资产注入的方式获得一家已上市公司的控制权,从而实现公司资产上市目的。通过借壳而成功上市的公司在获得便利的融资环境和广泛关注度的同时,也存在着决策失误、整合效果不佳从而引起公司价值下降的并购风险。股权质押是控股股东为借壳上市公司迅速提升业绩、扩大规模提供资金支持的一种极为方便的选择,然而过高比例的股权质押存在着平仓风险,可能造成控股股东控制权转移和公司价值下降的后果。本文以延安必康为例,在回顾了国内外对借壳上市和股权质押两方面研究的基础上,分析了借壳上市与股权质押二者风险叠加的可能。首先,本文介绍了延安必康借壳上市的过程和公司控股股东及其一致行动人的股权质押情况和特点,分析了延安必康在资源整合和战略决策方面存在的问题。其次,本文在详细研究了延安必康控股股东股权质押后的各项行为后,分析出在借壳上市的背景下,控股股东股权质押的行为存在支持上市公司发展、转移股价波动风险和利益侵占等动机。然后,本文从公司股价、财务表现、两权分离程度、公司价值、控股股东控制权和研发投入等角度对控股股东股权质押的经济后果进行了分析。最后,本文从战略决策、股权质押与并购风险叠加以及公司治理等角度分析了延安必康公司价值大幅下降的原因,就如何更好发挥股权质押作用、规避并购风险提出具有实际参考价值的建议。本文的主要研究结论有:第一,延安必康控股股东股权质押的动因主要可分为支持公司发展、收回借壳成本和满足个人资金需求、转移股价波动风险和利益侵占四方面。第二,控股股东股权质押为延安必康的发展提供了资金支持,帮助实现了公司的战略目标。但从短期市场反应来看,这一行为会对延安必康的股价造成负面影响;从长期来看,延安必康的财务表现和公司价值下降严重。股权质押还加剧了两权分离程度,便利了控股股东的利益侵占。第三,延安必康价值下降的主要原因是激进的经营战略导致整合效果不理想、高比例的股权质押引起并购风险和股权质押风险的叠加以及公司内部治理的不完善导致控股股东的利益侵占行为。第四,借壳上市公司应审慎决策,防止整合风险的发生;上市公司应健全内部治理制度;国家应完善股权质押相关的法律,提高股权质押信息披露的完整性和及时性。本文采用了借壳上市与股权质押风险叠加的全新研究视角,对借壳上市公司防范股权质押风险、提升公司绩效有着积极作用。由于本文针对案例进行分析,本文的研究结论不具有普遍适用性,且由于案例公司信息披露的不完善,本文在数据收集上可能存在疏漏。

关键词：股权质押借壳上市两权分离经济后果

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证券公司借壳上市:模式、成本和收益比较

证券市场导报 2007年第7期 34-40页

作者：黄建欢尹筑嘉湖南大学经济与贸易学院湖南长沙410079 暨南大学金融系广东广州510632

本文提出了一套模型和指标来计算中国证券公司及其股东在借壳上市中的成本与收益。研究发现:证券公司实际承担的总借壳支出并不高,甚至还可能在合并后获得净现金收益;在借壳上市中,证券公司原股东主要承担了股权稀释的成本;证券公司借... 详细信息

本文提出了一套模型和指标来计算中国证券公司及其股东在借壳上市中的成本与收益。研究发现:证券公司实际承担的总借壳支出并不高,甚至还可能在合并后获得净现金收益;在借壳上市中,证券公司原股东主要承担了股权稀释的成本;证券公司借壳上市后,其原股东普遍获得高投资增值收益;采用不同的借壳模式,证券公司原股东的成本及收益的规模和收益结构等有明显差异;结合股改的模式可能提高证券公司原股东的借壳收益,而采用分步走的模式可能带来更高的资产估值收益以及总体借壳效益。

关键词：证券公司借壳上市借壳模式借壳成本与收益

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企业境外借壳上市的实证分析与法律规范

经济理论与经济管理 1999年第2期19卷 12-17页

作者：邱永红福建省厦门市厦门大学法学院

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式，即... 详细信息

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式...

关键词：企业境外上市借壳上市实证分析法律规范