公司减资中债权人保护问题研究

作     者：崔晓薇 

作者单位：北方工业大学 

学位级别：硕士

导师姓名：李丹宁;吴圣奎

授予年度：2024年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：公司减资 债权人利益 减资程序 股东责任 

摘      要：公司资本被誉为“公司的血液,其在推动公司一系列商业经营活动有序开展的同时,也是确保债权人利益得以充分实现的基本保障。随着市场经济的发展和公司内部业务需求的变化,公司资本会进行相应调整,予以增加或减少。公司减资可能会导致公司责任财产减少,进而影响到公司对其外部债务的清偿能力,因此公司减资情形下债权人利益保护的问题至关重要。2018年《公司法》规定了公司减资时须统一遵循的程序,但对于减资通知的对象及方式仍有待明晰,且未规定公司违反通知义务时股东等主体的赔偿责任,难以有效保护债权人的利益。2023年新《公司法》虽然新增了简易减资的程序,第226条部分填补了违法减资民事责任的立法空白,但其仅规定了违法减资时股东及董监高对公司承担的赔偿责任,在立法层面上公司减资制度对债权人利益的保护仍较为简单,减资类型区分、减资信息披露、违法减资责任承担等方面的规定仍存在缺漏,导致实务中法院对法律的理解与适用陷入困境,极易引发“同案不同判的现象。 完善公司减资规则对债权人利益的保护应针对实务中频发的纠纷争议点与冲突类型。首先,关于减资类型的区分问题,我国现行公司法对形式减资与实质减资一体规制,由于形式减资并不会实质影响债权人的利益,没有必要进行过多程序性限制。立法应明确区分形式减资与实质减资,使形式减资与新增的简易减资程序相呼应,以兼顾商事效率与债权人利益保护。其次,明确通知债权人的范围、方式、内容。减资的通知对象应包括已知债权人和已形成债权基础的或然债权人,通知内容须详尽、真实。通知方式以书面通知为原则,使用公告的方式送达仅限暂不知悉的债权人或已经确定无法通知的债权人,且发布公告的平台应当具备足够的影响力。再次,完善违法减资的责任体系。新《公司法》第226条的规定尚不周延,未提及违法减资股东对债权人的直接责任,违法减资的退还路径致使债权人救济路径更加繁琐。应当运用体系化的解释,负有责任的董监高在公司减资过程中因故意或重大过失给债权人造成损失的,应当直接向债权人承担赔偿责任。最后,公司登记部门应对减资披露的信息进行实质审查并作出减资标识,向外部债权人提示交易风险,增强减资信息披露,以加强对债权人利益的保护。