企业借壳上市的涉税风险研究

作     者：罗明霞 

作者单位：中南财经政法大学 

学位级别：硕士

导师姓名：郭月梅;喻树青

授予年度：2022年

学科分类：12[管理学] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1204[管理学-公共管理] 020204[经济学-金融学（含∶保险学）] 020203[经济学-财政学（含∶税收学）] 120405[管理学-土地资源管理] 

主      题：借壳上市 涉税风险 国企改革 

摘      要：自2020年国企改革三年行动启动以来,国企混改和重组整合进入新阶段,推动国有资产上市成为国企改革的应有之义。IPO与借壳上市是目前我国企业上市采用的两种最为重要的交易方式,相比于IPO审核标准严、耗费时间长,借壳上市具有审核更宽松、程序更简洁、失败风险更小的优势。因此,借壳上市作为国企重组上市的重要方式,在涉税政策方面予以明确与支持无疑会增加国企借壳市场的活跃度。作为一种复杂的企业重组业务,企业在借壳上市涉税处理方面存在着诸多问题和风险,企业在制定借壳上市方案时,应当对涉税问题做全面深入分析。此外,我国现行借壳上市相关税收法律体系还存在立法层次低、争议性问题多、各税种口径不统一等问题。据此,本文以借壳上市税务处理的税企争议为重点,深入探究其涉税风险,进而为加强企业借壳上市涉税风险管理提出对策建议。本文通过案例分析法,对比研究绿地集团借壳金丰投资和居然之家借壳武汉中商两个案例,提出在借壳上市过程中,由于税收政策模糊以及借壳模式多样,税务处理中存在税企争议,在不同税务处理下借壳双方需要承担不同的税负,并在此基础上总结出我国企业借壳上市常见的涉税风险,其中包括壳公司过往经营遗留的涉税风险、借壳过程不适用特殊性税务处理导致多缴税的风险、自然人股东需缴纳个人所得税的风险以及对赌协议中业绩补偿款导致的涉税风险等等,最后针对这些风险从企业和政策角度提出应对建议。以期能够为其他拟借壳上市企业从涉税风险管理角度提供参考和意见,降低其在借壳进程中的涉税风险。本文由导论、理论分析、现状及成因分析、案例分析、启示与建议五个部分组成。导论对选题背景及意义、文献综述、研究方法与内容、创新和不足之处进行了说明。理论分析部分明晰了借壳上市和税务风险的概念,阐述相关理论基础,并界定了涉税风险对借壳上市的影响机理。现状及成因分析部分介绍我国借壳上市的发展历程及现状,梳理我国借壳上市的税收政策,并基于此分析企业借壳上市的涉税风险及其成因。案例分析部分本文选取了绿地集团和居然之家两大借壳上市案例,对比分析两个案例的借壳上市方案,税务处理以及存在的涉税风险,并在此基础上对国企借壳上市实践中的问题进行探讨得出启示。最后启示与建议部分,本文结合前文内容,从企业和国家两个角度提出防范企业借壳上市涉税风险的建议,一方面,企业应建立健全内部税务风险管理机制,并加强借壳上市过程中的税务风险管理。另一方面,国家应提高关于企业并购的立法层次,制定借壳上市综合性税务处理指导规范,明确借壳上市的税收优惠规定。