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时间会给出真相：业绩承诺制度与借壳上市公司的会计业绩

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南开管理评论 2024年

作者：辛清泉王靖芸重庆大学经济与工商管理学院会计系

植根于中国证券市场借壳上市的监管背景，本文对借壳公司上市后的会计业绩及其变化进行了理论分析和实证检验。本文认为，与借壳交易相伴随的置入资产估值与业绩承诺制度容易导致借壳上市公司在业绩承诺期内有强烈的激励进行会计业绩冲... 详细信息

植根于中国证券市场借壳上市的监管背景，本文对借壳公司上市后的会计业绩及其变化进行了理论分析和实证检验。本文认为，与借壳交易相伴随的置入资产估值与业绩承诺制度容易导致借壳上市公司在业绩承诺期内有强烈的激励进行会计业绩冲刺，这种短期的业绩冲刺尽管能提升公司会计业绩，但却会阻碍公司的长期发展。本文提供的证据表明，当借壳上市公司处于业绩承诺期之内时，其会计业绩表现格外优秀且远超IPO上市公司。但是，在业绩承诺期结束后，借壳上市公司的会计业绩出现了大幅度下跌并显著低于IPO上市公司。进一步研究表明，这种业绩滑坡现象同借壳交易时置入资产估值、借壳方承诺的业绩水平以及壳公司新股发行定价中的泡沫密切相关。研究还发现，借壳上市公司在业绩承诺期内相比于IPO上市公司进行了更大程度的收益增加的盈余管理。最后，借壳公司相比于IPO公司在上市后更可能陷入生存危机。本文为理解监管制度如何塑造公司激励与会计业绩后果提供了新的视角与证据。

关键词：借壳上市业绩承诺会计业绩短期压力

审计师选择与业绩承诺精准达标--基于中国借壳上市公司的经验证据

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审计与经济研究 2024年第1期39卷 42-53页

作者：夏艳春王靖芸林格刘雨江南大学商学院江苏无锡214122 重庆大学经济与工商管理学院重庆400044 郑州大学商学院河南郑州450001

在借壳交易中,对借壳方(非上市公司)财务报告执行审计的审计师可以是壳公司(上市公司)的现任审计师,也可以是新任审计师。以2011-2020年完成借壳上市并签订业绩补偿承诺的我国A股借壳交易案件为样本,检验借壳上市审计师选择对借壳公司... 详细信息

在借壳交易中,对借壳方(非上市公司)财务报告执行审计的审计师可以是壳公司(上市公司)的现任审计师,也可以是新任审计师。以2011-2020年完成借壳上市并签订业绩补偿承诺的我国A股借壳交易案件为样本,检验借壳上市审计师选择对借壳公司业绩承诺实现情况的影响。研究发现,与保留壳公司现任审计师的借壳公司相比,借壳上市交易中选择新审计师的借壳公司更可能在业绩承诺期间精准实现业绩承诺,盈余管理是借壳交易中审计师选择影响借壳公司精准实现业绩承诺的作用渠道。此外,当业绩承诺补偿方式为股份补偿以及借壳交易双方为关联方时,借壳交易中选择新审计师的公司对业绩承诺精准达标的正向作用更加显著。进一步研究发现,借壳上市交易中选择新审计师的公司更可能在业绩承诺到期后经历业绩滑坡,且大股东更可能在锁定期结束后减持股票。结果表明,与保留壳公司现任审计师的借壳公司相比,借壳交易中选择新审计师的借壳公司的机会主义行为更严重。

关键词：审计师选择借壳上市业绩承诺盈余管理业绩表现

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注册制改革背景下企业借壳上市动因及绩效研究 ——以A公司为例

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注册制改革背景下企业借壳上市动因及绩效研究 ——以A公司为例

作者：吴佰霖重庆理工大学

学位级别：硕士

在国内,资本市场的发展虽说时间不长,但是却得到了很大的进步。我国股票市场经历了由审批到核准制,发展到现在的完全注册制。过去,因为审批和核准制下,国家对企业的干涉很大,所以企业在IPO上市的时候,要经历繁琐的手续,严格的审核要求,... 详细信息

在国内,资本市场的发展虽说时间不长,但是却得到了很大的进步。我国股票市场经历了由审批到核准制,发展到现在的完全注册制。过去,因为审批和核准制下,国家对企业的干涉很大,所以企业在IPO上市的时候,要经历繁琐的手续,严格的审核要求,耗时很长。因此,在注册制发布推行之前,借壳上市成为了诸多企业的上市方式,壳资源也变得颇有价值。而目前在注册制的背景下,企业上市的时间成本和经济成本等较于以前都降低了不少,上市的难度也变低了很多,于是更多的企业都选择通过IPO渠道来进行上市。这就导致了绝大多数上市公司壳资源价值大幅下降,并且选择借壳上市的公司也越来越少,但借壳上市并未完全消失,国家也没有对其进行制止,仍有少数企业在各种需求的影响下选择借壳上市方式实现资本市场扩张路径,因此借壳上市依旧存在它的价值。本文以浙江省农业行业的优秀企业A公司借壳上市作为研究案例。A公司在借壳上市之前一直以坚持“集团有限多元化、子公司经营专业化”为发展战略,不仅以化肥、农药、农膜等农资业务为主要经营项目,还发展汽车商贸业务为主要业务,之后在上市方面更是选择了医药企业进行借壳,并把医药也发展成为主要业务之一。而A公司在注册制背景下仍选择借壳的方式进行上市,其中的原由值得深究,通过对该问题的研究,可以为国内其它需要上市的企业提供一定的参考和借鉴。文章以A公司借壳B公司为实例,对A公司所在的产业和借壳上市的案例进行了较为详尽的介绍,分析了A公司在注册制改革的背景下仍然选择借壳上市的关键动因,对A公司在资本市场上市后的业绩进行了评估。本文通过对A公司的案例分析,得出了如下的研究结果:一是A公司的借壳动机基本都实现了。在短短七个月内就借壳成功,同时企业也成功地实现了自身核心竞争力的提高,扩展了公司的融资途径,树立了公司的品牌形象。二是在A公司顺利进行借壳之后,A公司的股价大幅上升,有关的财务数据也在不断地提高,并且产生了协同效应,使公司的各项业务都取得了很大的进步。根据上述研究结果,本文提出了如下建议:企业在进行上市的过程中,应慎重地选择上市方式,从而使上市的过程更加顺畅,同时也有利于企业获得更大的利益。充分利用好“借壳上市”这一上市途径,发挥其自身的优点;企业在上市成功后,要继续关注企业经营管理和企业管理水平的提高,避免盲目的去扩大发展。

关键词：注册制借壳上市借壳动因绩效研究

业绩承诺下借壳上市企业的审计风险研究——以大信所审计同济堂为例

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业绩承诺下借壳上市企业的审计风险研究——以大信所审计同济堂为...

作者：吴彤彤内蒙古财经大学

学位级别：硕士

随着越来越多的企业想借壳上市,做出业绩承诺企业的数量也不断增加,在企业重大资产重组活动中,业绩承诺作为一种风险管理工具,在发挥积极作用的同时也存在一定的消极作用,例如许多企业在业绩承诺协议中设定的业绩承诺数虚高,为了实现高... 详细信息

随着越来越多的企业想借壳上市,做出业绩承诺企业的数量也不断增加,在企业重大资产重组活动中,业绩承诺作为一种风险管理工具,在发挥积极作用的同时也存在一定的消极作用,例如许多企业在业绩承诺协议中设定的业绩承诺数虚高,为了实现高额业绩目标,逃避业绩补偿,管理层会可能会进行财务舞弊。由于借壳上市企业本身情况复杂,再加上对真实业绩情况的费心掩饰,在业绩承诺期间,审计人员往往难以识别出管理层的财务舞弊行为,最终导致注册会计师发表不恰当审计意见。本文以大信所审计同济堂为例,运用风险传导、信息不对称等理论,深入分析业绩承诺下借壳上市企业存在的审计风险。首先、收集和梳理与借壳上市、业绩承诺、审计风险有关的国内外文献,进行相关概念界定。其次、绘制业绩承诺下借壳上市企业审计风险形成机制图和不同阶段下的审计风险形成路径图,分别从三种角度分析业绩承诺下借壳上市企业的审计特殊性。第三、介绍同济堂借壳上市、签订业绩承诺、财务舞弊的具体情况,以及大信所审计及证监会的处罚情况。第四、针对同济堂在业绩承诺期存在的审计风险,分别从财务报表层次、认定层次的重大错报风险和检查风险三个方面进行深入分析。最后、根据大信所审计同济堂过程中的不足之处,分别从重大错报风险和检查风险两个方面提出控制措施,帮助注册会计师未来在审计这类企业时能够有效识别并降低审计风险。本文经过研究发现:第一、对于财务报表层次重大错报风险,注册会计师应当关注业绩承诺签订时可能产生的高估值风险、高额业绩承诺风险以及内部控制环境存在的薄弱之处。第二、对于认定层次重大错报风险,审计人员需要对业绩承诺期间财务报表中出现的营业收入、应收账款异常增长等情况保持高度关注,还要时刻警惕管理层隐瞒重大信息的风险。第三、在检查风险方面,在执行审计业务过程中,注册会计师应时刻保持应有的职业怀疑和独立性,严格规范业绩承诺期间借壳上市企业的审计程序,审计人员应不断提升自身专业胜任能力,会计师事务所也应当健全科学、有效的审计质量管理体系。本文吸收借鉴了众多国内外有关研究及理论成果,将大信所审计同济堂作为典型案例,深入分析整个业绩承诺期间的重大错报风险和检查风险,针对性提出审计风险控制措施,有助于审计人员今后审计类似企业时能够更加全面的识别风险,进而提升审计质量。

关键词：借壳上市业绩承诺审计风险大信会计师事务所同济堂

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T借壳上市公司业绩承诺期间的盈余管理研究

T借壳上市公司业绩承诺期间的盈余管理研究

作者：胡译丹重庆理工大学

学位级别：硕士

在借壳上市中,作为非上市公司的借壳方无需进行信息披露,使得壳公司往往对其真实财务状况以及未来发展前景缺乏全面了解。为了缓解壳公司的信息劣势,借壳上市交易双方会签订业绩承诺协议以验证借壳方的经营质量和估值的合理性。业绩承... 详细信息

在借壳上市中,作为非上市公司的借壳方无需进行信息披露,使得壳公司往往对其真实财务状况以及未来发展前景缺乏全面了解。为了缓解壳公司的信息劣势,借壳上市交易双方会签订业绩承诺协议以验证借壳方的经营质量和估值的合理性。业绩承诺签订后,市场接收到积极信号,公司股价提升。但有的借壳上市公司为了抬高股价,故意签订超出企业正常经营能力的业绩承诺,而后又为了避免业绩补偿,通过盈余管理精准实现业绩承诺。业绩承诺完成之后,业绩迅速“变脸”,股价暴跌,中小股东血本无归。基于上述背景,本文以T公司借壳上市为案例对上市企业在业绩承诺期间的盈余管理行为进行深入探讨。首先,论述选题的背景和意义,梳理国内外相关文献,阐述案例研究时涉及到的相关概念和理论基础。其次,介绍了借壳上市双方的基本情况、借壳上市的原因、高业绩承诺签订原因及业绩承诺内容。然后,通过财务数据和模型计算探究T公司盈余管理程度,研究其实施盈余管理的原因,并分析其盈余管理手段和后果。最后,得出结论并提出相关建议:(1)借壳上市进行资产估值时,评估机构会以业绩承诺作为评估依据。借壳方想要获得高估值、高溢价,就需做出高承诺。当通过自身盈利能力无法实现业绩承诺时,为了避免业绩补偿和股价下降,借壳方股东和高管可能通过盈余管理,保证业绩承诺的实现。(2)盈余管理会对公司未来发展构成严重威胁,是以短期利益透支长远发展的短视行为。以盈余管理完成业绩承诺,会导致企业在承诺期结束后业绩急剧下滑,从而使得股价下跌,引起监管机构的关注。如果企业后续未采取补救措施,那么该上市公司很可能沦为大股东和企业内部人员不当得利的牺牲品。(3)为了减少借壳上市公司业绩承诺期间的盈余管理行为,本文建议并购双方引入非利润业绩等指标丰富业绩承诺设置;完善价值评估方法,减少高估值、高承诺公司的出现;延长业绩承诺期限使其超过盈余管理时限,同时匹配收益法评估过程;强化外部监管和惩罚力度,肃清市场环境。

关键词：盈余管理业绩承诺借壳上市

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中交建集团借壳上市的涉税风险研究

中交建集团借壳上市的涉税风险研究

作者：潘亚琴兰州财经大学

学位级别：硕士

企业重组是对企业的各生产要素进行重新配置,调整优化经济结构,使企业在市场竞争中保持优势的资本操作方式。2020年10月国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》和党的二十大报告中指出要推动国有企业改革和兼并重组,做大做... 详细信息

企业重组是对企业的各生产要素进行重新配置,调整优化经济结构,使企业在市场竞争中保持优势的资本操作方式。2020年10月国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》和党的二十大报告中指出要推动国有企业改革和兼并重组,做大做强国有企业。伴随着我国经济社会发展不断向好,企业的营商环境也越来越稳定,大部分企业开始追求更高质量的发展,不断扩大生产规模,积极研发新技术,开拓新市场。为了更好地满足发展的资金需求,企业通常会进行融资上市。借壳上市优势突出,能够减少上市审批时间,降低上市的等待成本,成为多数企业的选择。然而许多企业并没有统筹考虑借壳上市的整体效应,只是将注意力放在财务状况、资金融通方面,忽视上市过程中出现的税收问题,使企业面临涉税风险。因此,企业在选择借壳上市模式时,需要系统性、多角度考虑其中所涉及到的税收问题,做好统筹规划。本文选取中国交通建设集团借壳祁连山水泥集团上市的案例,首先解释了借壳上市的概念、借壳上市的动因、借壳的步骤以及企业涉税风险的概念特征,对企业借壳上市中涉及的可税性理论、税收公平理论以及协同效应理论进行了分析,为后续的案例研究提供理论基础。接着归纳梳理了企业借壳上市中所涉及到的税收政策,为后期的案例分析提供政策依据。在理论和政策的支撑下,对交易全过程进行了涉税分析,分别分析了交易双方在借壳过程中的涉税风险,包括重大资产置换(净壳)的涉税风险、发行股份购买资产(入壳)的涉税风险以及募集配套资金的涉税风险。接着分析了交易中存在的涉税风险点,包括计税基础确定的风险、适用特殊性税务处理的风险以及分步交易存在的风险。同时对借壳上市后的涉税风险进行了整合,包括不再适用特殊性税务处理的风险和借壳上市后补充材料的风险。最后,根据案例中出现的涉税风险提出了防范对策,包括增强税务风险识别能力、谨慎选择优质壳资源、合理规划置换资产公允价值以及保持业绩稳定增长。以期为其他拟借壳上市企业处理涉税风险、强化涉税风险管理提供参考。

关键词：企业重组借壳上市涉税风险

借壳上市模式下破产重整的经济效果研究——以■舜船为例

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经济研究导刊 2024年第2期 86-89页

作者：潘雅琼罗锦波武汉科技大学恒大管理学院

目前我国经济发展进入新常态的关键时期，但由于大规模举债投资的行为和公司实际偿债能力不匹配，导致出现了一批阻碍我国经济可持续发展的“僵尸企业”。因此以*ST舜船为例，探索借壳上市模式破产重整“脱僵”的过程和经济效果。首先... 详细信息

目前我国经济发展进入新常态的关键时期，但由于大规模举债投资的行为和公司实际偿债能力不匹配，导致出现了一批阻碍我国经济可持续发展的“僵尸企业”。因此以*ST舜船为例，探索借壳上市模式破产重整“脱僵”的过程和经济效果。首先，对目标公司的概况、重整经过和具体方案进行梳理；其次分析了*ST舜船破产重整的动因；最后，从财务绩效、市场反应和可持续发展能力三个角度评价重整带来的经济效果，并就发现的问题提出建议，以期为采取相同破产重整模式的企业提供参考。

关键词：借壳上市破产重整僵尸企业

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借壳上市弊端丛生,该改革了

董事会 2024年第3期 12-13页

作者：熊锦秋熊蔚园不详

如果采用“重组”方式的公司,未来是否能够再次获得上市地位具有不确定性,借壳炒作将被釜底抽薪3月15日,中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》,明确加强对重组上市监管力度,进一步削减“壳”价值。同日,中国证监会上市公司监... 详细信息

如果采用“重组”方式的公司,未来是否能够再次获得上市地位具有不确定性,借壳炒作将被釜底抽薪3月15日,中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》,明确加强对重组上市监管力度,进一步削减“壳”价值。同日,中国证监会上市公司监管司司长郭瑞明在新闻发布会上强调,证监会将从严监管“借壳上市”,坚决打击“炒壳”行为。笔者认为,改革重组上市(借壳上市)制度,已势在必行。

关键词：借壳上市上市公司监管重组上市中国证监会釜底抽薪不确定性新闻发布会监管力度

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借壳上市中业绩承诺对盈余管理的影响研究--以X公司为例

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商场现代化 2024年第5期 153-155页

作者：弓晗香陕西理工大学

企业想要在资本市场占有一席之地,上市是必经之路。借壳上市以等待时间短、上市成本低等特点深受我国拟上市企业青睐,为减少并购双方之间信息不对称,交易双方往往会选择签订业绩承诺。但我国关于业绩承诺的监督管理制度还不完善,企业并... 详细信息

企业想要在资本市场占有一席之地,上市是必经之路。借壳上市以等待时间短、上市成本低等特点深受我国拟上市企业青睐,为减少并购双方之间信息不对称,交易双方往往会选择签订业绩承诺。但我国关于业绩承诺的监督管理制度还不完善,企业并购估值时溢价过高,从而导致签订高额业绩承诺,后又为了避免业绩补偿,利用盈余管理手段干扰公司盈利能力,精准实现业绩承诺,获得短期利好,业绩承诺期后业绩骤然下降。本文选用X公司为研究案例,根据应计利润总额法识别X公司是否进行盈余管理,研究分析X公司借壳上市交易中签订业绩承诺对其盈余管理的影响,并对相关财务数据进行分析,识别其盈余管理手段,以及X公司实施盈余管理对各方的影响,得出本文相关结论、建议。

关键词：借壳上市业绩承诺盈余管理