上市公司自愿性信息披露法律规制研究

作     者：江静怡 

作者单位：浙江财经大学 

学位级别：硕士

导师姓名：章惠萍

授予年度：2022年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030103[法学-宪法学与行政法学] 

主      题：自愿性信息披露 上市公司 法律规制 自愿性信息披露监管 

摘      要：自愿性信息披露并不是全新的概念,而是企业在强制信息披露要求以外,综合市场、成本、投资者等多因素下自主决定对外披露的信息,随着证券市场发行注册制度的进一步转变,自愿性信息披露对投资者做出价值选择与对证券市场秩序的影响力不断扩大。从现行法律规范与上市公司自愿性信息披露状况来看,目前上市公司自愿性信息披露状况不佳,呈现延迟披露、合规性较差等情况。归根结底,这与自愿性信息披露法律规范不完善有关。关于自愿性信息披露法律规范,除《证券法》第八十四条涉及自愿性信息披露,其他关于自愿性信息披露规范多为规范性文件,自愿性信息披露的范围与要求并不明确,并且专门化的披露指引数量较少,对上市公司自愿披露行为的引导性存在不足。在监管上,虽然证券市场相关主体对自愿性信息披露重视有所提升,但长期形成的重强制信息披露,轻自愿性信息披露的监管理念尚未扭转,现行信息披露监管的重心仍偏向于强制信息披露,现行监管手段滞后也阻碍了自愿性信息披露监管的有效性。在责任追究上,自愿性信息披露责任追究机制失衡。《证券法》修改之后,我国提高了对于信息披露违规的处罚金额,在具体的处罚上并未对自愿性信息披露违规的影响与强制信息披露违规造成的影响的责任进行区分,而免责条款适用范围过窄容易导致良善信息披露义务人承担过多的责任。从自愿性信息披露配套措施上看,我国存在投资者权责意识缺乏,上市公司自我监督机制不足,上市公司信息披露评级主体单一等情况。法律规制不完善将会引发自愿性信息披露机制失灵的风险,域外各国证券市场建立时间长,英国、美国、德国对于自愿性信息披露法律规制的实践对我国完善自愿性信息披露的实践具有一定的借鉴价值。在法律规范上,美国强调适当保护上市公司的利益,建立了安全港机制,鼓励上市公司信息披露,同时各国越来越重视ESG信息的披露,并颁布了一系列法规来保障ESG信息披露,我国也可以探索自愿性信息披露责任承担机制,重视ESG信息的作用,完善相关的法律规范。从监管上看,当前证券监管理念总趋势是以原则为导向,所以对于自愿性信息披露监管应考虑原则为导向。从配套机制上看,域外各国十分重视公司治理和投资者教育。我国也应重视公司的自律监督机制,加大投资者教育,培养投资者权责意识。完善上市公司自愿性信息披露法律规制可以从以下几个方面入手。第一,明确自愿性信息披露原则与范围,披露需内容上满足完整性、真实性、准确性、程序上符合及时性等原则;在自愿性信息披露的范围界定上可从监管的可行性、信息本身特性等角度入手。第二,强化自愿性信息披露监管,由于自愿性信息本身的灵活性、不确定性,自愿性信息披露监管应以原则为导向;同时注重发挥以证监会为主导的制度优势,合理配置证监会与其他监管机构的监管职权,发挥证券交易所一线监管的便利,分类制定自愿性信息披露的指引,证券监管部门需灵活运用数据监管手段,将金融科技与监管相结合,降低监管成本。第三,健全自愿性信息披露责任追究机制,明确追责原则,合理设置分层次责任承担机制,扩大自愿性信息披露免责范围。第四,完善自愿性信息披露配套措施,通过完善投资者教育,提高投资者的权责意识,完善上市公司内部监督机制,提高上市公司自我规制的能力;拓展信息披露评级主体,形成政府主导,多方参与的上市公司信息披露评级机制,降低自愿性信息披露的监管成本,提高监管效率。