对赌协议防范商誉减值风险研究 ——以远方信息为例

作     者：朱沄 

作者单位：辽宁大学 

学位级别：硕士

导师姓名：鹿坪

授予年度：2022年

学科分类：12[管理学] 120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 02[经济学] 0202[经济学-应用经济学] 1202[管理学-工商管理] 

主      题：并购溢价 商誉减值风险 对赌协议 业绩承诺 

摘      要：在经济转型升级,以及产业结构发生变化的背景之下,并购重组也无疑成为企业迅速扩张以及协同发展的重要方式,并购规模连年增长。在并购交易活动中,由于并购双方在并购前夕存在信息不对称,导致并购带来的高溢价的情况也屡屡发生,使得并购方形成高额商誉,存在未来商誉减值风险的隐患。被并购方未来经营情况的未知性和盈余管理的动机,也使并购方更大几率地遭遇商誉减值风险。为此,为了避免悲剧发生,越来越多的企业选择应用对赌协议来对冲风险。因而,是否所有发生并购的企业都适合应用对赌协议,在对赌协议应用前如何恰当并科学地设计对赌协议条款,如何有效地发挥其真正的防范效果,是当下值得研讨的问题。本篇论文整理了并购溢价、商誉减值风险以及对赌协议防范商誉减值风险的相关文献,并阐述了并购、商誉、商誉减值和对赌协议的相关概念,以及针对商誉减值和对赌协议的有关理论。选取远方信息并购维尔科技为本篇论文的研究案例,从高估值、盈利能力弱、业绩完成度低、信息不对称因素、博弈心理以及盈余管理的五大角度来剖析商誉减值风险形成的原因,并从对赌协议的设计缺陷角度总结其影响对赌协议发挥防范商誉减值风险效用的原因。在研究中发现:由于维尔科技属于信息技术企业,具有典型“轻资产特征,导致并购时采用收益法得到较高增值率,形成高额商誉。同时,由于双方签订的对赌协议在设计中存在业绩承诺高,且补偿条款存在漏洞、业绩评估指标单一以及商誉补偿条款不科学的情况,使得远方信息最终计提巨额商誉减值,对赌协议并没有发挥防范商誉减值的效果,导致对赌失败。本文针对以上对赌协议应用失败的案例,提出对赌协议签订前后的建议,希望并购双方在签订对赌协议前可以理智选择是否应用对赌协议,并采用分步并购的方式降低商誉的形成,合理评估标的资产价值并合理设定对赌协议条款,在签订后设置业绩预警机制,并加强对被并购方的监管和信息披露,以此来提高对赌协议防范商誉减值风险的有效性,为并购交易市场中计划应用对赌协议对冲商誉减值风险的企业提供参考。