论有限责任公司股权对外转让中的通知义务

作     者：赵清玉 

作者单位：苏州大学 

学位级别：硕士

导师姓名：张鹏

授予年度：2018年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：通知义务 预先通知 意思表示 合同效力 股权变动 

摘      要：在股权对外转让的理论研究中,转让股东的“通知义务极其不受重视,学者多视其为一项程序性的义务,对通知义务的探讨止步于此。实践中,转让股东未履行或未完全履行通知义务产生的纠纷屡见不鲜。本文从转让股东“通知义务的立法沿革入手,梳理了《公司法》及其司法解释有关转让股东“通知义务的立法变化历程与最新规定,结合实践中因转让股东未履行或未完全履行“通知义务所产生的有关股权转让合同效力、股权变动效力、转让股东的损害赔偿责任等争点进行理论研究,并对鼓励转让股东积极履行通知义务,以及如何履行通知义务做出制度设计。本文由引言、正文和结语三个部分组成。引言部分主要介绍了股权对外转让中转让股东“通知义务履行存在哪些有待解决的理论问题以及本文研究“通知义务的目标所在。正文部分通过五个部分展开论述。第一部分主要研究我国有限责任公司股权对外转让中通知义务立法沿革。第二部分探讨了我国有限责任公司股权对外转让中通知义务设置的法律目标与原则,法律目标有三:满足优先权股东的知情权;确定“同等条件,便利优先权股东行使优先购买;产生公示对抗效力。设置的法律原则为:符合有限责任公司人合性的要求;提高股权转让交易效率;平衡转让股东、优先权股东、第三人、公司之间利益。第三部分分析我国有限责任公司股权对外转让中“通知义务的法律性质,提出“通知义务法律性质应采“意思表示说的观点。第四部分针对“通知义务的履行阶段和内容,提出“预先通知与“正式通知概念,分析了引入“预先通知的价值,并对各自的履行主体、内容、方式等进行制度设计。第五部分对违反通知义务时股权转让合同效力与股权变动问题进行研究,运用区分原则进行分析,得出违反通知义务时股权转让合同效力原则上属有效,股权变动效力待定的结论,并对违反通知义务时转让股东的损害赔偿责任进行了研究。