有限责任公司章程强制股权转让效力纠纷的实证研究

作     者：潘国宁 

作者单位：吉林大学 

学位级别：硕士

导师姓名：胡晓静

授予年度：2018年

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主      题：公司章程 强制股权转让 效率 公平 

摘      要：公司章程强制股权转让对股东权利有较大限制,不仅股东对是否转让股权没有选择空间,而且往往受让对象,转让价格也不能自主确定。本文以司法审判实践中真实发生的三个案例为切入点,总结出关于有限责任公司章程强制股权转让纠纷的争议问题:第一,初始公司章程或公司章程修正案强制股东必须转让股权的条款是否有效;第二,公司章程强制股权转让价格条款是否有效;第三,公司章程强制股权转让回购条款是否有效。通过对比三个案例的判决书阐述不同法院对公司章程强制股权转让相关条款的态度和存在的相互矛盾的判决。通过“聚法案例、“北大法宝数据库收集裁判文书公开以来关于有限责任公司章程强制股权转让案件所有的裁判文书,并进行分析、归类。将实践中的此种案件分为三类:第一类,以职工股为标的的公司章程强制股权转让案件;第二类,以岗位股为标的的公司章程强制股权转让案件;第三类,以非职工股和岗位股为标的的公司章程强制股权转让案件。对不同类型的案件特点进行分析。以收集的裁判文书作为一手数据,梳理实践中各地区不同人民法院对公司章程强制股权转让案件的判决。以当事人争议的主要问题为范围,从初始公司章程强制股东必须转让股权条款的效力、公司章程修正案强制股东必须转让股权条款的效力、公司章程强制股权转让回购条款的效力和公司章程强制股权转让价格条款的效力四个方面存在的争议进行梳理,并分析实践中法院判决的法理基础。本文最终以现有理论为依据展开论述,以效率和公平两个法律所追求的价值为落脚点,根据不同的案件类型提出存在差别的有限责任公司章程强制股权转让效力的判断标准——初始公司章程和公司章程修正案强制股东必须转让股权条款对全体股东具有约束力;公司章程强制股权转让回购条款有效,但实施回购时,资金来源只能是公司的税后利润;公司章程中规定的以协商方式确定转让价格的条款和以公司净资产和股权比例确定转让价格的条款有效;公司章程强制以购买原价转让的价格条款对不同类型股权的效力是不同的,对于职工股和岗位股类似条款有效,但对于其他类型的股权类似价格条款无效。同时在论述过程中从理论上对相关条款的效力存在的争议进行了回应,并对文中列举的案例按照提出的裁判标准给出了裁判结论和理由。总之,人民法院在对有限责任公司章程强制股东必须转让股权条款进行裁判时应在不失公平的前提下,重点考虑效率价值,保护公司的利益,进而保护股东和债权人的利益,促进社会主义市场经济发展。