股权纠纷的司法应对——鲁南制药股权之争

作     者：钱弘道 QIAN Hong-dao

作者机构：浙江大学光华法学院浙江杭州310008 

出 版 物：《河北法学》 (Hebei Law Science)

年 卷 期：2023年第41卷第8期

页      面：6-23页

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

基　　金：国家社科基金重大项目“坚持和发展新时代‘枫桥经验’推进法治社会建设”(21ZDA117) “新时代‘枫桥经验’指数”重大项目(203000-170207702/001) 浙江省临海市公共法律服务、智慧法律服务研究项目 

主　　题：鲁南制药 股权纠纷 股权归属 公司控制权 海外信托 

摘      要：鲁南制药股权纠纷很典型。上世纪90年代,中国对有境外投资者的国内企业提供税收优惠。鲁南制药为享受税收优惠,由境外的鲁信公司持股25.7%股份。后鲁信公司将此股份转让给凯伦美国公司。凯伦美国公司通过新设公司和信托方法对此股份进行数次调整。此25.7%股份发生争议,并引起广泛关注。该股权纠纷争议反映出来的三方面问题值得深入思考:其一,鲁南制药股权纠纷的焦点是股权归属问题;其二,股权纠纷直接关系到公司控制权的归属,进而影响公司治理结构;其三,本案股权纠纷反映了海外信托存在的风险,该案中信托的整个流程和结构有缺陷,对受托人约束机制不完善。鲁南制药从历史上看脱胎于一家国有企业,因此其股权纠纷是中国改革开放过程中我国企业成长的一个典型缩影,鲁南制药股权和信托设计中存在的潜在风险对我国很多企业都具有警示意义。