有限公司章程股权转让限制条款效力阐释

作     者：宋笛 Song Di

作者机构：中央财经大学法学院北京100089 

出 版 物：《吉林工商学院学报》 (Journal of Jilin Business and Technology College)

年 卷 期：2021年第37卷第5期

页      面：94-100页

学科分类：0301[法学-法学] 03[法学] 030107[法学-经济法学] 

主　　题：股权转让 章程自治 限制条款 利益冲突 

摘      要：基于维护有限公司人合性,维持资本稳定和强化章程自治的考虑,《公司法》第七十一条第四款为公司意志介入有限责任公司股权转让预留了空间,然而现有法律未说明公司章程另作规定的边界问题。在章程限制条款效力判定的方式选取上,区分公司法文本性质的“一刀切方式易忽视实践案件类型之复杂。相比之下,兼具抽象标准与具体分析的方式更为合理。具体而言,在章程条款制定方面,需审查股东意思真实与决议程序合法与否;在章程条款内容方面,满足合法性和合理性的限制条款应得到肯定,同时否认内容不明确、没有时间限制的绝对禁止以及抽象的强制股权转让。