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新《公司法》时代背景与内容解读

中国法律评论 2024年第2期56卷 38-50页

作者：王翔全国人大常委会法工委经济法室

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《公司法修订草案》,在公司法制定30周年之际,完成了对公司法的第六次修改。本次公司法修改工作于2019年年初启动,历经四次审议通过,对公司法进行了全面修订,修改完善的主要内... 详细信息

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《公司法修订草案》,在公司法制定30周年之际,完成了对公司法的第六次修改。本次公司法修改工作于2019年年初启动,历经四次审议通过,对公司法进行了全面修订,修改完善的主要内容包括:公司设立、退出制度,公司资本制度,股东出资和股权交易行为规范,公司组织机构设置和上市公司治理规范,董事、监事、高级管理人员的义务和责任,国家出资公司的组织机构,公司债券管理制度等。本次修改,对完善中国特色现代企业制度、依法保障经济高质量发展等方面,都将发挥重要作用。

关键词：公司法国企改革营商环境产权保护

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努力写好浦东新区法规立法这篇大文章

上海人大月刊 2024年第6期 27-28页

作者：林圻上海市人大常委会法工委立法三处

2021年6月10日,十三届全国人大常委会第二十九次会议通过《关于授权上海市人民代表大会及其常务委员会制定浦东新区法规的决定》(以下简称《授权决定》),我国的法规家族迎来新成员。2023年3月13日,《中华人民共和国立法法》(以下简称《... 详细信息

2021年6月10日,十三届全国人大常委会第二十九次会议通过《关于授权上海市人民代表大会及其常务委员会制定浦东新区法规的决定》(以下简称《授权决定》),我国的法规家族迎来新成员。2023年3月13日,《中华人民共和国立法法》(以下简称《立法法》)作出修订,浦东新区法规被正式列入其中。三年来,浦东新区法规立法工作蹄疾而步稳,取得的成绩令人欣喜。面向未来,制定浦东新区法规的任务依然繁重而艰巨。各方面要在完善立法机制上下功夫,在推动贯彻实施上做文章,也要在法理念和法技术层面进一步凝聚共识、深化认知,努力写好浦东新区法规立法工作这篇大文章。

关键词：法理念立法机制人民代表大会《中华人民共和国立法法》《立法法》浦东新区凝聚共识常务委员会

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《刑法修正案(十二)》的理解与适用

法律适用 2024年第2期 71-83页

作者：张义健全国人大常委会法工委刑法室

《刑法修正案(十二)》从依法惩治民营企业内部人员背信犯罪和进一步从严惩治行贿犯罪两个方面对刑法作出局部重要修改补充。增加规定民营企业内部人员相关背信罪名符合当前形势和需要,对于依法保护、平等保护企业和企业家利益具有重要... 详细信息

《刑法修正案(十二)》从依法惩治民营企业内部人员背信犯罪和进一步从严惩治行贿犯罪两个方面对刑法作出局部重要修改补充。增加规定民营企业内部人员相关背信罪名符合当前形势和需要,对于依法保护、平等保护企业和企业家利益具有重要现实意义。本次修改坚持问题导向和稳妥推进原则,对三个条文作了修改补充。实践中应当正确理解有关犯罪构成要件,准确把握相关政策尺度,依法精准惩治犯罪。加大惩治行贿犯罪是“坚持受贿行贿一起查”重要政策的立法体现。执法司法工作中要准确理解把握有关修改规定和精神,从严查办重点行贿,解决对行贿惩处失之于宽、不利于切断受贿犯罪因果链的问题。

关键词：刑法修正案(十二) 民营企业内部人员背信犯罪行贿犯罪

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发挥人大职能作用提高吕梁市立法质量

山区经济 2024年第1期 43-46页

作者：白永华吕梁市人大常委会法工委

一、基本情况地方立法是宪法法律赋予省、设区的市人大及其常委会的重要职权和主要任务,是中国特色社会主义法律体系不可或缺的重要组成部分。自2015年11月获得地方立法权以来,市人大及其常委会始终坚持党的领导、人民当家作主和依法治... 详细信息

一、基本情况地方立法是宪法法律赋予省、设区的市人大及其常委会的重要职权和主要任务,是中国特色社会主义法律体系不可或缺的重要组成部分。自2015年11月获得地方立法权以来,市人大及其常委会始终坚持党的领导、人民当家作主和依法治国有机统一.

关键词：中国特色社会主义法律体系立法质量人民当家作主设区的市人大及其常委会立法权依法治国吕梁市

破解地域屏障共绘碧水画卷——长春市人大常委会辽河流域协同保护立法工作侧记

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吉林人大 2024年第4期 5-6页

作者：无长春市人大常委会法工委

生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计。如何守护好一方绿水青山,成为新时代地方立法工作的新课题。2023年,在省人大常委会的统一协调指导下,长春市人大常委会与四平市、辽源市人大常委会就辽河流域水环境协同保护进行立法,制... 详细信息

生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计。如何守护好一方绿水青山,成为新时代地方立法工作的新课题。2023年,在省人大常委会的统一协调指导下,长春市人大常委会与四平市、辽源市人大常委会就辽河流域水环境协同保护进行立法,制定了《长春市辽河流域协同保护条例》(以下简称《条例》)。

关键词：人大常委会辽河流域生态文明建设协同保护永续发展绿水青山辽源市《条例》

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控制股东制度规范化的法律路径

法律科学（西北政法大学学报） 2024年第5期42卷 83-94页

作者：林一英全国人大常委会法工委经济法室北京100805

股权集中的公司,控股股东基于表决权对公司进行控制,更容易获取控制权私利。获取控制权私利能够激励控制股东参与公司经营或者监督,降低代理成本,但也可能损害公司或者小股东利益。股权集中是我国公司治理的现状,对于控股股东的规范,要... 详细信息

股权集中的公司,控股股东基于表决权对公司进行控制,更容易获取控制权私利。获取控制权私利能够激励控制股东参与公司经营或者监督,降低代理成本,但也可能损害公司或者小股东利益。股权集中是我国公司治理的现状,对于控股股东的规范,要立足于我国所有权与控制权不分的传统和现状,实现激励与规范平衡。控股股东受信义务来源于美国判例法对信托关系的类比适用,其内涵不确定,与股权自利行使属性不符,难以作为控股股东行使权利边界的指导原则。公司法规定实际执行公司事务的控制股东对公司负有忠实义务和勤勉义务,指示董事、高级管理人员的控制股东承担连带责任,将作为经营者和滥用控制权的控制股东纳入组织法的义务和责任体系规范,可以避免受信义务规则不明确可能产生的过度威慑或威慑不足。股东不得滥用股东权利的规定并非要求股东对公司或者其他股东负有受信义务,而是要求股东不得超越权利边界行使股东权利,行使权利不得损害公司或者其他股东的利益。

关键词：受信义务实际董事滥用股东权利

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《备案审查决定》的出台背景和主要内容解读

中国法律评论 2024年第1期 199-211页

作者：严冬峰全国人大常委会法工委法规备案审查室

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于完善和加强备案审查制度的决定》。这是贯彻落实党的二十大精神,更好履行宪法法律赋予全国人大常委会的监督职权,系统构建规范性文件备案审... 详细信息

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于完善和加强备案审查制度的决定》。这是贯彻落实党的二十大精神,更好履行宪法法律赋予全国人大常委会的监督职权,系统构建规范性文件备案审查法律制度的重要举措。决定的出台对于推动备案审查工作高质量发展,完善中国特色宪法监督制度,健全保证宪法全面实施的制度体系,助力推进全面依法治国,意义重大。本文详细介绍出台决定的背景、起草决定的工作过程和遵循的原则,并从以下六个方面对决定的主要内容作了全方位解读:一是明确备案审查工作的指导思想、原则和目标任务;二是坚持有件必备,加强备案工作;三是坚持有备必审,完善审查方式和机制,明确审查重点内容;四是坚持有错必纠,完善纠错方式和程序,增强备案审查制度刚性;五是完善备案审查衔接联动、听取审议备案审查工作情况报告、港澳特别行政区本地法律备案审查等相关制度机制;六是对地方人大规范性文件备案审查工作提出明确要求。

关键词：备案审查宪法监督制度体系

重塑法定资本制——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适

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中国法律评论 2024年第2期56卷 51-67页

作者：沈朝晖清华大学法学院全国人大常委会法工委

新《公司法》在保留有限公司注册资本认缴制不变的基础上,规定股东的出资期限最长为五年,实现从完全认缴到限期认缴的动态系统调适。虽然法定最长出资期限并未直接解决认缴制下的公司融资期限错配问题,但通过引入授权资本制解决了。由... 详细信息

新《公司法》在保留有限公司注册资本认缴制不变的基础上,规定股东的出资期限最长为五年,实现从完全认缴到限期认缴的动态系统调适。虽然法定最长出资期限并未直接解决认缴制下的公司融资期限错配问题,但通过引入授权资本制解决了。由于新法延续放松最低注册资本的规定,限期认缴制不会对公司设立造成障碍,所抵销的完全认缴制下的股东自由约定的收益,可以通过股东协议等其他方式达成。出资加速到期制度,有助于缓释股东信用风险向债权人的外溢。董事的核查义务、出资法律责任以及股权转让后的出资责任主体等管制要素也得到了进一步完善,使其成为一个既灵活又规范的制度体系。

关键词：法定资本制认缴制股东出资义务失权瑕疵股权转让

新《公司法》提升中小公司治理灵活性及其适用与展望

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交大法学 2024年第5期 47-62页

作者：林一英全国人大常委会法工委经济法室

中小企业是经济增长和创造就业机会的重要引擎。良好的公司治理对中小企业可持续发展具有重要作用。企业组织形式日趋融合,公司法立法的演进逐渐面向中小公司。中小公司股东人数少、股权转让受限,其治理不同于大型公司。中小公司所有权... 详细信息

中小企业是经济增长和创造就业机会的重要引擎。良好的公司治理对中小企业可持续发展具有重要作用。企业组织形式日趋融合,公司法立法的演进逐渐面向中小公司。中小公司股东人数少、股权转让受限,其治理不同于大型公司。中小公司所有权与经营权合一,法律在组织机构设置及其运行方面多为任意性规范;基于人合性保护目的,允许公司章程约定股份转让限制规则;中小公司代理成本集中在控制股东与中小股东之间,立法为控制股东滥用权利损害小股东权利提供事前和事后的救济措施。公司法修改提升中小公司治理灵活性,允许股份有限公司章程对股份转让做出限制,简化中小公司组织机构设置,优化组织机构职权配置。公司治理规则的修改也影响中小公司股东权利行使方式,公司章程可以扩大股东在经营方面的权利,股东基于监督权行使应当有更大的知情权,在权利行使方面公司章程有更多自治空间,司法应谨慎适用一人公司人格否认。未来应继续总结实践经验,优化公司类型设置,构建更为完善的中小公司治理机制。

关键词：中小公司治理灵活性公司机构设置公司法修改