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从债权人“个人主义”向“集体主义”回归——对修订《公司法》股东资本责任债权人请求权的解读

大连理工大学学报(社会科学版) 2024年

作者：张舫戴洪锐重庆大学法学院云南民族大学法学院

对于股东资本责任中债权人请求权,公司法及执行制度的一系列相关规定明确赋予债权人有权要求强制执行,这种鼓励债权人“抢夺”公司剩余资本的债权人“人个人主义”与破产法债权人“集体主义”理念相冲突。加之破产法司法解释将执行清偿... 详细信息

对于股东资本责任中债权人请求权,公司法及执行制度的一系列相关规定明确赋予债权人有权要求强制执行,这种鼓励债权人“抢夺”公司剩余资本的债权人“人个人主义”与破产法债权人“集体主义”理念相冲突。加之破产法司法解释将执行清偿排除于《破产法》的偏颇清偿撤销权之外,司法实践造成了强化债权人对债务人资本抢夺的效果。鼓励债权人“抢夺”公司资本的司法解释破坏股东有限责任和公司独立责任确定的基本财产秩序,严重违背法定资本制保护债权人的逻辑。在《公司法》修订之后,最高人民法院应废止这些司法解释,并按修订《公司法》第54条确定的理念重新解释债权人对公司资本的请求权,使其回归到我国民商法确定法秩序中。

关键词：资本责任债权人抢夺破产法逻辑个人主义集体主义

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出资未届期股权转让资本责任研究

出资未届期股权转让资本责任研究

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作者：赵瑞湖南大学

学位级别：硕士

自认缴资本制实施以来,未届期出资成为经济市场投资常态,由此所引发的公司纠纷亦日益增多,其中最为典型的便是股权转让纠纷,囿于现有法律规则缺失,此纠纷所导致的资本责任承担问题尚处于“无法可依”之状态。必须明确未届期股权股东在... 详细信息

自认缴资本制实施以来,未届期出资成为经济市场投资常态,由此所引发的公司纠纷亦日益增多,其中最为典型的便是股权转让纠纷,囿于现有法律规则缺失,此纠纷所导致的资本责任承担问题尚处于“无法可依”之状态。必须明确未届期股权股东在享受期限利益的同时亦具有法定出资义务,未届期股权转让行为发生后,公司股东怠于履行出资义务,对公司资本、守约股东之信赖利益、外部债权人的债权造成损害,由此引发出资未届期股权转让资本责任承担问题。针对此问题,出让股东补充责任说这一理论观点更契合我国现实实际;司法实践中,法律规则的缺失乃是引发实践争议的主要症结,应援引《中华人民共和国公司法(修订草案二次审议稿)》(以下简称“《公司法(修订草案)》二审稿)”)第88条之规定,并结合股权自由转让原则、尊重公司自治原则、股权转让对价、公平原则以及风险自担原则予以综合判断;从比较研究上看,较英美法系之“连带责任”,大陆法系之“补充责任”更契合我国本土需求。基于平衡公司、股东、债权人之利益与营造良好的营商环境等双重目的,明确资本责任的承担主体不应局限于受让股东与出让股东,还应囊括董、监、高、发起人、实际控制人。并基于此建立原则上由受让股东承担,特殊情形下由出让股东承担,例外情形下由董、监、高承担,特定情形下由发起人、实际控制人等其他主体承担这一出资未届期股权转让资本责任归责体系。出资未届期股权转让资本责任应定性为违信责任,其形式应采用补充责任,其内容涵盖资本填补,损害赔偿,利息罚则,定金罚则。针对受损对象的不同,此资本责任分为对公司的资本充实责任、对守约股东的违约责任、对公司债权人的补充清偿责任以及对其他受损主体的资本责任。

关键词：出资未届期股权转让出资义务资本责任

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福佩克公司等诉茂昌公司人格否认案研究

福佩克公司等诉茂昌公司人格否认案研究

引用

作者：万欣涛湖南大学

学位级别：硕士

法人人格否认制度是事后调整股东及公司债权人失衡利益格局的重要制度工具,而资本显著不足现象能否作为该制度的适用事由一直存在广泛争议,特别是我国转向授权资本制以来,该现象的判断标准、责任承担类型变得更加模糊。2019年《九民纪... 详细信息

法人人格否认制度是事后调整股东及公司债权人失衡利益格局的重要制度工具,而资本显著不足现象能否作为该制度的适用事由一直存在广泛争议,特别是我国转向授权资本制以来,该现象的判断标准、责任承担类型变得更加模糊。2019年《九民纪要》在规范层面明确资本显著不足是法人人格否认的适用事由,并规定滥权股东需对公司外部债务承担连带责任。但这一司法文件未能在理论层面消弭学界对资本显著不足责任正当性的质疑,而且在实践层面该类案件仍然存在裁判尺度不一的问题。以至于出现规范层面已更新、理念层面仍争议、实践层面不统一的混乱格局。福佩克公司等诉茂昌公司人格否认案是鲜有的由最高人民法院论述资本显著不足及其责任承担的案例,该案的主要争议点在于茂昌公司是否构成资本显著不足现象、茂昌公司应否适用法人人格否认制度、案涉滥权股东承担的责任类型三个方面:(1)关于资本显著不足的认定。应当将资本界定为综合性的财务状况,界定时间定为公司作出引发纠纷决定的时点,判断是否显著不足需要实质性地考察股东实际投入资本和公司经营风险是否相符。茂昌公司公示的注册资本为两千万元,但实收资本为零元,且没有实际经营场所和生产经营能力,而其经营行为与本案相关标的额就超过一亿元,这一事实表明公司资本与经营风险严重不匹配,茂昌公司构成资本显著不足现象。(2)关于资本显著不足的茂昌公司应否适用法人人格否认制度。资本的充足性是适用法人人格否认制度应当予以重点考虑的因素,茂昌公司股东张某不仅未出资且擅自转走公司408.3万元货款,导致茂昌公司没有足够资产偿还该笔款项,虽然福佩克公司、赛宝公司明知茂昌公司资本状况而自愿成为其债权人,但这并不妨碍将张某的行为定性为恶意滥用股东权利,从而适用《公司法》第20条第3款的规定。(3)关于滥权股东张某承担的民事责任类型。出资不足导致的补充赔偿责任和资本显著不足导致的连带责任是不同层次的现象和责任,后者程度更为严重。本案原告认为张某未出资构成资本显著不足现象,从而主张其承担补充赔偿责任,但最高人民法院最终判处其承担连带责任。由于茂昌公司已无法清偿外部债务且债权人的损失在张某认缴出资范围内,故而从结果形态上看,张某所承担的责任并无区别。最高人民法院以该案为切点从现象认定、制度实质、责任类型论述资本显著不足,具有重要的实践指导价值和理论研究价值。

关键词：公司资本资本显著不足法人人格否认滥权股东资本责任

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