检索结果-南通市图书馆

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

公司治理下的董事会职权体系完善研究

法学杂志 2022年第2期43卷 109-119页

作者：王谨中国政法大学法学院企业法务研究中心北京100055

构建国际化营商环境,激发市场主体活力,推动公司治理现代化,是此次公司法修改承载的历史使命。我国公司法长期以来一直采取股东会中心主义,董事会地位一直处于比较尴尬的夹层境地,作用也得不到应有的发挥。本文试从确立董事会中心主义... 详细信息

构建国际化营商环境,激发市场主体活力,推动公司治理现代化,是此次公司法修改承载的历史使命。我国公司法长期以来一直采取股东会中心主义,董事会地位一直处于比较尴尬的夹层境地,作用也得不到应有的发挥。本文试从确立董事会中心主义立场入手,从董事会在公司治理体系中的定位,完善董事会职权体系应遵循的基本原则出发,提出了七项完善董事会职权体系的建议,以期对我国公司法的修改能起到微薄之力。

关键词：公司治理董事会中心主义董事会职权

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

论我国国有公司董事会职权方面的立法现状

东方企业文化 2012年第10期 14-14页

作者：冷志强黑龙江大学法学院

为让我国国有公司董事会制度既适应社会的发展进步,又让社会的各种因素有利于该制度的实现实行,用法律制度作为保障是尤为重要的,只有在国家强制力保障下才能够更好地实行。关于我国国有公司董事会职权方面法律规定或多或少存在偏颇和... 详细信息

为让我国国有公司董事会制度既适应社会的发展进步,又让社会的各种因素有利于该制度的实现实行,用法律制度作为保障是尤为重要的,只有在国家强制力保障下才能够更好地实行。关于我国国有公司董事会职权方面法律规定或多或少存在偏颇和遗漏之处,笔者从经营决策权和企业监督权两个方面展开论述,针对董事会职权方面立法状况中存在的不足进行论述,并对如何修改进行简要说明。

关键词：董事会职权经营决策权企业监督权

在线全文

同方期刊数据库

学校读者我要写书评

暂无评论

股份有限公司关于董事会职权的章程自治

商 2016年第15期 235-235页

作者：张琪天津商业大学

通过对上市公司章程的归纳分析发现,章程的主要内容大多是对公司法规定的重复,对于公司法规范留有自治空间的部分,股份有限公司的规定存在混乱和争议,基于实践中股份有公司章程对于董事会职权的自治规定,对其进行分析并提出相应的法律... 详细信息

通过对上市公司章程的归纳分析发现,章程的主要内容大多是对公司法规定的重复,对于公司法规范留有自治空间的部分,股份有限公司的规定存在混乱和争议,基于实践中股份有公司章程对于董事会职权的自治规定,对其进行分析并提出相应的法律引导。

关键词：章程自治董事会职权

公司治理结构在外商投资企业法与公司法下的差异化——以董事会职权分析为中心

在线全文

同方期刊数据库

学校读者我要写书评

暂无评论

中国外资 2013年第14期 142-142页

作者：席斌山西大学山西太原030006

《合资企业法》虽然将中外合资经营企业界定为有限责任性质的公司,但其《实施条例》30条却明定,合营企业的最高权力机构是董事会,其董事会权限范围很大,可以决定一切事务"。《合作企业法》第12条也规定董事会或者联合管理机构依照合作... 详细信息

《合资企业法》虽然将中外合资经营企业界定为有限责任性质的公司,但其《实施条例》30条却明定,合营企业的最高权力机构是董事会,其董事会权限范围很大,可以决定一切事务"。《合作企业法》第12条也规定董事会或者联合管理机构依照合作企业合同或者章程的规定决定合作企业的重大问题。股东会和监事会的设立及运行规则并未做明确规定,同时,董事会的表决规则包括一人一票规则及人头多数决规则,除此之外,董事会的议事规则和董事的选任、任期方面都与新《公司法》存在巨大差别。对于国内投资者设立的有限责任公司和股份有限公司,只能根据《公司法》设立股东会、董事会以及监事会等法人机关,而股东会则实行按出资比例行使表决权的规则以及资本多数决规则。

关键词：外资企业治理模式董事会职权外商投资企业法与公司法的差异

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

董事会与经理职权界限法律问题研究

董事会与经理职权界限法律问题研究

作者：王玉良山东政法学院

学位级别：硕士

随着公司规模扩大化和股权分散化趋势的增加,在股东缺乏管理公司的专业能力和主观意愿的情形下,公司所有权与公司经营权的分离使得董事会中心主义公司治理模式在世界各国普遍适用,并根据本国经营实践与公司机构设置对董事会与经理职权... 详细信息

随着公司规模扩大化和股权分散化趋势的增加,在股东缺乏管理公司的专业能力和主观意愿的情形下,公司所有权与公司经营权的分离使得董事会中心主义公司治理模式在世界各国普遍适用,并根据本国经营实践与公司机构设置对董事会与经理职权做出不同定位设计与职权划分。公司的经营决策和业务执行对公司的生存和发展起着重要的作用。公司治理模式的选择、机构设置和决策与监督都是为了保障公司正常运行为中心而设置的。我国《公司法》依法设置“三会一层”的公司法定机构,其中董事会和经理承担公司经营决策和业务执行的职责,是公司的经营管理机构和业务执行机构。但我国《公司法》仍坚持股东会中心主义公司治理模式的保守方式,显然不能满足现代公司发展的需要。为解决这一问题,本文将我国公司治理模式重新选择下董事会与经理职权划分问题进行分析,以完善我国公司治理。具体来讲本文分为如下三大部分:第一部分是指出我国董事会与经理在理论中坚持落后的股东会中心主义,董事会职能定位不清和经理经营权限的不足;法律规定中职权以固化列举的方式进行规定,董事会与经理职权规定不明和董事长职权缺失问题;实务中公司法定代表人唯一性的局限,董事长与总经理两职合一垄断公司权力和公司经营权得不到有限监督问题等问题。第二部分是针对上述指出的问题,分别从理论中股东会中心主义不能满足现代公司决策需要,董事会的职能转变,经理在实际公司经营中起着更为重要的作用的方面;法律上强制性规范在董事会、经理职权规定上的滥用,立法语言不规范和董事会决议僵局下董事长职权的立法缺失方面;实务中法定代表人的保守和墨守成规,董事长、经理两职分离与合一的分析,监事会监督职能与董事会对经营管理等方面,对上述存在的问题进行分析。第三部分是在理论上摒弃传统的股东会中心主义的公司治理模式,确立董事会中心主义并重塑董事会职能定位,赋予经理独立完整的公司一般事务经营权;法律上规定董事会、经理职权由章程自治,规范立法语言,增加董事长二次投票权和监督职权的角度;实务中突破法定代表人唯一性限制,董事长、总经理两职分离的倡导性规则建议,完善监事会监督职责和董事会对公司经营的管理角度,对上述提出的问题提出完善建议。

关键词：董事会中心主义董事会职权经理职权公司治理结构

同方学位论文库评论

在线全文

同方学位论文库

学校读者我要写书评

暂无评论

论公众公司经营决策权的分配

华东政法大学学报 2024年第5期27卷 130-142页

作者：徐深澄华东政法大学经济法学院

在本轮公司法修订中,公司经营决策权配置问题较为突出,原《公司法》以有限责任公司为模板采用的股东会中心模式既不契合公众公司的本质也不能推动资本市场高质量发展。但2023年《公司法》仍未区分封闭公司和公众公司,为所有的公司类型... 详细信息

在本轮公司法修订中,公司经营决策权配置问题较为突出,原《公司法》以有限责任公司为模板采用的股东会中心模式既不契合公众公司的本质也不能推动资本市场高质量发展。但2023年《公司法》仍未区分封闭公司和公众公司,为所有的公司类型规定了任意性弱度股东会中心模式,未彻底解决这一问题。然则,强制性董事会中心模式最契合公众公司的实体本质,董事会应成为公众公司纵向科层治理结构和横向协同治理结构的中心。而且,强制性董事会中心模式更能推动资本市场高质量发展。一方面,董事会中心模式有利于防范控制股东非法攫取私人利益,从而更好地保护投资者的合法利益。另一方面,董事会中心模式能够减弱短期主义对创新项目决策的影响,更有助于获取资源,从而提升公司创造长期价值的能力。我国公众公司治理规则应采用“遵守或解释”规则,让任意性弱度股东会中心模式达成强制性董事会中心模式的效果。

关键词：董事会中心股东会中心公司治理公司权力分配董事会职权

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

公司组织机构职权规范的制度安排与立法设计

政法论坛 2022年第4期40卷 87-96页

作者：赵旭东中国政法大学民商经济法学院

《公司法(修订草案)》(以下简称《草案》)对公司组织机构职权新的设计展现了弱化法律强制、尊重公司自治的强烈意识和立法取向,但在具体制度安排上,需要深入考虑、慎重决策和科学设计。组织机构规范属强制性规范还是任意性规范,公司法... 详细信息

《公司法(修订草案)》(以下简称《草案》)对公司组织机构职权新的设计展现了弱化法律强制、尊重公司自治的强烈意识和立法取向,但在具体制度安排上,需要深入考虑、慎重决策和科学设计。组织机构规范属强制性规范还是任意性规范,公司法未予明确规定,《草案》也未予回应,公司立法对此不应再漠视闪避和忽略模糊,应对此给予直接回应并作出明确区分。公司法对董事会职权的列举性规定具有示范性法律功能,是公司立法为公司投资者和公司治理提供的标准化法律产品,具有公共产品的属性。此种立法方式符合我国公司投资者的行为方式和现实需求,是行之有效的中国立法模式和中国特色,对其存留取舍需要慎重权衡,不应轻易改变和放弃。经理职权的任意性不等于法定职权规定的不必要和无意义,公司章程对经理职权的设定同样需要公司法提供反映普遍规律和科学管理要求的范本和参照。《草案》对经理授予职权的规定不仅是公司内部的职权分配,更直接牵涉公司对外进行民商事行为的代表行为与法律效力。依该规定,相对人为确认经理的对外代表权,须承担公司章程和董事会授权文件的审查义务,由此对相对人设置了原本没有的章程或文件审查义务。此与公司治理成本与效率优化选择的目标有所背离。

关键词：公司组织机构职权规范任意性规范董事会职权经理职权

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

职工参与公司治理:制度透视与建构方案

湖北社会科学 2024年第2期 123-132页

作者：楼秋然对外经济贸易大学法学院北京100029

本轮公司法修改的一大制度突破在于,将职工代表引入职工人数超过300人的公司的董事会。从全球公司治理的类型划分来看,这一改革是中国公司法向多元利益相关者型公司法靠拢的证明。从比较法来看,无论是以德国为典型代表的欧洲大陆公司法... 详细信息

本轮公司法修改的一大制度突破在于,将职工代表引入职工人数超过300人的公司的董事会。从全球公司治理的类型划分来看,这一改革是中国公司法向多元利益相关者型公司法靠拢的证明。从比较法来看,无论是以德国为典型代表的欧洲大陆公司法还是英美公司法,都在不同程度上接受了职工代表进入监事会或者董事会的公司法改革。本轮公司法修改对职工董事的引入不仅有其路径依赖的一面,也与不断强化的劳动者权益保护政策紧密相关。从维护职工权益、实现更为多元的利益保护、降低公司代理成本等职工参与的制度目的来看,职工参与需要职工代表进入董事会或者享有实质性职权的监事会,但其比例应当适度以免产生制度异化。在此宏观背景下,未来中国《公司法》应当从完善职工董事的适用公司标准、摒弃职工代表同时进入董事会与监事会、提升职工董事法定比例、解决职工董事的信义义务冲突问题和预防职工董事职权被架空等五个方面对职工参与公司治理进行制度完善。

关键词：职工参与公司治理多元利益相关者职工代表比例董事会职权

同方期刊数据库博看期刊评论

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

股东会授权董事会的边界研究

股东会授权董事会的边界研究

作者：黄超颖西南政法大学

学位级别：硕士

格力电器董事换届选举引发我国的“股东积极主义”现象的思考。早在20世纪70年代前后,“股东积极主义”就伴随机构投资者的兴起以及股权强化的经济理论在美国出现。“股东积极主义”背后反映了管理层与股东之间的利益冲突,在我国高度集... 详细信息

格力电器董事换届选举引发我国的“股东积极主义”现象的思考。早在20世纪70年代前后,“股东积极主义”就伴随机构投资者的兴起以及股权强化的经济理论在美国出现。“股东积极主义”背后反映了管理层与股东之间的利益冲突,在我国高度集中的股权结构下更隐藏着大小股东之间的利益冲突,使“股东积极主义”在我国走向了异化,引发出对股东权利行使方式的思考。作为权利行使的间接方式,股东会授权需要调和股东理性冷漠和公司效率的关系。因此,我们需要去规范股东会授权董事会的边界。本文将权利配置基础结构维持原则作为股东会授权董事会中的底线,也是作为正确理解《公司法》第47条第11项“公司章程规定的其他职权”的必要前提。股东权利行使方式的变革、董事会积极主义以及公司效率的追求均不得成为损害该底线的理由。对此,需要界分公司内部的基础性权利与经营性权利的关系并且相应确定公司决议机制,构建出以正当程序机制、信义机制为核心的,以效率规则为辅助评判的股东会授权董事会理性边界。去掉引言和结语,本文共分为四章。本文第一章分为两部分,主要阐述了认定股东会授权边界的基本原则——权利配置基础结构维持原则:第一部分论述了作为交易基础的权利配置基础结构,主要从投资者合作基础、公司制度基础和授权主体的自治分别分析了权力配置基础结构在这三者中的体现,投资者合作基础强调公司权利的基础结构是股东设立和加入公司的交易条件;公司制度基础强调公司权利的基础结构构成了公司制度的基础;授权主体自治强调的是基础权利的行使必须反映股东会的意志。第二部分分析了股东会与董事会职权分配中的基础性权利与经营性权利,认为公司法规范存在两个属性,组织属性决定了各国对于股东会基础性的规定相对意志,而政策属性决定了股东会决议权中基础性权利和经营性权利的差异,并且罗列了我国“股东会中心主义”下的股东会决策权中的基础性权利与经营性权利。本文的第二章分为两部分。主要是关于股东会与董事会权利配置基础结构的正当变动的内容。维持权利配置基础结构是股东会授权董事会的基础性原则,但这并非意味着股东会不得通过决议或者修改章程的方式将职权授予董事会行使,需要我们去考虑变动正当性的诸多问题。第一部分从程序正当规则的角度出发,通过区分权利性质来区分股东会的授权程序,如果是基础性权利,以章程的方式进行授权,需要全体股东一致同意,或者设置相应的公平退出程序机制。如果是非基础性权利,可以以决议的方式授权董事会。第二部分从信义义务规则的角度出发,表明信义义务是维持公司权利基本结构、保护中小股东利益的关键因素,要求股东会的授权不得与大股东信义义务和董事会信义义务相冲突,否则股东会的授权就是无效的。本文的第三章是探讨了作为辅助评判的效率规则,将效率规则作为权利配置基本结构维持原则的补充,在不违反权利配置基本结构维持原则的前提下,可以参考效率规则进行授权。本文的第四章主要是依据股东会授权基本原则和变动性的具体规则,结合案例对股东会的具体权利进行分析。本章分为了三部分。第一部分主要针对董事任免权的授权分析。根据国美控制权争夺案的案例分析,本文认为董事任免权是股东会的基础性权利,与大股东和董事的信义义务相冲突,作出了不宜授权董事会。第二部分针对章程修改权。通过案例剖析,最终认为章程修改属于股东会的基础性权利,轻易授权会严重动摇公司的基础权利结构和相关者的利益,应该绝对保留,但并不排除从效率规则出发,授权董事会非实质性地修改章程。第三部分主要针对谋取公司商业机会之同意权,通过案例分析认为谋取公司商业机会之同意权不涉及公司的基础权利结构,不属于股东的基础性权利,股东会授权并不违反权力配置基础结构维持原则,但需要借助披露、回避等程序机制来规范。

关键词：股东会中心主义董事会中心主义董事会职权董事信义义务控股股东信义义务