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财务与会计 2020年第9期 48-51页

作者：殷慧敏倪侃侃浙江经济职业技术学院财会金融学院天健会计师事务所(特殊普通合伙)

可转换公司债券是近年来上市公司使用较为频繁的融资工具。由于嵌入了多重工具,使得其既是混合金融工具,又属于复合金融工具,会计处理较为复杂,导致实务中对反稀释条款是否影响转股权的分类、回购权和回售权是否需要进行分拆处理、向下... 详细信息

可转换公司债券是近年来上市公司使用较为频繁的融资工具。由于嵌入了多重工具,使得其既是混合金融工具,又属于复合金融工具,会计处理较为复杂,导致实务中对反稀释条款是否影响转股权的分类、回购权和回售权是否需要进行分拆处理、向下修正转股价格条款的处理等问题存在一些困惑以及不同的观点。本文从金融工具准则的相关规定入手,针对上述问题进行了分析后认为,反稀释条款并不影响转股权分类为权益工具,回购权和回售权应和主债务合同整体被分类为以摊余成本计量的金融负债,执行向下修正转股价格条款会导致损失的确认。

关键词：可转换公司债券股权分类回购权回售权转股价格修正

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双层股权结构制度法律研究

双层股权结构制度法律研究

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作者：邱艳玲华南理工大学

学位级别：硕士

双层股权结构,指的是公司针对创始人股东和公众投资者发行两种具有不同投票权能的普通股份,从而实现创始人股东对公司强有力控制的股权结构。双层股权结构在满足创业者融资需求的同时,有效地保持了创始人股东对公司的控制权,此外,还有... 详细信息

双层股权结构,指的是公司针对创始人股东和公众投资者发行两种具有不同投票权能的普通股份,从而实现创始人股东对公司强有力控制的股权结构。双层股权结构在满足创业者融资需求的同时,有效地保持了创始人股东对公司的控制权,此外,还有利于充分发挥创始人团队的人力资本优势,促进公司经营效益的提高和公司的长远发展。但同时,双层股权结构也存在着弱化公司内外部监督机制,加大控制股东侵害公司利益、公众投资者利益风险等弊端。近年来许多中国内地优质公司,诸如百度、京东、新浪微博等纷纷采用双层股权结构赴美上市;许多新兴资本市场国家(地区),诸如新加坡、中国香港也纷纷修改有关“一股一权”的规定,逐步开放双层股权结构。这由此引发了我国学界对双层股权结构的关注和我国是否应引入双层股权结构的激烈讨论。本文从双层股权结构的基本内涵为出发,分析双层股权结构背后的合理性基础和制度价值。随后将视角转向至我国,指明我国现行法律制度不允许实行双层股权结构,但我国创新科技类公司、特定领域国有企业具有实行双层股权结构的制度需求,引入双层股权结构更是增强资本市场综合竞争力的需要,同时双层股权结构在我国特定领域的推行具备一定的制度实施环境。之后对美国、新加坡、中国(香港)双层股权结构的立法实践,和Facebook、京东的典型公司实践进行了域外考察,总结双层股权结构制度运行经验。最后结合我国具体实际,提出了双层股权结构本土化制度构想,包括要求创新双层股权结构制度设计内容,完善信息披露、独立董事、投资者诉讼等制度配套措施。在加强公众投资者保障的前提下,最大发挥双层股权结构的制度益处,促进资本与创新的对接,实现“投资”与“融资”的双赢,促进我国创新产业发展、整体经济增长,资本市场国际竞争力增强,以及国际金融市场地位的提高。

关键词：双层股权结构股权分类创始人控制权特殊管理股

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