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股债结合中商业银行近期业务创新的风险防范

金融科学 2017年第1期 1-15页

作者：王国刚中国社科院金融研究所

进入2016年以后,在加快'去杠杆'和'降成本'步伐的背景下,中国的商业银行等金融机构在推进股债结合过程中逐步推出了投贷联动、明股实债和债转股等运作方式,既带来了新的业务发展契机,也带来了新的金融运作风险。本文着重从投贷联动、明... 详细信息

进入2016年以后,在加快'去杠杆'和'降成本'步伐的背景下,中国的商业银行等金融机构在推进股债结合过程中逐步推出了投贷联动、明股实债和债转股等运作方式,既带来了新的业务发展契机,也带来了新的金融运作风险。本文着重从投贷联动、明股实债和股转债等金融运作的风险展开分析,揭示这些金融运作方式中容易被忽视的金融风险形成机制,指出要防范这些运作风险,需要着重解决好五个方面问题:通过严格的尽职调查,选择好科创企业;制定科学周全的财务规划;确立资产组合管理思维,推进资产组合管理运作;强化公司治理,发挥程序性机制的功能;建立投贷联动项目的评估和淘汰机制。

关键词：股债结合商业银行业务创新风险防范

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构建中国特色债市“科创板”，服务科技型企业高质量发展

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金融市场研究 2024年第9期 29-39页

作者：刘雨梦张圆交通银行投资银行部

本文深入分析了构建具有中国特色的债市“科创板”，旨在服务科技型企业的高质量发展。本文提出，建设符合我国国情的债市“科创板”，健全适应市场发展的体制机制，吸引不同类型投资者参与其中，是完善我国债券市场的必由之路。研究指... 详细信息

本文深入分析了构建具有中国特色的债市“科创板”，旨在服务科技型企业的高质量发展。本文提出，建设符合我国国情的债市“科创板”，健全适应市场发展的体制机制，吸引不同类型投资者参与其中，是完善我国债券市场的必由之路。研究指出，通过“股债结合”属性的债市“科创板”，打通股债壁垒、形成股债结合、强化股债联动，可以有效弥补传统融资方式的不足，为科技型企业提供更为灵活和高效的融资途径。本文还提出了一系列创新产品设计和市场配套机制建议，以促进债市“科创板”的发展，满足科技型企业在不同发展阶段的融资需求，推动金融与科技的深度融合，最终助力实现国家科技自立自强和民族复兴的战略目标。

关键词：债市“科创板” 科技型企业股债结合杠杆收购

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对我国明股实债税务争议的探讨

财会月刊 2018年第10期 130-133页

作者：王晶晶胡丽萍上海大学管理学院

明股实债作为一种兼顾股权与债权双重属性的新兴融资方式,近年来在我国发展迅速,受到社会各界的广泛关注。但现阶段我国明股实债在税务处理方面的规定不够明确,导致企业在实务处理中模棱两可甚至无据可依,降低了企业信息的可比性。此外... 详细信息

明股实债作为一种兼顾股权与债权双重属性的新兴融资方式,近年来在我国发展迅速,受到社会各界的广泛关注。但现阶段我国明股实债在税务处理方面的规定不够明确,导致企业在实务处理中模棱两可甚至无据可依,降低了企业信息的可比性。此外,现阶段我国明股实债定义不明确也进一步增加了其概念辨析的难度,导致了明股实债范围边界的模糊。为此,根据常见交易模式辨析明股实债的概念,分析现阶段我国明股实债具体的税务争议,并基于我国税法原则提出改进建议,以期为我国税收部门制定相关政策提供参考。

关键词：明股实债概念辨析税务争议股债结合

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我国夹层融资实践中的若干法律问题研究

我国夹层融资实践中的若干法律问题研究

作者：郑恒驰华东政法大学

学位级别：硕士

传统的融资方式主要包括债权融资和股权融资,前者是企业通过银行借贷的方式进行间接融资,在债务到期时按约定向债权人还本付息的融资方式;后者是指企业向股东募集资金,股东依据企业实际经营状况获取收益的直接融资方式。随着金融实践的... 详细信息

传统的融资方式主要包括债权融资和股权融资,前者是企业通过银行借贷的方式进行间接融资,在债务到期时按约定向债权人还本付息的融资方式;后者是指企业向股东募集资金,股东依据企业实际经营状况获取收益的直接融资方式。随着金融实践的不断发展,金融产品的不断创新,企业创始人股东与外部财务投资者或战略投资者之间的博弈更加多元化,股债结合模式的夹层融资工具应运而生。如前所述,夹层融资兼具债权融资和股权融资的特性,是指在风险和回报方面介于债权融资和股权融资的一种融资方式。就我国夹层融资实践而言,我国虽已形成较为成熟的标准化夹层融资工具市场,对应之法律规范对发行主体资质要求较高,具有更强融资需求的中小企业往往无法满足标准化夹层融资工具的发行条件。以我国优先股、可转换公司债券为例,现行法律将优先股发行主体限于上市公司及非上市公众公司、将可转换公司债券发行主体限于业绩优良的大型上市公司的实质性门槛更多考虑对公开市场投资者的保护,而未能关注夹层融资工具所具有的改善公司经营绩效、增强对企业管理层激励、提高资金利用效率的积极作用与实践价值,在一定程度上成为满足夹层融资工具发行条件而融资需求并不突出的企业以低廉成本融资的垄断性途径,以致多数中小企业和与一些估值偏低的初创高科技企业无法通过该等标准化夹层融资工具进行融资。此外,即便相关企业满足标准化夹层融资工具的发行要求,由于法律、法规对夹层融资事中监管举措较多,该等企业也难以通过标准化夹层融资工具实现个性化的融资目的,从优先股、可转换公司债券等融资工具的运行情况来看,标准化夹层融资工具难以发挥夹层融资本身的灵活性优势。非标准化夹层融资更多地表现为通过信托计划、资管计划等结构化产品以及成立夹层基金与融资企业签订夹层投资契约进行融资,其具体安排主要为优先分红、优先清算、固定收益承诺、到期股权回购等,其具体契约一般包括优先分红条款、优先清算条款、股权回购条款、固定收益条款等。就优先分红条款而言,我国公司法原则上允许公司股东通过约定方式对于等比例分红的结构性规范作出除外适用,从法理角度观察,该等规定系符合各股东之间通过协商、决定,处分自己合法权益的结果,且公司利润的内部分配顺序调整不影响外部公司债权人的利益,法律允许公司各股东之间的意思自治,符合私法的一般理念与实践规则。就优先清算条款而言,由于其违反我国公司法关于公司清算的效力性强制性规定,该等条款的法律效力在司法层面往往不受认可。就股权回购条款而言,由公司进行回购的股权回购条款因原则上不符合我国公司法关于股权回购的强制性规定而往往被认定为无效,而约定由公司控股股东(或第一大股东)进行回购的股权回购条款实质虽系股东之间的股权转让行为,而其绕开了公司法原则上不得回购企业自身股权的限制,若无其他违反法律规范的情形,该类约定应属有效。就固定收益条款而言,由于我国民商法理论随着市场经济不断成熟而嬗变,虽然联营合同司法解释至今仍然处理有效的状态,但依法律适用之规则,对于联营合同司法解释中关于固定收益条款无效的规定,在目前的实践中存在相当的解释空间,不能一概予以否认。融资企业为公司的情形下与投资方签订的固定收益条款一般不存在滥用股东权利、股东抽逃出资的情形,应属有效,仅在夹层投资者保底收益定期持续性实现,而公司盈利不足以覆盖预期收益或亏损的场合,融资企业履行固定收益条款可能被认定为属于“股东抽逃出资”的情形。规范标准化夹层融资应放弃法律父爱主义立场。标准化夹层融资载体的法律规范应设有适当的强制性规则及缺省性规则。法律应当允许市场主体根据商业实践中的合理规则约定内容,对于没有必要作出强制性规定的内容,可以缺省性规则引导投融资双方进行选择。同时为保护投资者及债权人的权益,标准化夹层融资载体的法律规范需要尽可能细化对融资企业信息披露的内容、程序等方面的要求,保障相关利益主体对融资企业经营状况的知情权。规范非标准化夹层融资应注重商事角度价值考量。对于夹层融资当事人创造的新的交易规则,其评判标准应当从交易成本、社会成本和法律监督成本三方面进行分析。首先,从市场交易成本角度来看,夹层融资创设的法律制度之外的新交易规则出比法律设定的交易规则更为务实有效率。其次,从社会成本角度来看,夹层融资企业如果是封闭性公司,其股权转让主要涉及公司内部股东之间经济利益的调整,不涉及公司之外的第三人,对社会公众利益影响不大;固定收益条款是对公司股权价值衡量标准的重新修正,目的是对公司的实际控制者进行激励与约束,使之努力经营企业以实现企业自身的长足发展,内部控制机制的调整如果以此为根本目的,对所有人都是有利的。所以,夹层融资契约条款的特殊性安排不会增加融资企业外部的社会成本。夹层融资企业如果是公众公司,由于公司股份的自由转让,为避免内部利益分配侵害到外部第三者的利益,应在法律的框架内进行利益分配和其他投资事宜的设

关键词：夹层融资股债结合公司自治

国家集成电路产业投资基金投资模式研究——以协助长电科技收购星科金朋为例

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国家集成电路产业投资基金投资模式研究——以协助长电科技收购星...

作者：许树章广东财经大学

学位级别：硕士

产业投资基金将金融手段与产业的发展相结合,深化落实了金融服务实体经济的体制改革,通过撬动社会资本,有目的地扶持新兴产业的发展、促进原有产业结构调整和优化转型升级。如何通过产业投资基金有效引导社会资本走向刺激新型经济健康... 详细信息

产业投资基金将金融手段与产业的发展相结合,深化落实了金融服务实体经济的体制改革,通过撬动社会资本,有目的地扶持新兴产业的发展、促进原有产业结构调整和优化转型升级。如何通过产业投资基金有效引导社会资本走向刺激新型经济健康增长领域,同时推动风险投资进一步发展,一直是我国在经济从高速增长向高质量发展的阶段所面临的重大难题。因此本人以国家集成电路产业投资基金为研究对象,使用文献研究法、案例研究法、对比分析法以及事件研究法等方法,以案例分析的形式分析国家集成电路产业投资基金的投资模式,得出以下结论:第一,国家集成电路产业投资基金主要有三种投资模式,分别为股权直投模式、子基金投资模式以及股债结合投资模式。第二,大基金在直接投资时,通常可选择股权直投投资模式,但存在如下三种情况时则应考虑股债结合投资模式:股权投资的资金投入后将争夺原股东的控制权;因投资周期长,导致存在收益不明、风险较大、股东增信不足的情况;存在其他不适用于单纯股权直投模式的情形。第三,在本次投资中,国家集成电路产业投资基金选取的股债结合投资模式,给予长电科技资金支持、财务缓冲,不仅未影响原股东控制权,还降低自身投资风险并对海外并购中的政治风险加以防范。第四,基于有效市场假说下,通过使用事件研究法研究发现,国家集成电路产业投资基金在案例中选择股债结合投资模式实现了良好的市场效应。

关键词：产业投资基金投资模式集成电路行业股债结合

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加快我国投贷联动发展的路径探索

长春金融高等专科学校学报 2016年第4期 64-68页

作者：耿传辉长春金融高等专科学校科研处吉林长春130028 吉林省科技金融研究中心吉林长春130028

随着我国多层次资本市场的发展、对混业经营监管的放松和商业银行综合化经营步伐的加快,银行参与"投贷联动"业务的必要性也愈加迫切。我国商业银行和创业投资机构应该充分借鉴英国的中小企业成长基金模式和美国的硅谷银行模式,做好顶层... 详细信息

随着我国多层次资本市场的发展、对混业经营监管的放松和商业银行综合化经营步伐的加快,银行参与"投贷联动"业务的必要性也愈加迫切。我国商业银行和创业投资机构应该充分借鉴英国的中小企业成长基金模式和美国的硅谷银行模式,做好顶层设计,修订相关法规,重塑风险文化,不断完善有利于投贷联动的服务体系,加快我国科技创新企业的发展。

关键词：投贷联动股债结合债权投资股权投资风险控制

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