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伪造股东签名的股东会决议效力研究

伪造股东签名的股东会决议效力研究

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作者：张蕊中南财经政法大学

学位级别：硕士

股东会决议是公司股东思想表达之途径、外部意思体现之证明、现代公司自治之体现。近年来,在公司诉讼纠纷案件中,股东会决议瑕疵纠纷案件成为热点问题。其中针对伪造股东签名的股东会决议效力如何,我国《公司法》第二十二条之规定过于简... 详细信息

股东会决议是公司股东思想表达之途径、外部意思体现之证明、现代公司自治之体现。近年来,在公司诉讼纠纷案件中,股东会决议瑕疵纠纷案件成为热点问题。其中针对伪造股东签名的股东会决议效力如何,我国《公司法》第二十二条之规定过于简单,即瑕疵类型仅有决议无效和决议可撤销两种。以二十二条作为裁判依据,引发了事实存在与法律评价之间的争辩。因此公司法司法解释四在第五条增加了“决议不成立”之诉。该新的诉讼类型对于解决“伪造股东签名”这一具体瑕疵类型的股东会决议效力问题具有重大意义,在一定程度上缓解了牵强适法的窘境。但是,从司法实践出发,在现有规定的基础上,完全以决议不存在来应对伪造签名的行为实有不妥。股东会决议至关重要。从我国现有应对举措来看,无论从其规范制定的内容还是目的,对伪造签名这一具体瑕疵类型并不完全适用,尚存在争议。依照硬性之规定,甚至对伪造签名的形成造成潜在的恶化之影响。以可撤销来解决,受60日除斥期间的限制,易发生诉讼之不能的现象;以无效来应对,有违公司自治之理念;以不存在统一定论,有悖商事外观主义、效率等原则。因此从司法实践出发,对众多案例进行梳理、分析,根据其伪造决议的内容作以类型化处理较为合理。伪造股东签名的股东会决议效力如何?为解决这一问题,首先,需承认决议的法律行为属性这一前提。其次,在实证分析的基础上,从众多的案例出发,总结出司法所折射出的问题,进一步验证现有举措应对伪造股东签名行为实有不妥,我国现有的规范存在不足。提出根据内容进行类型化分析。在民法宏观引导和公司法微观之指导下,综合利弊取舍,作出公平化认定较为合理。以股东会是否召开为区分标准,将股东会决议未召开的情形认定为决议不存在。通常为一人伪造股东会决议,该情形具有极大的隐蔽性及主观恶意,因此应以最严格标准对待。其次对于伪造签名对公司一般事项进行伪造而决之,应以可撤销来处理。最后对于伪造签名转让公司股权以及对内增资减资,公司合并的情形,应作决议无效的判定。股权转让,增减资以及合并均涉及公司股权的变动,股权是股东行使权利的重要工具,是一种实体权利。基于对股东基本实体权利的保护,以及国外立法之借鉴,应作决议无效之认定。对于伪造股东签名对外进行担保以及对外增资减资的决议,基于信赖原则之保护,善意第三人权益之维护以及市场交易之稳定。承认担保的效力以及增资的效力,应作有效认定,既是对担保制度本身价值的尊重,又是对《民法总则》的遵循,实现商法与民法的有效衔接。为增强司法权威性,促进法律裁判结果的统一,节省司法资源。在遵守现有规范的基础上,分别对现实生活中该类纠纷的内容进行类型化分析对其定性。这样也有利于促进民法和商法相关理论的衔接,促进法律制度的系统化。

关键词：股东签名伪造决议无效决议可撤销决议不存在

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