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股东知情权行使中的“正当目的”研究

股东知情权行使中的“正当目的”研究

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作者：王嘉豪吉林大学

学位级别：硕士

由于公司拥有自主经营的权利,而且并非所有的股东都直接参与了公司的经营管理活动,而是由少部分的公司管理者处理公司的日常事务。因此,对于公司的经营状态与财务状况,股东只有通过行使股东知情权才能进行了解。并且只有股东切实地知晓... 详细信息

由于公司拥有自主经营的权利,而且并非所有的股东都直接参与了公司的经营管理活动,而是由少部分的公司管理者处理公司的日常事务。因此,对于公司的经营状态与财务状况,股东只有通过行使股东知情权才能进行了解。并且只有股东切实地知晓了公司的状况才能有效地行使其他股东权利。股东知情权与股东的其他权利相比,如同一座建筑的“台基”。也因为股东的知情权是如此的重要,股东知情权诉讼才可以成为一类独立的诉讼类别。股东知情权的行使反映了公司方和股东方之间的力量较量,在法律保障股东知情权的同时,也需要防范股东滥用知情权。“正当目的”被用作平衡公司进行独立自主的经营与股东行使知情权之间的平衡器。明确“正当目的”的规则有助于司法裁判中在法律法规规定不完善的情况下,认定股东行使知情权是否出于“正当目的”,从而使法院做出更加具有说服力的裁判。在实践中,股东行使知情权时会提出何种“正当目的”?公司认为股东行使知情权时存在何种“不正当目的”?在法院审理和裁判时对于双方主张的态度又是如何?本文通过搜索各大司法案例数据库,筛选出104个股东知情权诉讼的裁判文书,以此作为数据样本进行研究。通过研究发现,虽然《公司法》的相关司法解释中对于“不正当目的”进行了规定,这些规定的应用效果仍然并不理想。一方面在于,股东的书面说明义务要求比较低,股东可以用宽泛的目的来搪塞公司;另一方面,对于股东行使知情权的目的难以探究,公司难以举证证实股东的行使知情权的目的。首先,本文介绍了股东知情权中的利益平衡,一个制度从无到有,再到做出限制,所体现的是权利行使的利益平衡。股东的知情权制度中,股东知情权的行使与股东知情权的限制两者之间的平衡器,即“正当目的”。其次,本文介绍了“正当目的”的界定,通过枚举的形式来介绍类型化的“正当目的”。介绍了外国的法律规定中对于“正当目的”的举例,以及在我国裁判文书中认定的“正当目的”和“不正当目的”,这些类型化的“正当目的”将更加便于在实践中理解与应用。在中国的司法实践中,股东方为了进一步的目的而要求行使知情权的情形是占绝大多数的,其所提出的“正当目的”,如:与公司未按照规定进行分红、公司未按照规定进行公司信息的披露、公司的管理人员有危害公司利益的行为等等;公司方所提出的“不正当目的”,如:股东存在同业竞争的行为、股东与公司之间存在未解决的纠纷、股东存在滥用知情权的可能性等等。之后,本文介绍了如何认定“正当目的”。对于股东,应该加强股东行使知情权时书面的说明义务,而对于公司,应该注意对于《公司法解释（四）》的“不正当目的”的应用。最后,对于“正当目的”规则,本文提出了对于其应用的展望与期待。

关键词：股东知情权的行使股东知情权的限制正当目的

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