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股东查账权诉讼中不正当目的问题的实证研究

股东查账权诉讼中不正当目的问题的实证研究

作者：陈秋霞广西大学

学位级别：硕士

查账权是股东知情权的重要组成部分,权利的行使应当存在界限。《中华人民共和国公司法》用“不正当目的”对股东查账权的行使进行了限制,以平衡股东和公司之间的权益。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（... 详细信息

查账权是股东知情权的重要组成部分,权利的行使应当存在界限。《中华人民共和国公司法》用“不正当目的”对股东查账权的行使进行了限制,以平衡股东和公司之间的权益。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条较为详细地列举了不正当目的的四种情形,当股东具有这四种情形时,公司可以拒绝股东查账的请求。这个规定解决了法院在认定不正当目的时无法可依的困境,也限制了股东对查账权的滥用。但由于司法解释条款的含义具有模糊性、我国举证责任分配存在不合理之处以及股东缺乏事后救济途径,我国查账权诉讼中对不正当目的的认定产生了各种问题。基于这些问题,本文通过梳理影响不正当目的判定因素以及剖析举证责任分配制度,以期重构股东查账权诉讼不正当目的认定制度。本文分为四个部分。本文在第一部分中,梳理了法院的裁判理由及依据,归纳出查账权诉讼中存在的三个问题:一是由于《司法解释（四）》条款语义不明晰,法官在理解适用时产生差异,进而发生裁判乱象;二是由于《司法解释（四）》第八条兜底条款的存在,以及股东缺乏事后救济途径,导致司法解释未能满足实践要求;三是我国不正当目的的举证责任分配制度不合理,法官对《公司法》三十三条适用过于僵化,致使法官向程序法逃逸。本文第二部分基于第一部分中的问题一、问题二,对影响不正当目的判定的因素进行梳理,并就其中的关键概念进行解释。再者对诉讼中存在的其他情形进行辨析,以厘清不正当目的的判定标准。本文第三部分基于第三个问题,对证明责任的合理性进行了思考,提出我国不正当目的举证责任分配制度的缺憾。本文第四部分则针对上述问题的完善提出了几点建议。不仅可以通过对司法解释适用方面的完善,还可以借助扩充兜底条款、引入担保制度以及举证责任的合理分配来减少查账权诉讼中的纷争,提高裁判的效率,更有效地平衡股东与公司之间的利益。

关键词：股东查账权不正当目的实质性竞争司法认定举证责任分配

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股东查账权制度研究

股东查账权制度研究

作者：贾国华西南政法大学

学位级别：硕士

现代公司制度的运作普遍奉行所有权与经营权分离的原则,董事和其他高级管理人员获得了对公司内部事务的排他性管理权。为此有必要赋予股东充分的监督权,然而,监督权的有效行使完全取决于监督者对被监督者的充分了解。因此,赋予股东对公... 详细信息

现代公司制度的运作普遍奉行所有权与经营权分离的原则,董事和其他高级管理人员获得了对公司内部事务的排他性管理权。为此有必要赋予股东充分的监督权,然而,监督权的有效行使完全取决于监督者对被监督者的充分了解。因此,赋予股东对公司的知情权就具有了基础性意义。股东查账权作为股东知情权的一项重要内容,又是股东知情权的基础和核心。我国的公司立法起步较晚,还处于探索阶段,现行《公司法》虽然丰富了股东查账权的相关规定,但仍然显得过于简单,缺乏细化规定,不仅不利于公司的商业实践,也不利于司法审判实践。因此,本文从股东查账权的研究现状和司法实践出发,采用比较分析、调查研究、历史分析、体系化分析以及理论与实践相结合的方法,从理论和实践两个方面探讨股东查账权在规范公司治理结构中产生的问题,并提出相关的解决思路,为未来的立法完善和司法实务提供参考。全文除引言外共分为三个部分:第一部分,股东查账权的基本理论。这部分主要探讨了股东查账权的概念、性质、权能和意义,为我国股东查账权制度的建构提供法理基础。股东查账权概念的界定为股东可以查阅的文件资料限定了范围,为后文的查阅账簿的范围提供了理论基础。股东查账权是固有权,作为固有权不得被非法剥夺,当权利行使被拒绝时有权请求司法救济。股东查账权是单独股东权,不论持股比例多少都可以行使查账权。股东查账权是实现自益权和共益权的工具性权利。以上对股东查账权性质的解析为后文股东查账权的客观要件的确定以及司法救济程序的构建提供了理论基础。在股东查账权的权能构建方面,包括查阅、复制、质询三项权能。第二部分,股东查账权制度的构架。这部分主要探讨了股东查账权的主体资格、查阅账簿的范围、查账的程序以及查账权的司法救济。这部分主要是按照股东查账权的行使过程来系统建构股东查账权制度的主要内容。第一部分在解答股东查账权主体相关疑问的基础上展开对股东查账权主体的主观和客观要件的分析并得出结论;第二部分具体构建股东查账权的程序;第三部分具体构建股东查账权的司法救济制度,包括诉讼主体的确定、举证责任的分配、账簿的保全和诉讼程序的适用。第三部分,我国股东查账权制度的完善。这部分主要探讨了我国有关股东查账权的现有立法、缺陷以及完善我国股东查账权制度的构想。在对现有立法缺陷进行分析的基础上结合上文理论分析和基本构架,借鉴国外先进立法经验,并立足本国公司法发展现状,提出了七点立法构想。主要包括明确制作并保存账簿记录的义务、扩大查阅的对象范围、规范行使条件、完善程序性规定、赋予股东全面的复制和质询权能、完善救济途径及构建外部检查人选任制度。

关键词：股东查账权股东监督权股东知情权外部检查人

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股东查账权制度研究

股东查账权制度研究

作者：袁玲厦门大学

学位级别：硕士

现代公司所有权和经营权分离的特点使得许多国家公司法都为股东提供了解公司经营及财务状况的途径—股东查账权。股东了解公司财务信息,不仅有助于其行使表决权等权利,也有利于监督公司的治理,因此股东查账权对股东具有十分重大的意义... 详细信息

现代公司所有权和经营权分离的特点使得许多国家公司法都为股东提供了解公司经营及财务状况的途径—股东查账权。股东了解公司财务信息,不仅有助于其行使表决权等权利,也有利于监督公司的治理,因此股东查账权对股东具有十分重大的意义。同时,股东查账权也可能被股东滥用,而损害公司利益。所以,立法者在设计股东查账权时必须平衡公司和股东的利益,在赋权的前提下,对权利行使作出适当的限制。我国2014年3月1日起实施的新《公司法》对股东查账权制度的规定虽然较1993年的《公司法》有着很大进步,但是仍然存在着很多的问题。首先,立法对股东查账权存在逻辑认识错误。《公司法》的立法假设是：公司章程、会计账册等书面资料中包含了股东所意图获知的全部内容,查阅、复制这些书面资料就能使股东获取其意图了解的公司事项。实际上,仅书面资料不能完全证实公司财务会计事实要素的正确性、真实性和完整性;查阅、复制的行权方式也很难满足股东查账权的权能需求。其次,我国《公司法》秉承宜粗不宜细的传统,对股东查账权制度规定的模糊、粗糙,主要表现在：特殊权利主体资格规定不明确;能否聘任代理人行使规定不明;股东查账权主观目的的判断标准模糊等。这些问题直接导致股东查账权利于公司商业秘密等权利的保护难以实现。在我国,法官不具有如英美法系国家的“造法权”,只能依据成文法来处理案件。因此,完善我国的股东查账权制度,减少因法律空白而产生的司法的不确定性,就显得尤为重要。笔者在分析了解我国实际情况的基础上,借鉴美国、日本、英国的相关经验,重新梳理了股东查账权制度,认为应该在以下几个方面进行完善：明确股东查账权的主体资格;明确股东聘任代理人行权的资格;扩大股东查账权的对象;完善股东查账权的主观目的：完善股东直接行权程序;建立股东间接行权程序。

关键词：股东查账权正当目的商业秘密完善建议

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股东查账权制度探析

股东查账权制度探析

作者：甘鹏程中国政法大学

学位级别：硕士

近年来,关于股东行使知情权引发的纠纷越来越多,其中股东行使查账权以维护自身权益导致的纠纷占据着相当重要的部分,是股东尤其是中小股东维护自身权益的有效方式,具有重要的意义,具备进行相关研究的价值。我国新修订的《公司法》增加... 详细信息

近年来,关于股东行使知情权引发的纠纷越来越多,其中股东行使查账权以维护自身权益导致的纠纷占据着相当重要的部分,是股东尤其是中小股东维护自身权益的有效方式,具有重要的意义,具备进行相关研究的价值。我国新修订的《公司法》增加了股东查账权的相应规定,对维护公司股东权益有着重要的意义,但是,不可忽视的是,我国对股东查账权制度的立法相对比较粗糙,缺乏进一步细致的规定,仍难满足股东维护自身权益和司法实践的需要,应当进行进一步完善。本文拟从司法实践中的相关案例出发,对股东查账权制度的概念、由来、作用等方面作相应的分析,运用案例分析、比较分析、归纳总结等方法,借鉴国外立法,指出国内立法存在的问题,以期提出对完善我国查账权制度有见地的建议。

关键词：股东查账权合法权益正当目的

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有限责任公司股东查账权研究

有限责任公司股东查账权研究

作者：卢雷南京大学

学位级别：硕士

有限公司的股东要维护自己的利益和公司的权益,一个最基本的前提就是要了解公司的经营状况,掌握公司的财务信息。只有这样,才能做出正确的判断和决策。然而,有限公司的这些核心信息往往都是由控股股东、董事会和其他高级管理人员所控制... 详细信息

有限公司的股东要维护自己的利益和公司的权益,一个最基本的前提就是要了解公司的经营状况,掌握公司的财务信息。只有这样,才能做出正确的判断和决策。然而,有限公司的这些核心信息往往都是由控股股东、董事会和其他高级管理人员所控制,其他股东尤其是广大中小股东很难掌握这些信息,他们的权利和利益也因此经常受到侵犯。因此,股东只有拥有查账权才能切实维护自己的利益,也会进一步加强对公司经营管理行为的监督和制约。2006年实施的《公司法》明确了有限公司股东的查账权,对于有限公司的股东尤其是广大的中小股东而言,无疑是一大福音,因为查账权是股东实现其他权利的基础,对于维护股东的权益和利益具有极大的意义。但是在欣喜之余,我们也应该看见,法条的规定过于抽象,操作性不强。比如,对于股东资格的认定没有细化,股东查账的对象范围过于狭窄,查账的方式和步骤不够明确,诉讼适用的普通民事程序效率低下、成本高企等,以致在法学界充满了各种争议,进而也导致了在司法实务中出现众多同案不同判的现象。因此,本文从相关案例引发的问题出发,对我国有限公司股东的查账权制度进行深入的探讨。全文除问题的提出和结语外,共分为五个部分。第一部分,股东查账权的概念和性质。通过厘清股东查账权的概念,可以为后面探讨查账权的范围提供理论支持,性质的确定有利于进一步明确查账权设置的目的,强化对股东权益的保护。第二部分,股东查账权的特殊主体。因为《公司法》只是简单规定查账权的行使主体是有限公司的股东,对于一些特殊主体并没有相关规定,所以,这一部分着重探讨这些特殊股东是否有资格以及在什么程度和条件下可以行使这一权利。主要分析了前股东、后股东、瑕疵出资股东以及公司注销后股东的情况。第三部分,股东查账权的对象范围。这一部分先是对公司财务账簿涉及的三种会计资料——会计报告、会计账簿、会计凭证的概念和形式进行了详细的说明,接着对三种会计资料之间的关联关系进行了分析,继而说明了三者之间是层层递进、不可分割的整体,所以必须将这几种资料全部纳入查账范围。第四部分,股东查账权的行使和权利救济。这一部分主要是从操作的层面,细述行使查账权的步骤、时间地点的确定以及诉讼时举证责任的分配和适用的程序,尤其是在诉讼的适用程序上,笔者通过参考支付令等特殊监督程序,经过引用和修改将其应用于查账权的行使上,也就是对于满足一些条件的查账案件可以适用查账令。第五部分,我国股东查账权制度的完善。这一部分首先总结了前面几部分论述中得出的《公司法》的不足之处,接着就存在的这些问题和不足提出了几点完善的建议。

关键词：有限公司股东查账权会计账簿会计凭证程序

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股东查账权对公司的影响

全国商情 2013年第31期 93-94页

作者：谌艳青四川警察学院四川泸州646000

股东查账权是股东知情权的重要组成部分,是实现了解公司的运营状况和财务状况的权利。虽然股东查账权对公司的经营、法律环境,以及平衡股东利益等方面都有其积极的意义。但倘若使用不当,则会影响公司的正常经营,使公司利益面临损失。因... 详细信息

股东查账权是股东知情权的重要组成部分,是实现了解公司的运营状况和财务状况的权利。虽然股东查账权对公司的经营、法律环境,以及平衡股东利益等方面都有其积极的意义。但倘若使用不当,则会影响公司的正常经营,使公司利益面临损失。因此,须通过提高股东素质和对股东查账权进行必要限制等思路,有效降低其消极影响。

关键词：股东查账权公司影响

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股东查账权若干法律问题研究

湖北警官学院学报 2009年第4期22卷 72-74页

作者：李挺上海市杨浦区税务局上海200002

股东查账权与公司经营权之间存在冲突,协调两者的关系至关重要。判断股东查账行为目的正当性为重要的法律规制手段。股东可以委托他人协助查账,前股东在特定情况下也可行使查账权。立法应赋予股份公司股东查账权,应把查账范围扩大到原... 详细信息

股东查账权与公司经营权之间存在冲突,协调两者的关系至关重要。判断股东查账行为目的正当性为重要的法律规制手段。股东可以委托他人协助查账,前股东在特定情况下也可行使查账权。立法应赋予股份公司股东查账权,应把查账范围扩大到原始凭证,应允许股东复制会计账簿和原始凭证,股东应免费查阅、自费复制。

关键词：股东查账权公司经营权会计账簿

浅谈有限责任公司股东查账权行使的利益冲突与平衡

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商业经济 2014年第11期 114-115页

作者：韩健谷体恽黑龙江司法警官职业学院哈尔滨黑龙江150069

股东查账权是法律赋予股东的一项基本权利。在所有权与经营权相分离的有限责任公司中,股东只享有股权,董事会行使公司经营权,利益诉求的出发点不同,导致了股东查账权与公司经营权的冲突和博弈。应通过专业代理查账、注重保护公司商业秘... 详细信息

股东查账权是法律赋予股东的一项基本权利。在所有权与经营权相分离的有限责任公司中,股东只享有股权,董事会行使公司经营权,利益诉求的出发点不同,导致了股东查账权与公司经营权的冲突和博弈。应通过专业代理查账、注重保护公司商业秘密、履行信息披露义务、扩大查账权范围的解释等有效途径,合理平衡股东与经营者在查账权行使中的冲突,弥合双方分歧,真正维护公司经营与股东的利益,共同提高公司治理的效率与效益。

关键词：有限责任公司股东查账权利益冲突利益平衡

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论股东的查账权

论股东的查账权

作者：张慧中国政法大学

学位级别：硕士

在我国公司立法中，关于股东的查账权，我国《公司法》只规定了有限责任公司股东的会计账薄查阅权，而对于股份有限公司的股东会计账薄查阅权则没有规定。同时，对于股东的会计凭证查阅权也没有任何规定。对此，在理论上引起了各公司法... 详细信息

在我国公司立法中，关于股东的查账权，我国《公司法》只规定了有限责任公司股东的会计账薄查阅权，而对于股份有限公司的股东会计账薄查阅权则没有规定。同时，对于股东的会计凭证查阅权也没有任何规定。对此，在理论上引起了各公司法学者的争议。有人对此持肯定观点，认为为更好的保护股东的权益，实现股东查账权制度的立法目的，应该赋予股份有限公司股东会计账簿查阅权并赋予这两类公司的股东会计凭证查阅权。有人对此问题此否定观点，认为赋予股东会计凭证查阅权会侵害公司的商业秘密，妨害公司的经营管理。还有人认为应区分不同的公司而分不同的情况。对于此问题，笔者将在后文予以详细论述。在司法实践中，对于是否赋予股份有限公司的股东会计账薄查阅权、股东是否享有会计凭证查阅权，法院判决也不一致。在写作中，本文将通过对实践中股东查账权案例的分析，阐述我国股东查账权的立法现状、缺点，以此引出股东查账权的概念、性质、法理基础及内容。同时本文将采用比较研究方法，着重对美国、日本等国家和地区的有关股东查账权进行比较研究，以期对完善我国股东的查账权提供比较法借鉴。本文除了引言和结论外，正文共分为三大部分：第一部分为股东查账权概述。这部分共分三个小节：第一节为对股东查账权的概念进行界定，其中对财务会计报告、会计账薄、会计凭证的概念进行了界定;第二节主要是从四个方面分析了股东查账权的性质，即股东查账权是请求权抑或形成权、固有权抑或非固有权、少数股东权抑或单独股东权以及共益权抑或自益权;第三节阐述了股东查账权的法理基础及功能。第二部分集中阐述了股东查账权的内容。对此，从股东查账权的主体、主观方面、客体三方面进行了分析。其中，对于每一方面又首先进行了比较法考察。在股东查账权的主体部分，主要论述了股东身份的界定以及持股比例和持股时间问题;在股东查账权的主观目的部分，主要从美国概括式立法模式和日本列举式立法模式两方面对正当目的要件进行了分析;在股东查账权的客体部分，主要论述了股东的会计账簿查阅权和会计凭证查阅权。第三部分主要是针对我国的立法实际，着重分析了我国的股东查账权制度。首先介绍、分析了我国股东查账权的立法史。对此，从我国股东查账权的立法历史及现状方面进行了分析。其次，从股东查账权的内容即主体、主观方面、客体三方面对我国的股东查账权提出了完善建议。最后，在广泛赋予股东查账权的基础上，提出了股东滥用查账权的防范与救济方法。

关键词：股东查账权会计账簿会计凭证权利的防范与救济