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中小投资者异议与股东大会治理作用——基于上市公司定向增发定价的研究

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会计研究 2023年第10期 161-175页

作者：蔡宁张闻捷吴国强厦门大学管理学院 361005

股东大会的治理作用指的是,股东通过出席股东大会、审议表决议案等方式,参与公司重大决策、有效监督内部人。近年来,随着证券市场监管不断完善,上市公司股东大会在中小投资者保护中的作用日益凸显。因此本文手工搜集了股东大会审议定向... 详细信息

股东大会的治理作用指的是,股东通过出席股东大会、审议表决议案等方式,参与公司重大决策、有效监督内部人。近年来,随着证券市场监管不断完善,上市公司股东大会在中小投资者保护中的作用日益凸显。因此本文手工搜集了股东大会审议定向增发议案时的表决数据,考察中小投资者异议是否抑制了再融资过程中的可能侵害。研究发现:第一,当股东大会对定向增发议案进行审议时,中小投资者的反对率越高,之后的增发抑价规模越小。并且,在定向增发监管宽松阶段,这一关系更为突出。第二,机理检验表明,分析师关注、媒体报道是中小投资者异议能够发挥预期治理作用的关键。第三,进一步的检验表明,当中小投资者与大股东博弈的可能性更大时,中小投资者异议的治理作用将更为突出。最后,中小投资者对定向增发议案的反对率越高,增发后公司越有可能面临投资过度问题。本文为中国上市公司股东大会的治理作用提供了新的支持证据,发展了我国的公司治理研究,也为中小投资者保护研究和监管实务的完善提供了新的思路。

关键词：股东大会中小投资者异议定向增发中小投资者保护

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投服中心参加股东大会的投资者保护效应

北京理工大学学报（社会科学版） 2023年第2期25卷 146-162页

作者：李雪婧肖淑芳王茜雅北京理工大学管理与经济学院北京100081 中国农业银行长沙分行湖南长沙410000

中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)是中小股东积极主义的倡导者和践行者,探究其行权活动是否有助于中小投资者利益保护是有意义的。采用2017—2019年投服中心参加股东大会行权的数据,结合倾向得分匹配法与双重差分模型,系统地... 详细信息

中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)是中小股东积极主义的倡导者和践行者,探究其行权活动是否有助于中小投资者利益保护是有意义的。采用2017—2019年投服中心参加股东大会行权的数据,结合倾向得分匹配法与双重差分模型,系统地探究了投服中心参加股东大会行权对中小投资者保护的影响。结果发现:(1)投服中心参加股东大会行权具有投资者保护效应,这种保护效应的实现是由于投服中心行权提高了中小股东的行权积极性。(2)区分股东大会类型,发现投服中心参加年度股东大会行权的投资者保护效应更强;区分公司治理特征,发现投服中心行权的投资者保护效应能够弥补内外部治理机制的不足。(3)投服中心行权会对被行权公司的高管联结公司产生溢出效应,并且行权能够产生正向市场反应,表明投服中心行权具有正外部性。研究结果表明,投服中心参加股东大会起到了保护中小投资者利益的作用。

关键词：投服中心行权股东大会投资者保护中小股东积极主义溢出效应

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股东大会处罚权研究

河北法学 2016年第2期34卷 174-180页

作者：武翠丹西南政法大学重庆401120

股东大会处罚权之权力渊源并非是公司自治而是市场主体利用公司自愿性配置资源之管理必要性。其不同于公法意义上之处罚权,一方面不能超越私法之法域边界;另一方面必须以公司章程中既定处罚性条款为行权依据。在具体实施层面而言,股东... 详细信息

股东大会处罚权之权力渊源并非是公司自治而是市场主体利用公司自愿性配置资源之管理必要性。其不同于公法意义上之处罚权,一方面不能超越私法之法域边界;另一方面必须以公司章程中既定处罚性条款为行权依据。在具体实施层面而言,股东大会处罚决议应以人头绝对多数决方式为之;决议应当包含抗辩程序;除名决议当以除名之诉为特殊生效要件;针对非股东成员之处罚应受利益衡量规则之检验。

关键词：公司章程股东大会处罚权安盛案

中小股东“人多势众”的治理效应——基于年度股东大会出席人数的考察

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管理世界 2022年第4期38卷 159-171页

作者：黄泽悦罗进辉李向昕厦门大学管理学院

尽管投资者保护制度不断完善,但是大股东损害中小股东权益而中小股东消极不作为的局面却未发生实质转变。在中国“散户型”投资者结构下,如何将中小股东人数众多的基本特征转化为其有效参与公司治理的优势,具有重要意义。本文利用2015~2... 详细信息

尽管投资者保护制度不断完善,但是大股东损害中小股东权益而中小股东消极不作为的局面却未发生实质转变。在中国“散户型”投资者结构下,如何将中小股东人数众多的基本特征转化为其有效参与公司治理的优势,具有重要意义。本文利用2015~2018年深市上市公司中小股东出席年度股东大会的数据研究发现,中小股东参与人数越多,越有利于抑制大股东掏空,这一影响随着两权分离度的提高和外部制度环境的改善而增强。进一步分析表明,中小股东参与人数具有表决权之外的增量治理效应,具体通过增加议案否决概率和提高媒体关注度等路径实现。本文的研究结论补充了大股东掏空和中小股东积极主义的文献,并为完善中小投资者保护制度提供了理论支持和经验证据。

关键词：中小股东大股东掏空股东积极主义股东大会公司治理

独立董事信息获取与高管薪酬合理性——来自股东大会的经验证据

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会计与经济研究 2022年第1期36卷 68-85页

作者：谭燕徐玉琳秦帅谭劲松中山大学管理学院广东广州510275 中山大学现代会计与财务研究中心广东广州510275 北京国家会计学院北京101312

企业真实信息是独立董事正确决策的基础。文章利用独立董事参加股东大会的特定场景,考察独立董事从中自主获取信息与高管薪酬合理性的关系。结果发现,独立董事能够通过参加股东大会获得真实信息并据此抑制高管薪酬,且独立董事的信息接... 详细信息

企业真实信息是独立董事正确决策的基础。文章利用独立董事参加股东大会的特定场景,考察独立董事从中自主获取信息与高管薪酬合理性的关系。结果发现,独立董事能够通过参加股东大会获得真实信息并据此抑制高管薪酬,且独立董事的信息接收能力越强,其通过参加股东大会获得信息对高管薪酬的抑制作用就越明显。这种信息接收能力表现在独立董事处于第二任期、兼任薪酬委员会委员、具有财务会计专业背景等。机制检验表明,上述作用通过减少高管盈余操纵行为得以实现。研究结论表明,独立董事通过参加股东大会能够直接获取企业真实信息并提高监督效果,为资本市场完善投资者保护制度提供了直接证据。

关键词：独立董事信息获取股东大会高管薪酬盈余操纵

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股东大会决议的撤销与第三人的利益调整

股东大会决议的撤销与第三人的利益调整

作者：杜金浙江大学

学位级别：硕士

现代公司治理中,股东大会决议是具有特殊性的法律行为,也正因此使其在公司治理过程中扮演着十分重要的角色。其不管是程序上还是内容上而产生的瑕疵都会影响到股东大会决议的效力,从而影响到公司、股东以及第三人之间的利益,更甚可能影... 详细信息

现代公司治理中,股东大会决议是具有特殊性的法律行为,也正因此使其在公司治理过程中扮演着十分重要的角色。其不管是程序上还是内容上而产生的瑕疵都会影响到股东大会决议的效力,从而影响到公司、股东以及第三人之间的利益,更甚可能影响到交易的安全。可撤销的股东大会决议作为一种独立的瑕疵类型,由于其效力状态处于不确定之中,导致不管是对于股东、对于公司甚至对于第三人都有很大的影响,有其单独进行研究的价值。此外,在“资本多数决”原则下,容易出现大股东压榨、挤压中小股东,导致中小股东的“理性冷漠”、“用脚投票”等现象,可撤销制度对于调节大小股东之间利益不平衡起到了重要作用,我国《公司法》第二十二条已对该制度作出了规定,但条文过于简单,制度也属单薄,且尚未提及在决议被撤销时,相关法律关系应当如何调整的问题。最新发布的《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》对此问题有所关注,但是其语义不详,仍然留有讨论空间。综上,关于公司决议的撤销之相关事项,可谓是牵一发而动全身的大事,尤其体现在以股东大会决议为前提而从事的公司对外合同行为中。如何在保证股东大会决议撤销制度得以正常运转的前提下,在发挥维护中小股东权益作用的同时,也能够使决议所涉的相关交易、利害关系人得到最大程度合理的保护,实现各方的利益平衡。这是本文写作所希望到达的目标,借此也希望能够对于今后司法实践的发展做出一点点贡献。本文遵循发现问题、分析问题、解决问题的思路来研究股东大会决议的撤销与第三人之间的利益调整问题。首先,从决议的撤销与第三人利益调整的最佳方案出发,具体分析股东大会决议可撤销的事由与范围,从程序违法违章和内容违章两方面来分析股东大会决议可撤销的具体情况,结合具体案例分析可撤销事由在实践中的适用情况。探讨从维护公司长期稳定健康发展的角度出发,对于轻微瑕疵的决议,是否排除于可撤销的范围之外,严格谨慎把控住可撤销决议的范围,这不仅有利于树立公司决议的权威性、严肃性,也有利于维护与第三人的交易稳定;其次,详细论述瑕疵决议的撤销与第三人之间的关系。从探讨股东大会决议的性质出发,本文认为决议是具有团体性的特殊法律行为,不能完全依照传统的民法理论来解决公司问题。此外,针对认为公司内部关系与外部关系绝对分离的说法,笔者对此予以反驳,并进一步阐述决议的效力是否及于第三人要根据不同的交易类型来分析,并分析到常规交易中相关决议的撤销和在非常规交易中相关决议的撤销,在与第三人之间关系上存在着差别;最后,针对前文所述,探讨关于决议撤销后与第三人的具体利益调整方案。认为不仅是法律强制规定需决议的交易中第三人负有审查义务,同理从法律解释的角度出发,公司法尚未规定的重大交易第三人也应承担一定的注意义务,因为这些交易可能关系到公司的存亡。在这些重大交易中股东大会决议具有“溢出”效应,负有外部性。此外,本文依然坚持保护善意第三人的法理,但是认为对于“善意”的标准应当结合交易的性质和第三人的交易能力来认定,并详述了善意第三人的判定标准,最后探讨了在决议撤销判决中溯及力与善意第三人的保护问题。结语部分是对前文观点的一些归纳总结。

关键词：股东大会可撤销决议第三人利益平衡

股东大会的“互联网+”:技术创新与制度回应

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社会科学研究 2017年第1期 83-88页

作者：王宗正西南政法大学民商法学院温州大学法政学院

信息技术的嵌入实现了股份有限公司股东大会的技术创新,而技术创新需要制度的调适与应对。中国证监会以其发布的规则来应对股东大会的技术创新,然而要实现技术创新到制度创新需要一个以公司法改革为核心的系统工程。我国当务之急是要进... 详细信息

信息技术的嵌入实现了股份有限公司股东大会的技术创新,而技术创新需要制度的调适与应对。中国证监会以其发布的规则来应对股东大会的技术创新,然而要实现技术创新到制度创新需要一个以公司法改革为核心的系统工程。我国当务之急是要进行公司法修法,确立以股东大会召集程序电子化、表决权等股东权行使电子化为核心的制度框架,同时推行"视频会议"+"电子表决"+"互动易"模式的部分网络股东大会,实现股东大会会议的网络化。

关键词：互联网＋股东大会虚拟股东会网络投票电子表决

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完善股东大会相关法律规定

中国金融 2022年第7期 40-42页

作者：徐明北京证券交易所

股东大会作为公司的权力机构,在公司治理中具有极其重要的地位。《公司法(修订草案)》尽管对现行《公司法》中公司权力机构所涉及的相关条文进行修订,完善了相关规定,但其中有关公司权力机构的相关问题仍有待进一步修订和完善。

关键词：修订草案公司法《公司法》股东大会修订和完善相关条文公司权力机构法律

股东大会VS董事会：决策冲突对公司有利吗？ ——基于投资者市场反应的视角

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股东大会VS董事会：决策冲突对公司有利吗？ ...

作者：黄婉重庆大学

学位级别：硕士

近年来,越来越多的公司出现股东大会否决董事会重大经营决策的事件,如股东大会否决董事会的兼并收购、定向增发、董事会变更等议案,改变了以往股东大会与董事会决策高度一致的状况。股东大会与董事会决策过程中的冲突行为,是否导致了公... 详细信息

近年来,越来越多的公司出现股东大会否决董事会重大经营决策的事件,如股东大会否决董事会的兼并收购、定向增发、董事会变更等议案,改变了以往股东大会与董事会决策高度一致的状况。股东大会与董事会决策过程中的冲突行为,是否导致了公司治理效率的改善?更进一步,股东大会与董事会的决策冲突是否有利于公司?本文以2000年至2017年沪深两市发生的股东大会否决董事会决策事件为样本,从市场反应的角度,利用事件研究法计算的累计非正常报酬和购买及持有异常收益来衡量股东大会否决董事会决策对公司的影响。实证结果表明:股东大会否决董事会正确决策与短期收益呈显著负相关关系,但在长期并不会给公司带来额外的损失。而否决董事会的错误决策与短期收益、长期收益均呈显著正相关关系。在进一步研究中研究了董事会和股东大会特征对股东大会否决董事会议案效力的影响。其实证结果表明:董事会规模越大,独立董事比例越高,召开董事会会议次数越频繁,机构投资者持股比例越高,其股东大会否决董事会的错误决策给公司带来的积极效应越强。最后,从外部治理环境角度发现,相对于西部地区,中东部地区的股东大会否决董事会错误决策的积极作用更强。上述实证结果揭示了股东大会在公司治理中的积极作用。作为公司的内部治理机制,股东大会与董事会的决策冲突,侧面反映出其正在积极发挥监督管理的作用,突破了以往“用脚投票”的消极局面。股东通过积极主动地在股东大会行使投票权影响企业决策,改变企业运营,实现真正意义上的股东治理,改善公司的治理效率。同时本文也揭示了机构投资者和独立董事在公司治理中的重要作用。

关键词：公司治理股东大会董事会机构投资者持股比例