检索结果-南通市图书馆

作者：戚芸芳苏州大学

学位级别：硕士

在我国,有限责任公司具有鲜明的个性,股权结构高度集中,所有权与经营权未分离的现象突出。在此种情况下极易产生控股股东为了实现自身利益最大化,控制董事会或者股东会,损害其他股东的合法权益,激化矛盾。《公司法》第182条、《最高人... 详细信息

在我国,有限责任公司具有鲜明的个性,股权结构高度集中,所有权与经营权未分离的现象突出。在此种情况下极易产生控股股东为了实现自身利益最大化,控制董事会或者股东会,损害其他股东的合法权益,激化矛盾。《公司法》第182条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第1条对司法解散作出了规定,但仅规定了“公司僵局”这一种法定事由。对于司法实践中出现的股东压迫问题,法院通常将其纳入公司僵局的框架下解决。事实上,司法解散的立法目的在于解决股东之间的人合性障碍。这种人合性障碍,不仅包括“势均力敌”的公司僵局,还包括“势力悬殊”的股东压迫。换言之,当前的《公司法》及其司法解释无法彻底、全面地解决股东压迫问题,无法满足日益复杂的司法实践。首先,应当明确我国存在的问题。从公司治理的角度出发,控股股东与中小股东间矛盾是我国公司治理的主要矛盾。有限责任公司的特殊性为“滋生”股东压迫行为创造了可能性。当中小股东受到控股股东的压制时,受压迫股东往往不能立即退出,而是受到一定的程序限制,这可能导致中小股东的损害进一步扩大。从司法实践的角度出发,股东压迫并不是司法解散的事由之一。当股东间的迫害严重,控股股东随意掠夺中小股东合法权益,但是公司经营状况良好,决策机制正常运作,受欺压股东无法通过司法解散的方式寻求救济。除此之外,我国法院对股东压迫的认定采取回避、保守的态度,过分强调司法克制。这些都是目前亟需解决的问题。其次,总结中美两国处理股东压迫问题的司法实践经验,分析股东压迫作为司法解散事由的正当性。我国存在多种方式解决股东压迫问题,但是现有路径存在软弱、分散、治标不治本等诸多问题。实践中,法院一般将股东压迫纳入公司僵局中予以解决。法院的此种做法无法全面、彻底、有针对性地解决股东压制现象,具有明显的局限性。此外,基于保护股东权利、维护公司经营管理、发挥司法能动性的要求,将股东压迫与公司僵局并列纳入司法解散制度,符合司法解散制度的目的——解决公司内部的人合性障碍,具有正当性与合理性。最后,确立我国股东压迫的认定标准。通过总结美国法院对股东压制的认定,深入研究信义义务标准与合理期待标准,分析两种标准的发展过程、具体含义以及存在的弊端。进一步探讨可以发现,将合理期待标准与合理商事目的原则相结合,更有利于平衡股东间的关系,既不会过分保护中小股东,打击控股股东积极性,又可以有效规制控股股东的迫害行为,救济受压迫股东,符合我国国情。

关键词：股东压迫司法解散人合性障碍信义义务标准合理期待标准

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论有限责任公司股东压迫的法律救济

论有限责任公司股东压迫的法律救济

作者：王玉婷南昌大学

学位级别：硕士

本文结合外国对于股东压迫的标准的研究,探究得知我国有限公司特性下股东压迫问题的严重性和相关研究的缺乏。通过司法实例中股东压迫的种种诸如的典型现象,本文透过现象看出导致股东压迫现象的原因如资本多数决、我国司法保守等,并结... 详细信息

本文结合外国对于股东压迫的标准的研究,探究得知我国有限公司特性下股东压迫问题的严重性和相关研究的缺乏。通过司法实例中股东压迫的种种诸如的典型现象,本文透过现象看出导致股东压迫现象的原因如资本多数决、我国司法保守等,并结合我国现有的法律救济措施探讨其中的不足之处诸如“整体法律理念有所偏差”、“缺乏对股东压迫的界定标准”、“对有限公司少数股东保护程度不够”等等。最后,本文着眼于细微之处,对股东压迫事由下国外具体法律救济措施进行研究,希望“以他山之石,琢本土之玉”,通过对域外法律制度的了解和研究,取长补短,做到为我所用。结合国外关于有限责任公司股东压迫的先进经验和理论,尤其是美国和德国关于股东压迫的救济救济现状,从中获得启示,并针对我国目前法律救济的不足提出相关的完善建议。

关键词：有限责任公司股东压迫资本多数决法律救济

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论有限责任公司股东压迫的司法救济

论有限责任公司股东压迫的司法救济

作者：孙环环浙江大学

学位级别：硕士

在有限责任公司中,小股东被大股东压迫、欺压的情况时有发生。原因在于,有限责任公司具有人合性、控制权集中等特征,在资本多数决规则的作用下,大股东很容易违反信义义务,滥用表决权优势侵害小股东。并且,由于有限公司缺乏通畅的退出通... 详细信息

在有限责任公司中,小股东被大股东压迫、欺压的情况时有发生。原因在于,有限责任公司具有人合性、控制权集中等特征,在资本多数决规则的作用下,大股东很容易违反信义义务,滥用表决权优势侵害小股东。并且,由于有限公司缺乏通畅的退出通道,受压迫的股东往往会被锁定,陷入无法获得投资回报又不能退出公司的困境。因此,各国公司法均设置了一定的制度和规则,为有限公司的受压迫股东提供法律保护。我国《公司法》亦设置了一定的制度对受压迫股东予以救济。但检视后发现,立法对股东压迫问题的规制不足。具体而言,《公司法》第二十条作为原则性条款,未清晰界定“滥用股东权利”的概念,且规定的救济方式单一;第二十二条未规定滥用表决权所作出的决议的效力问题,无法涵盖股东压迫的所有情形;第七十四条则存在适用范围过窄、适用条件严苛、司法适用性差等问题。在立法规制不足的情况下,并且在尊重公司自治的价值取向影响下,作为权利救济最后屏障的司法也未能充分发挥能动性。通过对股东压迫相关案例的实证分析,发现司法救济存在以下问题:司法对股东压迫纠纷的介入范围和程度有限;法院倾向于从外部形式和程序要件来认定“滥用股东权利”,但忽视了实质上的不公平性和不合理性;在救济方式上,针对滥用股东权利案件,赔偿损失以外的其他救济方式仅在具有其他请求权基础时,方可适用,对受压迫股东的救济有限;受压迫股东的举证责任较高。司法对股东压迫纠纷的谨慎态度,严重影响着小股东合法权益的救济。在现有立法无法突破的情况,完善有限责任公司股东压迫的司法救济制度更符合效率价值。在充分论证司法介入股东压迫纠纷的正当性和必要性之后,本文在借鉴域外有益经验的基础上,提出了完善我国有限公司股东压迫司法救济的建议。面对股东压迫问题,司法介入应坚持尊重公司自治、穷尽内部救济、注重调解和以程序为主实质为辅的原则。在上述原则的指引下,法院在具体的司法实践中,应逐步扩大公司纠纷的审查范围,逐步扩大实质审查的范围;明确司法介入的边界,引入商业判断规则和合理期待标准,适当降低并具体化股东压迫的认定标准;调整举证责任的归属,减轻受压迫股东的举证负担;丰富司法救济方式,根据个案需求施加更为合适的救济方式,以真正化解小股东的困境。本文期望司法能积极介入公司股东纠纷,在尊重公司自治的前提下对受压迫股东提供全面有效的救济,体现司法定纷止争的作用。

关键词：有限责任公司股东压迫司法救济司法介入

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有限责任公司股东压迫司法解散制度研究

有限责任公司股东压迫司法解散制度研究

作者：易丽玲西南政法大学

学位级别：硕士

股东压迫这一术语来源于英美法系,我国法律没有关于股东压迫概念明确的界定及其构成标准等问题的规定。虽然我国对被压迫股东受到具体、个别且非实质性损害的救济提供了多种有效的途径,但本文所讨论的股东压迫是多数股东利用公司表决权... 详细信息

股东压迫这一术语来源于英美法系,我国法律没有关于股东压迫概念明确的界定及其构成标准等问题的规定。虽然我国对被压迫股东受到具体、个别且非实质性损害的救济提供了多种有效的途径,但本文所讨论的股东压迫是多数股东利用公司表决权优势,单方控制公司,完全排除少数股东对公司的管理权,使得公司权力组织不能良性运作,导致公司经营管理困难,少数股东因此遭到严重且实质的重大损失。为了让被严重压迫的股东顺利退出公司,笔者认为在穷尽了可能的退出公司或者解决纠纷的情况下,应当给予少数股东最后的法律救助——司法解散公司。事实上,在许多西方国家,股东压迫是法院判决解散的事由之一。但我国理论和实践中倾向于将公司司法解散制度适用的前提仅归纳为公司发生僵局,导致司法解散制度在实践中发挥的作用很有限,且由于各地各级法院对解散事由条件的理解不同,不能统一裁判观点。囿于理论和实践的困境,探索股东压迫成为我国司法解散事由的合理性,在正确界定及理解股东压迫的构成标准的基础上,寻求能在少数股东被多数股东欺负得“走投无路”的情况下一个退出途径,更好保障少数股东的权益,是当下理论界和实务界亟待解决的问题。除引言外,本文分为四个部分。第一部分主要论述了股东压迫的概念界定、构成标准及其成为公司司法解散事由的合理性。从经典案例引入股东压迫这个概念,对股东压迫进行了简单的界定和构成标准的分析,也探讨了股东压迫成为公司司法解散事由的合理性的主要四大原因。第二部分对股东压迫成为公司司法解散事由进行实证分析研究。主要从三个层面展开:一是说明了实证研究的总体情况和此次检索的局限性;二是归纳总结了最高人民法院发布的有关两个公报案例的司法观点;三是笔者利用网络法律数据库检索了诸多实务案例并加以归纳总结,节选、摘录、归纳、总结其裁判观点并形成了附录表格,通过司法实践具体案例来审视股东压迫成为司法解散事由的司法观点。第三部分是根据第二部分实证分析研究所展现的法院裁判观点进行梳理和总结出实践问题和困境。总结归纳了以下三个方面:一是关于股东资本多数决规则的确立可能有助成立股东压迫,所以有必要对该问题作出回应;二是各级各地法院对“公司经营管理发生严重困难”的理解和认识不同,导致没有一个统一的裁判标准;三是股东压迫成为司法解散合理事由入法路径不明晰。第四部分注重对股东压迫司法解散制度的完善。如何对司法解散条件之一的“公司经营管理发生严重困难”进行正确的解释和理解是本章内容所关注的关键问题。对“公司经营管理发生严重困难”作出正确的文义解释,摒弃过去将其与公司僵局等同起来的片面观点,为股东压迫成为公司司法解散的合理事由提出了入法路径设想。同时,在法院审理案件的过程中也要注意严格执行司法解散的构成条件,综合和平衡各方利益考量,将法庭调解作为判决的前置程序,审慎地作出因股东压迫而司法解散的判决。

关键词：股东压迫司法解散股东权益公司经营管理发生严重困难

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有限责任公司股东压迫的认定与救济

有限责任公司股东压迫的认定与救济

作者：何云峰山东大学

学位级别：硕士

股东压迫,作为英美法系的概念,主要是指大股东通过压制、排挤等手段损害小股东合法权益的行为。解决公司内部股东压迫问题是近年来公司治理结构研究的重要课题,商事法律建构与改进的目标是追求公平与效率的平衡,因此如何平衡公司内部大... 详细信息

股东压迫,作为英美法系的概念,主要是指大股东通过压制、排挤等手段损害小股东合法权益的行为。解决公司内部股东压迫问题是近年来公司治理结构研究的重要课题,商事法律建构与改进的目标是追求公平与效率的平衡,因此如何平衡公司内部大股东与小股东之间的利益冲突,既尊重公司内部自治又保护股东基本权利则有着重要的研究价值.由于有限责任公司的特殊性,股东压迫问题在有限责任公司中更加突出。所以本文聚焦有限责任公司,并将其中的股东压迫分为认定标准和救济方式两个方面,以期更加细致地探讨其现状与完善.本文内容分为前言、正文和结语,其中正文分为五个部分。第一部分为有限责任公司股东压迫的一般理论。在确定股东压迫的概念后,归纳了有限责任公司股东压迫的表现形式,并分析了有限责任公司股东压迫产生的原因,为后文对股东压迫的认定与救济的研究打下理论基础。第二部分从认定标准和救济方式两个方面论述了我国股东压迫保护的现状。在认定标准方面,认为禁止股东权利滥用原则为股东压迫认定标准的确立提供了法律基础,但由于该原则的文字表述过于笼统,且目前并无具体的解释规则,所以司法实务中关于股东压迫的认定标准模糊不清。在救济方式方面,分析了赔偿损失、公司决议无效或撤销、异议股东回购请求权、司法解散等我国股东压迫的救济方式,但由于救济方式过于单一和部分方式启动条件过于苛刻等原因,被压迫股东很难获得全面且有效的救济.第三部分从认定标准和救济方式两个方面梳理了域外股东压迫的保护。在认定标准方面,考察了美国公司法中的股东间信义义务原则,并分析了平等机会规则、正当商业目的规则和合理期待规则等判断股东是否违反信义义务的具体规则。在救济方式方面,考察了域外代表性国家关于股东压迫救济方式的诸多规定.其中美国作为判例法国家,通过司法实践发展出了诸如司法解散、股权回购、任命接管人、发布禁令和提高小股东股权比例等多种救济被压迫股东的方式。德国作为成文法国家,规定了司法解散和开除股东等救济被压迫股东的方式。第四部分论述了我国有限责任公司股东压迫认定标准的完善,也是整篇文章的创新所在。首先,本文认为确立符合我国司法实践的股东压迫认定标准应该从解释本土法中的“禁止股东权利滥用原则”入手,以此为突破口探索出更为详尽的判断规则。其次,为了解释“禁止股东权利滥用原则”,本文先行解释了《民法总则》中的“禁止权利滥用原则”,并认为其构成要件为:行为具备权利外观、权利行使损害他人合法权益和权利行使不符合权利创设的目的。最后,本文类比到《公司法》中的“禁止股东权利滥用原则”,认为其构成要件为:股东具备并行使股东权利、股东行使股东权利损害其他股东的合法权益和股东行使股东权利不符合权利创设目的。第五部分,在借鉴域外经验和结合我国实际的基础上提出了完善股东压迫救济方式的建议。具体包括完善股东滥用权利的赔偿损失规则、构建禁止股东权利滥用原则与公司决议效力规则的衔接规则、鼓励司法对可能涉及股东压迫的公司决议进行实质审查、完善异议股东回购请求权制度和适度扩大司法解散的适用范围。

关键词：股东压迫股东权利滥用股东压迫的认定股东压迫的救济

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有限责任公司股东压迫的法律救济问题研究

有限责任公司股东压迫的法律救济问题研究

作者：张洪陽辽宁大学

学位级别：硕士

公司是我国经济发展的重要组织形式,而占有公司中多数比的有限责任公司,更是起到了关键作用。但是,有限责任公司由于在公司内部的制度方面以及外部法律救济方面存在局限性,导致公司内部往往会出现多数股东压迫少数股东的现象。从而导致... 详细信息

公司是我国经济发展的重要组织形式,而占有公司中多数比的有限责任公司,更是起到了关键作用。但是,有限责任公司由于在公司内部的制度方面以及外部法律救济方面存在局限性,导致公司内部往往会出现多数股东压迫少数股东的现象。从而导致少数股东的应有权利无法的到保障,进而损害了无数投资人的信任,扰乱了经济发展秩序。所以必须重视有限责任公司股东压迫问题,将其作为一项重要课题来研究解决。多数股东对少数股东压迫的害处是显而易见的。本文第一部分,在对股东压迫行为和股东压迫的法律救济做了相关界定的基础上,通过对国内外股东压迫案例的分析,发现无论是剥夺少数股东知情权还是拒不分配利润等压迫行为,其本质上都是对股东经营管理权和资产收益权的侵害。因此可以将股东压迫行为界定为两大类即损害股东经营管理权的行为和损害股东资产收益权的行为。就我国而言,针对股东压迫现状,如何救济仍是一大难题,虽然在股东压迫救济问题上,我国《公司法》并没有做出明确的规定,但众所周知谈到公力救济无论如何都逃不开对诉讼权利的探讨。本文第二部分,就针对这一现状以股东的诉讼权利为线索,将股东的直接诉讼制度,进一步划分为一般性规则和特殊性规则,通过逐一分析的方式,围绕股东压迫法律救济这一核心问题,得出现存的不足之处,从而为下文的借鉴与完善找准方向。所谓它山之石可以攻玉,在公司股东压迫问题上,英美两国可谓是该问题的专家,对相关问题的研究比较成熟深入。本文第三部分,通过对英美两国股东压迫法律救济制度的探讨,发现我国必须建立自己的股东压迫行为判断标准,结合第一部分对于股东压迫的判断标准的介绍,建立自己的股东压迫判断标准,在探讨解决问题的方法之前,更要重视发现问题的能力。而本文最后一部分,集前文之精华,从我国有限责任公司股东压迫法律救济的现状及不足入手,分别针对股东直接诉讼的一般性规则和特殊性规则,提出了降低行权门槛、调整责任主体等建议。其主旨在于倡导国家立法重视股东压迫救济问题,将股东压迫救济这一现状明确在法律条文中,增加受侵害少数股东寻求救济的方式和可能性,从而维护我国公司治理的公平与正义。

关键词：有限责任公司股东压迫法律救济

我国有限责任公司“股东压迫”救济路径的检视与完善

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我国有限责任公司“股东压迫”救济路径的检视与完善

作者：武胜男吉林大学

学位级别：硕士

“股东压迫”一词来源于英美法系,它通常指闭锁性公司中的控股股东限制、排除少数股东参与公司经营管理或获取资产收益而实施的各种排挤、欺压、压制类的策略性行为。常见的股东压迫表现为:排除小股东参与公司经营管理、不分配股利或不... 详细信息

“股东压迫”一词来源于英美法系,它通常指闭锁性公司中的控股股东限制、排除少数股东参与公司经营管理或获取资产收益而实施的各种排挤、欺压、压制类的策略性行为。常见的股东压迫表现为:排除小股东参与公司经营管理、不分配股利或不合理分配股利、不当增资等等。各国的公司法律制度为使受压迫股东的利益得到救济,都设置了相应的规则。我国公司法的立法文本中没有“股东压迫”这一术语,虽对此类大股东利用控股优势侵害小股东利益的相类似行为为股东提供了一些救济路径,但尚存在一定的缺陷。这些救济路径主要有两类:作为原则性规定的《公司法》第二十条以及作为具体性规定的《公司法》第二十二条和第七十四条。通过对《公司法》第二十条进行实证分析发现,由于立法上缺乏对“滥用股东权利”概念的明晰,导致法院对此认定的范围过于局限,一些实质上受到压迫行为侵害的小股东不能依据该条得到救济。该条规定的救济方式——赔偿损失的方式存在单一性,并且实践中法院的裁量尺度不一。另两类涉及规制股东压迫具体情形的规定也有不足之处:《公司法》第二十二条并没有明确大股东滥用表决权作出的股东会决议的效力,该条在司法适用中存在机械适用的情况。《公司法》第七十四条则存在适用范围过窄、回购主体过于单一、法条可操作性差等缺陷。为加强受压迫股东利益的保护,亟需在尊重我国现实情况的基础上,参考借鉴国外较为成熟的规则及相关实践,例如英美法上有关股东压迫的规则及其司法适用,改善我国法定救济路径救济不力的现状。未来公司法中应引入股东压迫的概念,“滥用股东权利”项下涵盖股东压迫有关的一类行为的涵义及具体情形应分别通过立法及司法解释予以明确,以便司法实践能够基于该条对相应的股东压迫行为进行准确的认定,充分实现该条对受压迫股东救济的作用。单一性的赔偿损失方式并不符合目前的司法实践情况,应通过司法解释规定允许法院基于个案的实际情况施加合理适当的救济方式。在具体适用《公司法》第二十二条时,应明晰相应的审查标准。大股东滥用其表决权作出的股东会决议性质应认定为无效,司法实践在认定相关决议时,不仅应注意决议形式上的合法性,也应适当关注决议内容的合法性及公正性、合理性,保护受压迫股东的权利。《公司法》第七十四条应当与《公司法》第二十条第一款、第二款的规定相呼应,在其适用情形中加入“滥用股东权利”项下有关股东压迫的情形,以此保障不同情形下受压迫股东的退出利益。

关键词：股东压迫滥用股东权利股东信义义务股东会决议

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有限责任公司股东压迫的法律救济研究

有限责任公司股东压迫的法律救济研究

作者：夏东昌河北经贸大学

学位级别：硕士

近年来，在我国经济快速发展的过程中，有限责任公司作为重要的经济组织形式起到了至关重要的作用。但是，由于在内部制度设计和外部法律救济机制方面存在缺陷，有限责任公司的多数股东通过各种方式排挤、压迫少数股东，导致少数股东无... 详细信息

近年来，在我国经济快速发展的过程中，有限责任公司作为重要的经济组织形式起到了至关重要的作用。但是，由于在内部制度设计和外部法律救济机制方面存在缺陷，有限责任公司的多数股东通过各种方式排挤、压迫少数股东，导致少数股东无法正常行使股东应由的各种权利。股东压迫行为严重侵害了少数股东的合法权益，打击了投资者的投资热情，扰乱了我国经济发展的正常秩序，所以有限责任公司股东压迫问题日渐成为公司法领域亟待解决的重要课题。我国在有限责任公司股东压迫的法律救济;领域虽然取得了很大进步，但是与发达国家相比仍然存在明显的差距，主要表现在：一方面我国在股东权益的法律救济领域存在保护范围太小、保护程度不够、可操作性不强的问题;另一方面，我国司法机关由于传统观念和制度缺陷的束缚对有限责任公司股东压迫问题的救济力度不足，这些问题都是导致有限责任公司股东压迫问题日益严重的重要原因。本文立足于我国有限责任公司股东压迫领域的现状，通过论证有限责任公司股东压迫需要法律救济的理论基础，指出了法律救济对于解决有限责任公司股东压迫问题的重要性;通过对有限责任公司股东压迫的表现形式和形成原因分析，对股东压迫问题进行了深入分析;通过介绍并且对比国内外相关领域的法律救济现状总结指出我国相关领域的不足，最后提出了完善我国有限责任公司股东压迫问题的具体措施。本文主要采用了比较分析法、价值分析法和总结归纳法等研究方法，并且在撰写过程中参考了相关领域的文献和数据，综合了法学、经济学、会计学、社会学等相关知识。本文总共由五个部分组成，共计两万多字。第一部分为引言，主要阐明了有限责任公司股东压迫问题的研究目的和意义，并且对有限责任公司股东压迫的国内外研究现状进行了综述，介绍了文章的研究方式和创新之处。第二部分为有限责任公司股东压迫问题概说，提出了有限责任公司股东压迫问题，介绍了有限责任公司股东压迫的典型表现，并对有限责任公司股东压迫需要法律救济的观点进行了分析，指出有限责任公司是在股东相互信任的基础上成立的，并且少数股东是在对多数股东信任和对公司发展的存在合理期待的基础上才愿意将资本投入公司的，所以多数股东作为有限责任公司的实际控制者应当对少数股东承担诚信义务，并且不能破坏少数股东的合理期待。当公司内部治理机制无法保护少数股东合法权益的时候，国家应当通过诚实信用原则对多数股东滥用权力的行为进行法律规制，从而保护对少数股东的合法权益，实现对少数股东的法律救济。第三部分为国外有限责任公司股东压迫法律救济。本部分以美国、英国和德国为例，简述有限责任公司股东压迫领域法律救济的现状，对于解决问题的方式进行了梳理，指出三个国家拥有健全的多数股东权力制约机制、完善的股东权利法律救济体系和切实有效的股东压迫司法救济途径，指出我国应借鉴国外有限责任公司股东压迫法律救济制度，提出适合我国国情的法律救济措施。第四部分为我国有限责任公司股东压迫法律救济情况现状与缺陷。该部分对我国法律体系中有关有限责任公司股东压迫的规定进行总结，分别从立法角度和司法角度分析了现有制度的运行状况，反思我国有限责任公司法律救济之不足，指出我国在有限责任公司法律救济领域存在诸如缺乏有效制约多数股东的规定、公司裁判解散的法律救济方式缺陷明显、公司收购股份的法律救济方式不够完善、司法救济不能满足现实中的法律需求等问题。第五部分为我国有限责任公司股东压迫法律救济的完善，是本篇论文的重点部分。本部分提出了完善我国有限责任公司股东压迫法律救济的解决途径，指出我国需要从建立针对多数股东的制约机制、健全公司裁判解散的法律救济方式、健全公司收购股权的法律救济方式、健全公司收购股权的法律救济方式和完善解决股东压迫问题的司法救济途径等方面入手，弥补现有法律救济途径的不足之处，并为完善我国有限责任公司股东压迫问题的法律救济途径提出了意见和建议。

关键词：有限责任公司股东压迫多数股东立法救济司法救济

论美国关于股东压迫的认定标准与救济措施及其借鉴

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论美国关于股东压迫的认定标准与救济措施及其借鉴

作者：王渊西南政法大学

学位级别：硕士

有限责任公司（美国公司法中的闭合公司）与股份有限公司（美国公司法中的公众公司）有着截然不同的属性，由于有限责任公司具有显著的人合性，导致其具有股东人数较少、公司治理结构的“向心性”和股份交易市场缺失等基本特征。在牺牲... 详细信息

有限责任公司（美国公司法中的闭合公司）与股份有限公司（美国公司法中的公众公司）有着截然不同的属性，由于有限责任公司具有显著的人合性，导致其具有股东人数较少、公司治理结构的“向心性”和股份交易市场缺失等基本特征。在牺牲股份流动性的背景下，有限责任公司股东，尤其是少数股东的出资面临较大的风险。在公司资本多数决的原则下，控股股东决定公司重要事务、运营方针，很可能无视小股东的存在而独断专行，利用自己在公司中的优势地位压迫小股东。在考量美国公司法关于股东压迫救济制度是否具有借鉴意义时，应当先了解该制度的设置目的。美国很多州的公司法都十分注重对少数股东权利的保障，而不仅仅看重公司是否能正常运营，这反映出相关法律对个人权利的侧重保护。而反观中国现行公司法，其更关注的是对公司僵局的处理，而对股东压迫行为还没有给予足够的重视。在衡量是否存在股东压迫行为时，美国公司法常常考虑三项原则，即合理预期原则、商事目的原则和严格遵循契约原则。这三种原则皆有利弊，中国公司法在借鉴时，可以取各自所长。美国公司法还给予了少数股东多种救济手段，对各种救济手段的规定也比较详细具体。其中，以司法解散、股权回购为主，其他手段为辅。中国公司立法虽然已经规定了司法解散、股权回购，但其申请条件过于苛刻，比如要求公司经营困难等条件，这同样反映了中国现行公司法侧重于解决公司僵局问题而非股东压迫问题的取向。在借鉴美国公司法时，应该首先借鉴其立法理念或立法目的，再根据适当的立法目的来决定如何选择衡量股东压迫行为的标准和选择最有利于平衡多方利益的救济方式。

关键词：股东压迫商事目的遵守契约司法解散股权回购

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论有限责任公司股东压迫的法定救济规则

论有限责任公司股东压迫的法定救济规则

作者：孙亚翔中国政法大学

学位级别：硕士

有限责任公司的在诸多方面不同于股份公司,有限责任公司的特点造就了股东压迫的土壤,包括:股权退出机制的不便性,两权分离程度低、经营管理欠缺程式化、有效协议安排的缺乏和外部监管的有限性。面对股东压迫问题,我国《公司法》中存在... 详细信息

有限责任公司的在诸多方面不同于股份公司,有限责任公司的特点造就了股东压迫的土壤,包括:股权退出机制的不便性,两权分离程度低、经营管理欠缺程式化、有效协议安排的缺乏和外部监管的有限性。面对股东压迫问题,我国《公司法》中存在特定情形下的救济规则和一般性救济规则两类法定救济规则。理解股东压迫的概念和特征对于适用中国《公司法》之规则有重要作用:其一可以指导特定情形下救济规则的解释,其二可以把抽象的股东权利滥用的概念具体化。股东压迫现象是资本多数决制度下的产物,通过股东信义义务的理论和股东合理期待的理论可以构建股东压迫救济的理论基础,这些理论也不只是一种摆设,他们应当被实际运用到法律解释之中发挥相应的功能。在特定情形下的救济规则里,基于对有限公司股东压迫的理解,对异议股东回购请求权条款应当做漏洞填补的目的解释;有限公司和股份公司的董事会决议效力判断标准应做区别对待;现行司法解散制度其实难以对股东压迫提供救济,因为公司僵局不同于股东压迫。在一般性救济规则里,基于对有限公司股东压迫的分析,我们对《公司法》第20条禁止股权滥用原则可以建构出一个系统性的评价体系,对主体要件、行为要件、客观结果要件和法律效果做出更周密而妥当的法律解释,让有限责任公司股东压迫问题尽可能的在现行法规则之下得到规制。但是强调股东压迫救济的必要性,不代表我们可以不顾对公司商业判断自由的保护。本文的结论有三点:有限责任公司股东纠纷的审理在合理限度内应当实质重于形式;通过少数股东合理期待理论与多数股东信义义务理论,能够找到平衡多数股东和少数股东利益的平衡点;通过对《公司法》规则的合理解释,我国现有法律资源能够为股东压迫问题提供解决方案。

关键词：有限责任公司股东压迫股东合理期待股东信义义务股东权利滥用