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类别股下的类别表决制度研究

类别股下的类别表决制度研究

作者：李容蓉华东政法大学

学位级别：硕士

2021年、2022年《公司法(修订草案)》中引入了类别股与类别表决制度,这在很大程度上预示着类别股制度即将在我国结束试点,得到商事领域基本法的正式认可。为了探讨我国类别表决制度应当如何进行规则优化和落地施行,本文首先从类别股与... 详细信息

2021年、2022年《公司法(修订草案)》中引入了类别股与类别表决制度,这在很大程度上预示着类别股制度即将在我国结束试点,得到商事领域基本法的正式认可。为了探讨我国类别表决制度应当如何进行规则优化和落地施行,本文首先从类别股与类别表决的基本内涵及正当性入手,表明了类别表决机制在类别股“同股不同权”新趋势下维护类别股股东权益的制度价值。其次,本文列出类别股和类别表决制度在我国历经的四次实践,并对历次涉及到的法律法规进行梳理,分别是股权分置时期的“国有金股”、优先股试点、特别表决权股试点以及近两年面向社会征求意见的公司法一审稿、二审稿。在此基础上,本文对四次实践中涉及的规则进行了价值评价,并指出其中存在的问题,包括类别股运行规制模糊、类别股发行存在诸多限制、类别表决与平等表决事项区分不清、类别表决适用范围模糊、类别表决程序不透明等。然后,本文对类别表决秉持的兼顾类别股东权益保护与公司经营效率性这一底层制度价值展开思考。参考美国、英国、德国、日本、法国等英美法系、大陆法系主要发达国家的类别表决规则,从类别股种类规则、类别表决适用范围亦即类别表决事项规则、类别表决程序规则三个方面梳理域外规则,结合我国实际情况,构建类别表决制度的路径规范。最后,针对第二章提出的问题,本文提出五点建议:其一,消除类别表决规则体系内的龃龉,包括消除即将问世的新《公司法》内部规则歧义以及新《公司法》作为一般法与现行有效的优先股、类别表决权股相关下位规则之间的冲突;其二,厘清类别表决的适用对象,明确类别表决构成要件,并将有限公司明确纳入可发行类别股的范围;其三,明确类别表决的适用事项,即主要针对我国2022年12月《公司法(修订草案)》第146条之规定,探讨其中“可能对类别股股东的权利造成损害”标准应当如何认定,并尝试提出股东会特别多数决事项中不会损害类别股东权利的可以明确排除适用类别表决的“安全港”机制;其四,区分类别表决与平等表决的适用情形,类别表决与平等表决程序繁简不同,与类别表决相比,平等表决在特定事项中对公司决策效率的阻碍更小,且仍能为类别股东提供基础性保护。因此可以允许发行类别股的公司在一定程度上根据自身经营特点从两种类别股表决机制中选择,并将所选两种表决的适用事项或适用标准载入章程;其五,填补类别表决程序规定空白,公司可以根据自身情况选择是否另行召开类别股东会,对类别股东会的召集、表决及多种类别股并存情况下如何进行类别表决进行探讨。

关键词：类别股类别表决表决事项表决程序平等表决

类别表决权:类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第10条

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法学评论 2015年第1期33卷 98-113页

作者：刘胜军中国民航大学法学院

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突,前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进... 详细信息

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突,前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进行事后补充和重新缔约的机会,对类别股股东保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别表决范围过宽将妨碍公司行为自由,因此应对类别股股东保护与公司行为自由进行衡平。文中对类别表决权适用范围的合理确定从法理和比较法两个方面进行分析,认为效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由,类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。基于上述类别表决权一般原理,文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评析,认为该办法过分扩大了强制类别表决事项,妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性,过分侵占了公司内部治理的空间。

关键词：优先股类别股类别权类别表决类别表决权

类别表决权：类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第10条

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类别表决权:类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第十条

民商法学 2015年第4期 98-113页

作者：刘胜军

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突，前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进... 详细信息

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突，前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进行事后补充和重新缔约的机会，对类别股股东保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权，类别表决范围过宽将妨碍公司行为自由，因此应对类别股股东保护与公司行为自由进行衡平。文中对类别表决权适用范围的合理确定从法理和比较法两个方面进行分析，认为效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由，类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。基于上述类别表决权一般原理，文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评析，认为该办法过分扩大了强制类别表决事项，妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性，过分侵占了公司内部治理的空间。

关键词：优先股类别股类别权类别表决类别表决权

来源：人大复印报刊资料评论

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证券法律评论 2014年第1期 262-287页

作者：刘胜军清华大学法学院中国民航大学法学院

我国引入优先股意味着我国公司法类别股制度的确立。类别股与普通股之问存在利益冲突,前者的类别权容易受到普通股股东机会主义行为的侵害,类别表决权对优先股保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别否决范围... 详细信息

我国引入优先股意味着我国公司法类别股制度的确立。类别股与普通股之问存在利益冲突,前者的类别权容易受到普通股股东机会主义行为的侵害,类别表决权对优先股保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别否决范围过宽将妨碍公司行为自由,因此应对类别股保护与公司行为自由进行衡平。效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由,类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。文中对类别表决权适用范围如何确定从法理和比较法两个方面进行分析论证。基于类别表决权上述一般原理,文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评述,认为该办法过分扩大了强制类别表决事项,妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性,过分侵占了公司内部治理的空间。

关键词：类别股类别权类别表决类别表决权优先股

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我国上市公司流通股股东类别表决制度探析

宜春学院学报 2007年第1期29卷 29-32页

作者：丁辰铜陵学院法政系安徽铜陵244000

我国上市公司流通股股东类别表决制度是保护中小股东利益的一项新举措。本文从介绍我国流通股股东类别表决制度的立法现状着手,并对我国流通股股东类别表决制度与国外股东类别表决制度进行了比较,从而澄清了一些错误认识,在此基础上,提... 详细信息

我国上市公司流通股股东类别表决制度是保护中小股东利益的一项新举措。本文从介绍我国流通股股东类别表决制度的立法现状着手,并对我国流通股股东类别表决制度与国外股东类别表决制度进行了比较,从而澄清了一些错误认识,在此基础上,提出了完善该制度的一些具体构想。

关键词：上市公司流通股类别表决

社会公众股类别表决的法理基础——用比较的方法分析

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行政与法 2005年第9期 102-104页

作者：耿胜先郑利霞北京航空航天大学北京100083 新乡广播电视大学河南新乡453000

本文首先指出我国目前所谓的“分类表决”不太规范,应称之为“社会公众股类别表决”,以有利于公司法在此基础上构建我国统一的类别表决制度。然后分析了国外及港台的类别表决制度的法理基础,最后用比较的方法分析了我国社会公众股类别... 详细信息

本文首先指出我国目前所谓的“分类表决”不太规范,应称之为“社会公众股类别表决”,以有利于公司法在此基础上构建我国统一的类别表决制度。然后分析了国外及港台的类别表决制度的法理基础,最后用比较的方法分析了我国社会公众股类别表决制度的法理依据及其利弊。

关键词：类别表决分类表决社会公众股类别表决法理基础

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论类别股东表决制度与中小股东表决权的行使

特区经济 2007年第1期216卷 105-107页

作者：陈云英贵州广播电视大学文科部贵州贵阳550004

由于我国特殊的股权结构特征,国有非流通股“一股独大”,流通股股东的合法权益难以保障已是不争的事实,公众股东在股东大会上难以真正地发挥作用,无法对大股东做出的决策施加实质性的影响,沉重打击了公众股东参与治理的积极性,影响了整... 详细信息

由于我国特殊的股权结构特征,国有非流通股“一股独大”,流通股股东的合法权益难以保障已是不争的事实,公众股东在股东大会上难以真正地发挥作用,无法对大股东做出的决策施加实质性的影响,沉重打击了公众股东参与治理的积极性,影响了整个证券市场的健康发展。类别股东表决制度即是为了解决这种不平衡而进行的公司治理制度创新。对类别股东表决制,应吸收中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的制度精华,在《公司法》中对类别股东表决制进行完善,建立统一的类别股东表决制度。

关键词：类别表决中小股东制度构建