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作者：苏敏湖南师范大学

学位级别：硕士

股权质押作为一种权利质押担保方式,相对于不动产抵押和动产质押等担保方式来说,有其独特的优越性。这种担保方式已越来越为融资者所青睐。但由于瑕疵出资而引起的瑕疵股权的存在,加上我国相关法律对此还没有明确规定,因此,瑕疵股权出... 详细信息

股权质押作为一种权利质押担保方式,相对于不动产抵押和动产质押等担保方式来说,有其独特的优越性。这种担保方式已越来越为融资者所青睐。但由于瑕疵出资而引起的瑕疵股权的存在,加上我国相关法律对此还没有明确规定,因此,瑕疵股权出质的法律效力如何值得研究。瑕疵股权出质法律效力主要涉及到三个方面的内容：一、瑕疵股权出质有效性的构成要件,即前提条件和生效要件。具体来说,就是瑕疵出资股东必须具备股东资格,享有股东权利,此为前提条件;同时,瑕疵股权质押合同应是有效的,且瑕疵股权质押已经在有权登记机关进行了登记,此为生效要件。二、瑕疵股权出质法律效力的范围。其又包括了三个方面,即瑕疵股权质押所担保的债权范围、瑕疵股权出质的质权效力范围以及瑕疵股权出质对人产生的效力。三、瑕疵股权质权人权利的救济机制。由于瑕疵股权出质所带来的不利影响主要为股权质权人所承担,因此,如何来对瑕疵股权质权人的权利进行救济,也是研究瑕疵股权出质法律效力的落脚点。借鉴其他国家或地区相关立法,从构建我国瑕疵股权失权制度、瑕疵股权的股权推定制度以及瑕疵股权质权人的救济途径三个方面来保护瑕疵股权质权人的权利。

关键词：瑕疵股权出质股东资格失权

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瑕疵股权转让的效力及责任承担

瑕疵股权转让的效力及责任承担

作者：毕金营西南政法大学

学位级别：硕士

尽管各国立法对股东和公司的发起人都规定了严格的出资责任,但瑕疵出资在实践中仍是颇为普遍的行为,而股东瑕疵出资形成的瑕疵股权转让的相关问题,现行法律没有明确规定,公司法理论研究对此也缺乏系统的论述。本文以一般意义上的有限责... 详细信息

尽管各国立法对股东和公司的发起人都规定了严格的出资责任,但瑕疵出资在实践中仍是颇为普遍的行为,而股东瑕疵出资形成的瑕疵股权转让的相关问题,现行法律没有明确规定,公司法理论研究对此也缺乏系统的论述。本文以一般意义上的有限责任公司为考察对象,试对股东瑕疵出资行为产生的瑕疵股权转让问题加以探讨。本文共分五部分。一、问题的提出。本部分主要通过一则案例,引出本文所要讨论的两个问题,即瑕疵股权转让的效力和瑕疵股权转让后的责任承担问题。接下来介绍了当前理论界和实务界针对这两个问题的不同学说与做法,并提出了自己的观点。二、瑕疵出资是形成瑕疵股权的主要原因。瑕疵出资的现实存在直接导致瑕疵股权的产生,这为瑕疵股权转让的形成奠定了物质基础。按照瑕疵出资的不同分类标准,股东瑕疵出资分为不履行出资和不适当履行出资;公司成立前的设立出资瑕疵和公司成立后的增资出资瑕疵;现金出资瑕疵和现物出资瑕疵。三、瑕疵股权能否转让。本部分通过分析出资、股东资格与股权这三个概念之间的联系与区别,从而得出,出资与股东资格之间并不是一一对应的关系,瑕疵出资者仍享有股东资格,拥有股权,而股权转让实质是股东资格与股东身份的转让,因此,瑕疵股权仍可转让。四、瑕疵股权转让效力认定。首先分析了有效说与可撤销说两种学说,笔者认为股权转让的效力应具体问题具体分析,转让人未告知受让人股权存在瑕疵的真实情况,受让人对此不明知或者应知的,受让人可以以欺诈为由主张撤销合同;转让人告知受让人股权存在瑕疵,或者受让人明知或应知拟受让股权的真实情况仍接受转让的,瑕疵股权转让合同为有效合同。然后对瑕疵股权转让的效力展开了具体论述。在瑕疵股权转让合同可撤销时,分析了欺诈事由之举证责任承担、撤销权的行使以及股权转让合同被撤销后的法律后果。之后简要介绍了瑕疵股权转让合同有效的情形。五、瑕疵股权转让后的责任承担。本部分主要解决了对谁承担责任、由谁承担责任以及承担何种责任的问题。分别分析了瑕疵出资股东对守约股东、对公司、对债权人承担责任的一般规定,以及股权转让后对这三方承担责任的特殊规定。瑕疵股权转让后,对守约股东的违约责任仍由转让人承担,不会随着股权转让而转移。而对公司的差额补缴责任和对债权人责任的承担,主要是受让人是否承担责任的问题。笔者认为,此时应区分受让人的善意恶意,受让人为善意,对受让股份的瑕疵不明知或应知的,不承担补缴责任,而应由股份转让人和公司设立时的其他股东承担连带责任;受让人在受让股份时明知股份瑕疵仍然受让股份,并且没有支付合理对价的,即受让人与出让人通谋规避法律的,此时受让人为恶意,受让人应与出让人一道,对瑕疵出资承担连带责任,公司设立时的其他股东承担连带责任。最后分析了守约股东、公司和债权人追究相关人员责任的诉讼时效的有关规定。

关键词：瑕疵出资瑕疵股权转让效力责任承担

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瑕疵股权转让问题研究

瑕疵股权转让问题研究

作者：王婧河北大学

学位级别：硕士

尽管各国立法对公司出资人的出资责任作出了严格的规定，但在实践中瑕疵出资仍是颇为普遍的现象。出资瑕疵的存在，直接导致瑕疵股权的产生，进而形成了瑕疵股权转让的物质基础。近年来，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让纠纷在实践中不断... 详细信息

尽管各国立法对公司出资人的出资责任作出了严格的规定，但在实践中瑕疵出资仍是颇为普遍的现象。出资瑕疵的存在，直接导致瑕疵股权的产生，进而形成了瑕疵股权转让的物质基础。近年来，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让纠纷在实践中不断涌现，但是现行法律尚未予以明确规定。如何平衡股东、公司与债权人之间的利益？我国法律对于相关问题尚未有明确规定，各界对此也没有统一的认识和结论，众说纷纭的结果是使法院判决不一，这也违背了法律的公平正义原则。本文将瑕疵股权限定为瑕疵出资引发的股权，以一般意义上的有限责任公司为考察对象，试对瑕疵股权转让的有关问题加以探讨，以期对解决现实当中的瑕疵股权转让的有关纠纷有所帮助。全文共分四章，综合运用比较、归纳等方法对股东出资瑕疵法律问题进行了具体分析，以期对我国公司法律制度的完善有所裨益。第一章是关于股东出资瑕疵的概述。首先界定股权、出资瑕疵的概念、特征和表现形式。然后，在公司法及公司法司法解释三的背景下提出了股东出资瑕疵的新问题。第二章围绕瑕疵出资人能否取得股东资格，瑕疵出资股东的股权能否转让的问题进行讨论。首先，由股东资格确定的形式要件标准，瑕疵出资人仍可取得股东资格，承认瑕疵出资人的股东地位由公司法的团体性和商事法性质决定，也是追究瑕疵出资股东出资责任的前提。其次，股权转让权是股东的固有权利，从维护交易秩序和平衡公司法上各参与人利益的角度出发，认定瑕疵出资股权转让合同有效更符合公司法的特征。第三章是对瑕疵股权转让的效力分析。这部分在探讨关于瑕疵股权转让效力的不同学说——绝对无效说、绝对有效说、折中说和区别对待说的基础上，研究了认定瑕疵股权转让合同的基本原则和思路，即注意适用公司法和合同法的衔接问题，辩证地运用民法思维和商法思维，然后分析出资瑕疵和当事人意思表示内容是否对瑕疵股权转让的效力的影响。最后，综合地评述了各个学说的优缺点，进而结合认定瑕疵股权转让效力的原则和思路，提出了本文的见解。第四章是瑕疵股权转让后的责任如何承担。本部分主要解决了对谁承担责任、由谁承担责任以及承担何种责任的问题。分别分析了瑕疵出资股东对守约股东、对公司、对债权人承担责任的一般规定，以及股权转让后对这三方承担责任的特殊规定。瑕疵股权转让后，受让人是否承担责任的问题。笔者认为，此时应区分受让人的善意恶意，受让人为善意，对受让股份的瑕疵不明知或应知的，不承担补缴责任，而应由股份转让人和公司设立时的其他股东承担连带责任;受让人在受让股份时明知股份瑕疵仍然受让股份，并且没有支付合理对价的，即受让人与出让人通谋规避法律的，此时受让人为恶意，受让人应与出让人一道，对瑕疵出资承担连带责任，公司设立时的其他股东承担连带责任。瑕疵股权转让相关问题很具有实践意义，但是相关理论还不够完善，笔者希望更多的人关注和重视瑕疵股权转让制度，将该制度不断发展丰富，更好地指导公司法实践。

关键词：瑕疵出资瑕疵股权转让效力责任承担

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瑕疵股权法律问题研究

瑕疵股权法律问题研究

作者：张丽红中国政法大学

学位级别：硕士

近年来,随着市场经济的发展,股权纠纷的日益增多,学者对于瑕疵股权的讨论也应势而生,瑕疵股权问题成为了理论界和实务中颇受关注的问题。股权存在瑕疵不仅会影响股东在公司各项权利的行使,而且将会对公司、其他足额出资的股东甚至公司... 详细信息

近年来,随着市场经济的发展,股权纠纷的日益增多,学者对于瑕疵股权的讨论也应势而生,瑕疵股权问题成为了理论界和实务中颇受关注的问题。股权存在瑕疵不仅会影响股东在公司各项权利的行使,而且将会对公司、其他足额出资的股东甚至公司债权人的利益产生不利的影响。此前,我国《公司法》及其一系列司法解释对瑕疵股权尚无明确规定,于2010年12月16日开始实施的《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(下称“《公司法》司法解释(三))中首次出现了“股权有权利瑕疵”的表述,并对出资导致的瑕疵股权作了较多规定,但是仍有待完善。公司法理论研究上有关瑕疵股权这一概念的定义、外延、瑕疵股权所受的限制及其补救等各种相关问题亦并未有完整的论述。在现有的理论研究中,为数不少的文章将“瑕疵股权”与“出资瑕疵的股权”相提并论,不分彼此,从而,在许多人的眼里,“瑕疵股权”等同于“出资有瑕疵的股权”,而对于出资的瑕疵是否一定导致“股权的瑕疵”,是否还有其他类型的瑕疵股权等问题都不再深究。此前较受认可的瑕疵股权定义为“因出资者在履行出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法、违规或者违约等瑕疵因素导致权利本身存在缺陷的股权”。但笔者认为瑕疵股权之定义重点在于“权利本身存在缺陷的股权”,从而对于瑕疵股权的定义不应将产生瑕疵的原因进行列举,因为列举一旦未尽即是不周延。笔者认为将瑕疵股权定义为“权利本身存在缺陷的股权”即可,对于瑕疵股权的研究也应着眼于股权权能本身是否存在缺陷,权利行使是否受到限制,股权是否能发挥其原有功效而对其进行研究,从而得出了出资瑕疵虽是导致瑕疵股权的最大原因,但是出资瑕疵与瑕疵股权之间也并非必然的逻辑关系,出资瑕疵并不必然导致股权瑕疵的结论。此外,工商登记错误虽然是一种看似会导致股权瑕疵的行为,但是实际上工商登记并不会使股权本身存在缺陷,因此,工商登记错误并非瑕疵股权产生的原因之一。鉴于《公司法》司法解释(三)、以及尚处于征求意见阶段的《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》已对出资类瑕疵股权的权能限制以及股权转让等做了相应规定,但是这些规定尚存在不完备之处,在实践中的操作将会碰到许多问题。本文将结合实际及相关法律及司法解释的规定,立足于实务需要,对现实中存在的瑕疵股权的外延、权能、救济与弥补等相关问题进行系统的分析,希望能为司法实务及司法解释提供可资利用的参考。

关键词：股权权能权利限制瑕疵股权出资瑕疵

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瑕疵股权转让的合同效力及责任承担研究

瑕疵股权转让的合同效力及责任承担研究

作者：贾凡海南大学

学位级别：硕士

股权作为股东对公司享有的人身权利和财产权利的综合体,直接影响着股东在公司的话语权和对相关事务的控制权,股权转让也是公司法学的重要问题之一。实践中瑕疵股权转让纠纷“同案不同判”的情况常有发生,多集中于合同效力的认定和责任... 详细信息

股权作为股东对公司享有的人身权利和财产权利的综合体,直接影响着股东在公司的话语权和对相关事务的控制权,股权转让也是公司法学的重要问题之一。实践中瑕疵股权转让纠纷“同案不同判”的情况常有发生,多集中于合同效力的认定和责任承担方面。《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》中特别提到要依法协调好股东、公司、债权人等利益主体之间的关系,解决好公司自治与司法介入的关系。因此,本文对瑕疵股权转让的合同效力和责任承担进行重点研究,将理论与实践相结合,通过案例梳理使研究更贴近实际,反映实践裁决中的问题。瑕疵股权广义上是指存在瑕疵的股权。以瑕疵股权产生因素为标准可将瑕疵股权分为出资瑕疵、程序瑕疵和主体瑕疵三类,对于“抽逃出资”的行为,应当统一对其属性的认知,不应再通过文义解释去扭曲其本质属性,它应当归属于瑕疵出资范畴。对于瑕疵股权转让的合同效力问题,应根据不同类型的瑕疵进行甄别。程序瑕疵股权转让的合同效力认定,可以借鉴德国公司法针对转让的股权是全部还是部分做出区分,并且在判决中将合同效力与实际履行性予以区分。出资瑕疵股权转让的合同效力认定,在存在中间受让人的多重转让情形时,可以结合“可撤销说”和“有效说”在立法上分情况细化。对于瑕疵股权转让的责任承担问题,应从股权转让双方对公司的责任、对债权人的责任、对其他股东的责任分类甄别。实践中对于受让人善意的认定流于形式化,应当确定一段股权转让后双方承担连带责任的期间从而真正提高受让人的风险意识。对于债权人的责任承担,应当判断债权的形成时间与股权转让时间的先后顺序;存在中间受让人情形时,应当以中间受让人是否具有真正退出股权的形式外观作为责任承担依据。在对其他股东的责任承担中,应当赋予转让双方与其他股东的约定自由并在立法上确定董事、监事、高管的责任。

关键词：瑕疵股权合同效力责任承担受让人

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瑕疵股权转让的效力认定及责任承担问题研究

瑕疵股权转让的效力认定及责任承担问题研究

作者：刘娟西南政法大学

学位级别：硕士

我国现行《中华人发共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定股东可以以货币或者非货币财产出资，同时允许分期缴纳注册资本。《公司法》股东出资的多样性及出资时间的弹性规定无疑有利于鼓励股东积极投资;但另一方面势必会加大... 详细信息

我国现行《中华人发共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定股东可以以货币或者非货币财产出资，同时允许分期缴纳注册资本。《公司法》股东出资的多样性及出资时间的弹性规定无疑有利于鼓励股东积极投资;但另一方面势必会加大瑕疵出资的风险，影响交易安全，也影响公司的经营发展。虽然我国于2010出台的《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》（以下简称“《公司法》解释（三）”），对瑕疵股权做了进一步的规定，如瑕疵股权的限制及责任承担等，但仍不完善，因此极有必要对瑕疵股权转让问题给予高度重视。全文除引言和结语部分外，共分为五个部份，具体结构安排如下：第一部分，案情介绍及争议焦点。本部分首先介绍一个瑕疵股权转让纠纷的案例，并由此引出本文要探讨的两个问题：瑕疵股权转让合同的效力以及瑕疵股权转让后各主体的责任承担。第二部分，瑕疵股权的概念及类型。本部分分为两节，首先介绍瑕疵股权的概念;其次以瑕疵出资的不同行为方式为依据将瑕疵股权分为三大类，未完全出资形成的瑕疵股权、完全未出资形成的瑕疵股权及抽逃出资。第三部分，瑕疵股权转让合同的效力。本部分分为三节，首先介绍瑕疵股权转让的四种效力学说;然后对这四种效力学说进行评析，虽然四种学说都存在不足之处，但最后选择区别对待说，认为瑕疵股权转让合同效力的判断应以股权出让人是否对受让人存在欺诈为依据，若存在欺诈，受让人可撤销合同，若不存在欺诈，则合同有效;最后就瑕疵合同的效力问题提出自己的观点，认为判断瑕疵股权转让合的的效力必须从主体、行为、意思表示三个要素切入。第四部分，瑕疵股权转让后的责任承担。本部分分为三节，首先介绍了责任承担的四种学说;然后对这四种学说进行评析，认为根据受让人善意与否确定责任承担主体说相对更为合理;最后以责任对象为标准，划分瑕疵出让股东的三方面责任，即对公司的责任、对其他足额出资的设立股东的责任、对公司债权人的责任，并对这些责任的承担进行具体探讨。第五部分，结合以上理论，从主体、行为、意思表示对第一部分中的案例进行分析，得出结论。

关键词：瑕疵股权股东资格转让效力责任承担

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瑕疵股权出资法律规制研究

瑕疵股权出资法律规制研究

作者：孙超奇上海师范大学

学位级别：硕士

随着我国市场经济的不断发展,能够投入到经济生产中的资本要素的形式变得越来越丰富,这其中就包括了非货币性财产的股权。2009年我国颁布的《股权出资登记管理办法》中,明确规定股权出资在我国成为继“实物,货币,土地使用权,知识产权”... 详细信息

随着我国市场经济的不断发展,能够投入到经济生产中的资本要素的形式变得越来越丰富,这其中就包括了非货币性财产的股权。2009年我国颁布的《股权出资登记管理办法》中,明确规定股权出资在我国成为继“实物,货币,土地使用权,知识产权”后的第五种可出资的方式。将股权作为法定的出资形式,不可否认的将对我国经济的持续发展起到积极的促进作用。股权出资是指股权所有人依照法律规定或者公司章程的约定,将自己所有的股权向另一公司出资,从而换取另一公司股份的法律行为。股东作为股份的所有权人,当然有处分其股权的权利。允许股权出资作为一种出资方式,能够加快社会资本的运行,为股东股权增值提供了一种新的方式,拓展了我国设立公司和企业融资的路径,让更多的主体成为市场经济的参加者,能更好的发挥公司在市场经济中的功能。但在实践中,恶性的股权出资事件却频频发生。股东如果用其股权出资,那么股东就有将其股权转让给受让公司的义务。但是在实际出资中,如果股东持有的股权本身存在瑕疵,然后股东利用这种瑕疵股权进行出资那么就会损害受让公司的利益,严重时还会危及受让公司股东以及受让公司债权人的合法权益,最终会导致公司的破产,不利于市场经济的稳定。但是对于这一影响深远的行为,我国并没有完善的法律对其进行规制。我国的《公司注册资本登记管理规定》、《公司法》以及《公司法司法解释三》中有部分条文对股权出资的行为予以肯定,但是对于什么是瑕疵股权出资,如何避免瑕疵股权的发生,以及瑕疵股权出资股东应当承担什么样的责任,我国法律并未对其进行规定。因此对于瑕疵股权出资,应当尽快完善我国相关的法律规制和配套措施,减少瑕疵股权出资对于市场的不利影响,发挥股权出资有利的作用。加快资本的流通。对经济发展起到一个积极的作用。本文通过对瑕疵股权的概念进行界定,对瑕疵股权的类型进行归纳,同时借鉴国外关于瑕疵股权出资的立法,从而提出我国关于瑕疵股权出资立法规制的相关建议。全文可分为五个部分,第一部分是绪论,指出本文的研究背景及意义,研究思路和方法。第二部分是对瑕疵股权出资概念的认定和瑕疵股权出资类型的归纳。分析瑕疵股权出资的概念、瑕疵股权出资的特征、瑕疵股权在实践中存在的类型以及瑕疵股权出资的法律风险。第三部分介绍我国规制瑕疵股权出资的现状及存在的问题,指出我国瑕疵股权出资立法规制的问题之所在。第四部分是通过对国外瑕疵股权出资规制的相关立法的考察,介绍国外瑕疵股权出资的立法措施,找出符合我国实际情况的立法制度。第五部分论述我国瑕疵股权出资法律规制的完善建议,结合我国瑕疵股权出资法律规制所存在的问题,提出立法完善建议。

关键词：股权出资瑕疵股权立法完善

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瑕疵股权转让合同效力探析

瑕疵股权转让合同效力探析

作者：莫燕华复旦大学

学位级别：硕士

投资者投入公司的资本是公司具有民事主体资格的物质基础,是公司成立和存续的保障。如果股东不按照法律的规定和公司章程的约定足额履行出资义务,则会导致公司资本虚空,有损公司的社会信用,损害公司、其他守约股东、公司员工和外部债权... 详细信息

投资者投入公司的资本是公司具有民事主体资格的物质基础,是公司成立和存续的保障。如果股东不按照法律的规定和公司章程的约定足额履行出资义务,则会导致公司资本虚空,有损公司的社会信用,损害公司、其他守约股东、公司员工和外部债权人的相关利益。近年来,随着股权流转的日益频繁,股东瑕疵出资引发了越来越多的争论和纠纷,瑕疵股权转让合同的效力问题便是急需解决的典型问题之一。现行立法的空白导致学术界对此问题争论不休,法院在审判瑕疵股权纠纷时也缺乏一个统一的审判依据。同样的案例在不同的法院审判可能会得出截然不同的审判结果,这不利于商事法律关系的稳定,更有损司法的权威和公正。因此,笔者试图研究和探讨瑕疵股权转让合同的效力,期望能为解决瑕疵股权纠纷案件提供借鉴意义。本文除引言和结语外,共分为四个部分。主要包括以下内容：第一部分,首先提出瑕疵股权的概念和成因,其次分析了瑕疵出资股东并未因出资瑕疵而丧失股东资格,瑕疵股权的某些权能虽然受到一定的限制,但瑕疵出资并未影响瑕疵股权的可转让性。第二部分,对瑕疵股权转让合同效力认定的四种学说：“绝对无效说”、“绝对有效说”、“折中说”、“区别对待说”进行介绍和评析,同时研究了司法实践的对该问题的不同审判态度,进而提出本文观点——需结合出资瑕疵的严重程度、当事人对瑕疵出资事项是否知悉来判定瑕疵股权转让合同到底是无效、有效还是可撤销。第三部分,主要介绍了瑕疵股权转让后的相关民事责任由谁承担等问题,本文原则上认为受让人与出让人需承担连带责任,但具体责任范围、责任类型仍需区别当事人善意与否做出不同的认定。第四部分,提出了完善瑕疵股权转让的相关立法建议,倡导立法者完善法律体系,统一法律适用,维护法律权威。

关键词：瑕疵股权瑕疵出资合同效力责任承担

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瑕疵股权转让法律责任探析

瑕疵股权转让法律责任探析

作者：张小龙西北大学

学位级别：硕士

瑕疵出资是指在公司设立公司的过程中,公司发起人或公司股东在履行出资义务时,未能履行出资义务或者未能足额履行出资义务或者履行出资的财产存在瑕疵等。在我国目前市场经济的发展过程中,存在着大量出资瑕疵的行为,比如抽逃资金,拖延... 详细信息

瑕疵出资是指在公司设立公司的过程中,公司发起人或公司股东在履行出资义务时,未能履行出资义务或者未能足额履行出资义务或者履行出资的财产存在瑕疵等。在我国目前市场经济的发展过程中,存在着大量出资瑕疵的行为,比如抽逃资金,拖延出资等。该行为不仅仅侵犯了公司财产的私有权,也是对公司财产自有性及充实性的侵犯。通常认为只有履行了出资义务的股东才具备股东资格,但是出资不实或者有瑕疵的出资人能不能取得股东资格,在理论界和实务界都存在不同的认识。瑕疵出资人能否转让其瑕疵股权也存在争议。瑕疵出资人转让其瑕疵股权后所产生的法律纠纷如何化解也有不同的意见。本文以两个真实案例为出发点,论述了瑕疵股权的概念,介绍了部分国家的关于瑕疵出资所行为的立法状况。着重介绍了瑕疵股权转让的法律效力问题。从国内外的立法实践来看,瑕疵股权是可以转让的,但是转让的法律效力存在不同的认识。本文主要分析了在瑕疵股权转让中,瑕疵股权的出让人、受让人、公司及公司其他股东如何对瑕疵股权承担责任问题。另外,还对瑕疵股权受让人及公司债权人的合法权益如何保护作出了一些分析还探讨。

关键词：瑕疵出资人瑕疵股权股权转让责任承担

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瑕疵股权转让合同法律效力研究

瑕疵股权转让合同法律效力研究

作者：葛勇内蒙古大学

学位级别：硕士

股东瑕疵出资形成的瑕疵股权转让相关问题,现行法律没有明确规定;同时公司法理论研究更多侧重于瑕疵出资人的责任,对此也缺乏系统性的论述。本文试对瑕疵股权的转让的效力问题加以探讨。本文介绍了瑕疵股权形成的概念。笔者认为瑕疵出... 详细信息

股东瑕疵出资形成的瑕疵股权转让相关问题,现行法律没有明确规定;同时公司法理论研究更多侧重于瑕疵出资人的责任,对此也缺乏系统性的论述。本文试对瑕疵股权的转让的效力问题加以探讨。本文介绍了瑕疵股权形成的概念。笔者认为瑕疵出资的现实存在直接导致瑕疵股权的产生,这为瑕疵股权转让的形成奠定了物质基础。瑕疵出资的方式不同,瑕疵股权的表现有所不同,它也有很多不同的表现形式。关于瑕疵股权转让合同的效力认定,笔者首先介绍了常见的几种学说。并且对各种学说进行了简要的分析。学说之一:无效说。该说认为股权的原始取得,以对公司出资为必要条件,股东出资瑕疵,意味着实际上不具备股东资格,不享有股权,从而主张瑕疵股权转让当然无效。学说之二:区别说。该说以法定资本制和授权资本制为基础,主张实行法定资本制的公司瑕疵股权转让无效,实行授权资本制的公司瑕疵股权转让有效。学说之三:可撤销说。这种主张认为影响瑕疵股权转让效力的因素并不在于瑕疵出资本身,而在于该股权转让人是否对受让人构成欺诈。学说之四:有效说。笔者认为瑕疵出资不影响股权的产生,股权的形式要件具有公示公信力,否认瑕疵股权受让人的撤销权是商事主体优胜劣汰的必然结果,瑕疵股权转让有效具现实意义,从而主张瑕疵股权转让确定有效。在瑕疵股权转让合同效力认定的基础上,笔者又谈论了股东的瑕疵出资责任,深化了文章的主题。瑕疵股权转让相关问题很具有实践意义,但是相关理论还不够完善,笔者希望更多的人关注和重视瑕疵股权转让制度,将该制度不断发展丰富,更好地指导公司法实践。

关键词：瑕疵股权转让效力瑕疵出资责任