检索结果-南通市图书馆

在线全文

同方学位论文库

学校读者我要写书评

暂无评论

冷静审视特殊目的收购公司

证券法苑 2021年第3期33卷 71-129页

作者： [美]迈克尔·克劳斯纳 [美]迈克尔·奥尔罗格 [美]艾米莉·阮陈长青(译) 斯坦福大学南希和查尔斯芒格商学院纽约大学法学院斯坦福大学法学院上海证券交易所

特殊目的收购公司(SPAC)——被吹捧为比首次公开发行上市(IPO)更好的公司上市替代方案——已成为证券市场的又一重大事件。本文分析了SPAC的结构及其固有成本。通过分析2019年1月至2020年6月的所有SPAC合并案例,我们发现SPAC结构的固有... 详细信息

特殊目的收购公司(SPAC)——被吹捧为比首次公开发行上市(IPO)更好的公司上市替代方案——已成为证券市场的又一重大事件。本文分析了SPAC的结构及其固有成本。通过分析2019年1月至2020年6月的所有SPAC合并案例,我们发现SPAC结构的固有成本远远高于以往的认识,也远高于传统IPO的成本。尽管SPAC在IPO中从投资者那里筹集到了每股10美元的资金,但当中位数的SPAC吸收合并公司上市时,可贡献给合并后公司的资金仅为每股6.4美元。然而,我们进一步发现,通常不是目标公司股东,而是合并时持有SPAC股份的股东承担SPAC成本,并因此蒙受巨大的损失。这解释了当前SPAC对其目标公司的吸引力,但这不具有可持续性。本文最后建议美国证监会(SEC)将SPAC与IPO相比所享有的某些监管优待平等化,制定专门针对SPAC合并的信息披露规范,这将有助于分析SPAC的固有成本以及SPAC股东在SPAC合并时承担这些成本的程度。

关键词：证券法发行制度证券监管特殊目的收购公司投资者保护

维普期刊数据库

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

SPACs上市模式中的投资者保护机制研究

SPACs上市模式中的投资者保护机制研究

作者：张琳华东政法大学

学位级别：硕士

SPACs(Special Purpose Acquisition Companies,特殊目的收购公司)是由发起人设立的、只有现金而没有实际业务的非经营空壳实体,其通过首次公开募股募集资金,并在特定时期内并购现有的、拥有实际业务的私人公司;私人公司通过与SPAC现金... 详细信息

SPACs(Special Purpose Acquisition Companies,特殊目的收购公司)是由发起人设立的、只有现金而没有实际业务的非经营空壳实体,其通过首次公开募股募集资金,并在特定时期内并购现有的、拥有实际业务的私人公司;私人公司通过与SPAC现金壳合并,从而达到上市的目的。近两年,继美股产生SPAC热潮之后,全球主要证券交易所都在积极推进SPAC上市机制:英国、韩国、新加坡以及我国香港地区均已经引入SPAC上市制度,我国也有多家境内企业成功通过域外SPAC制度实现上市融资。为了提升我国证券交易所的国际竞争力,“发行上市模式创新的问题”不容回避。SPAC模式的兴起反映了市场对发行上市机制灵活性、效率性的诉求,我国学界和业界也存在着接轨国际市场,将SPAC引入我国资本市场的讨论。SPAC具有特殊的交易结构和运作机制,其投资者所面临的风险也有别于传统公开发行模式下的投资者。域外实践也表明,SPAC制度的引入需要配套相应的风险缓解机制。在此背景下,笔者将研究的主题定为“SPACs上市模式中的投资者保护机制研究”,旨在通过剖析SPAC上市模式的运作机制,探究SPAC对资本市场投资者保护带来的风险和挑战,并对这种制度的普适性提出思考。SPAC中的投资者保护问题之研究以厘清SPAC的概念、历史演进、运作模式、SPAC的资本结构及各方权益等基础内容为基础,这是本文第一章研究的内容。脱胎于空白支票公司的SPAC采纳了许多以空白支票公司监管规则为蓝本的自律规则,其典型运作流程包括特殊目的收购公司的设立与自身的IPO、与目标公司的业务合并以及清算。与传统的IPO相比,不论是从目标公司、亦或是发起人还是投资者的角度看,SPAC均有其独特的制度价值。同时,文章指出SPAC上市模式并非白璧无瑕,其对公众投资者保护存在特定风险。与SPAC制度演进及其爆发性增长相伴相生的是SPAC在投资者保护方面缺陷的争议。由此,本文第二章深入分析了SPAC上市模式中投资者面临的特殊风险,具体包括利益冲突、前瞻性财务信息的使用、投资者表决权和经济利益分离以及SPAC模式具有固有成本与股份稀释效应。首先,SPAC发起人、承销商与公众投资者之间对利益冲突问题以及前瞻性财务信息的使用给投资者带来潜在风险;其次,投资者表决权和经济利益的分离不仅严重挑战了公司法的基本逻辑,也削弱了对不成熟投资者的保护以及对目标公司的筛选机制。再次,SPAC在上市之时,其股权架构和权益设置已内嵌三方面的稀释成本,即发起人激励,SPAC承销费以及SPAC公众投资者的认股权证。股权稀释造成的成本最终由合并后的存续公司的股东承担,包括未行使赎回权的SPAC投资者和目标公司创始人。第三章为域外借鉴部分。针对SPAC此种发行数量创下新高但却蕴藏着较高风险的融资工具,监管制度需要不断在融资需求和投资者保护之间取得平衡。第三章分析了传统市场美国与新兴市场新加坡、中国香港的SPAC投资者保护制度之主要措施,相关立法实践和监管趋势可以为我国提供镜鉴。研究发现,SPAC传统市场美国通过强化针对利益冲突、前瞻性陈述、稀释风险之信息披露监管以应对投资者保护问题。同时关于信义义务(Fiduciary Duty)的公司法规则在保护投资者的权益上发挥着重要作用。而SPAC新兴市场新加坡和中国香港不仅借鉴了美国SPAC现有的法规和市场惯例,同时适应当地市场因素,提供了更高水平的投资者保护机制。论文第四章讨论了我国引入SPAC的前景以及SPAC模式在我国的适用性,分别从公司法和证券法的角度探讨了我国引入SPAC制度的法律障碍。文章进一步提出,若我国在未来时机成熟时引入SPAC融资模式,应当在充分理解SPAC对资本市场公众投资者保护带来的特殊挑战的基础上,为投资者提供更为完备的投资者保护法律制度。首先,在揭发多起有关De-SPAC的误导性或虚假陈述的案例中,专业的做空机构发挥了很大作用。我国也应当建立有效做空机制,从而提高投资者保护的力度。其次,由于SPAC信息披露的监管重心与传统IPO不同,传统IPO的信息披露制度信息披露规则难以对SPAC起到监管作用,在引入SPAC制度的过程中,应当由监管部门构建专门的信息披露标准,明确各方主体的信息披露义务;再次,为了满足引入SPAC模式所需要的规范供给需求,应当借鉴新兴SPAC市场的做法,由监管部门发布SPAC交易文本和章程条款。另外,为了防止交易所展开逐底竞争,削弱投资者保护机制,引入SPAC制度应当统一不同交易所针对SPAC的监管规则,规范交易所竞争。最后,从完善事后救济机制角度看,应当不断完善并发挥证券民事诉讼机制的功能。

关键词：证券监管特殊目的收购公司投资者保护

在线全文

同方学位论文库

学校读者我要写书评

暂无评论

美国SPAC上市监管法律问题研究

美国SPAC上市监管法律问题研究

作者：姜欢上海师范大学

学位级别：硕士

SPAC上市机制是指通过设立特殊目的并购公司以募集资金,进而与私营公司完成并购交易,最终实现私营公司上市的上市方式。尽管SPAC上市机制在功能上实质等同于传统IPO上市,但两者的投融资方式、经营结构、投资者保护、监管审查却大相径庭... 详细信息

SPAC上市机制是指通过设立特殊目的并购公司以募集资金,进而与私营公司完成并购交易,最终实现私营公司上市的上市方式。尽管SPAC上市机制在功能上实质等同于传统IPO上市,但两者的投融资方式、经营结构、投资者保护、监管审查却大相径庭。SPAC上市机制凭借其制度的特殊性与监管的差异性,被视为传统IPO上市的可替代方案。美国SPAC上市机制在国际市场的流行,引发了公众对其监管套利的质疑,引起了美国监管机构对SPAC上市监管的重视。美国SPAC上市现行监管主要以信息披露为主抓手,SPAC处于一种特殊的监管平衡状态。同传统IPO上市相比,美国SPAC上市机制受到了更少的证券监管,尤其是在信息披露和责任承担方面。SPAC必须遵守既定的适用于所有上市公司及其证券发行的法律法规,但监管依据缺乏针对性和前瞻性,致使SPAC监管失灵。美国监管机构既担心散户投资者在SPAC复杂的经营结构下承担较大的投资风险,又担心SPAC在IPO定价过低的市场疲软背景下引发系统性金融风险。正如监管机构试图通过SAPC上市监管要求来补救SPAC经营结构风险一样,司法机构也在尽力塑造SPAC上市制度中的受托责任来平衡投资者保护。为应对SPAC市场的非理性繁荣和潜在风险,美国监管机构做出了一系列监管反应,试图修正SPAC上市监管政策。2022年3月,美国SEC提出了一项SPAC立法草案,旨在对标传统IPO上市监管审查,消除SPAC上市与传统IPO上市间的监管差异。美国SPAC上市监管改革重点的在于取消De-SPAC安全港保护、加重目标公司的法律责任、创建新的安全港规则、加重承销商的承保责任、增强各流程信息披露监管。拟议改革力度比市场预测得更为严格,是SPAC市场骤然降温的主要原因。反对SPAC上市监管改革的观点认为,立法机构的立法干预是不必要的,SPAC上市监管应当以市场为主导,不宜打击SPAC市场积极性。随着SPAC热潮悄然褪去,SPAC市场逐渐回归理性,而我国中小企业仍然展现出对美国SPAC市场的青睐与需求。境内企业赴美SPAC上市,需接受离岸地中国与上市地美国的双重法律规制。受限于我国SPAC上市监管制度的不完善,美国SPAC上市机制在为我国境内企业提供机遇的同时,也对我国证券监管提出了挑战。在全面实行注册制、重塑金融监管的新局面,我国应强化投资者保护理念,尽快完善跨境监管配套规则,有效落实SPAC上市统一备案监管,完善SPAC上市相关政策支持,建立有效的跨境监管机制。

关键词： SPAC上市证券监管境外上市跨境监管特殊目的收购公司

中国企业SPAC上市的法律规制及监管思路探究

在线全文

同方学位论文库

学校读者我要写书评

暂无评论

中国企业SPAC上市的法律规制及监管思路探究

作者：肖君华东政法大学

学位级别：硕士

特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)是近年来资本市场最受瞩目的融资上市工具。SPAC萌生于1990年代美国证券市场的空白支票公司,在美国证券监管严格治理证券欺诈的背景下,SPAC承继了部分空白支票公司的性质,经历了... 详细信息

特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)是近年来资本市场最受瞩目的融资上市工具。SPAC萌生于1990年代美国证券市场的空白支票公司,在美国证券监管严格治理证券欺诈的背景下,SPAC承继了部分空白支票公司的性质,经历了近30年的结构更迭,才逐步演变为现代SPAC。SPAC作为一种空壳公司,没有实际商业计划和运营历史,其存续的目的在于通过上市发行筹集资金,并与实体企业完成合并。现代SPAC通过结构内部利益博弈以及市场选择,形成了特有的自我监管逻辑。随着SPAC在全球资本市场融资地位的提升,新加坡证券交易所以及香港证券交易所都于2021年推出了SPAC上市监管框架。这两套监管框架对现代SPAC的发展有着重要的影响。本文结合境外SPAC发展历程,对比美国、新加坡、中国香港地区的SPAC监管模式,研究中国企业参与SPAC的方式,并讨论了境内现行监管框架下,中国企业SPAC上市的潜在法律风险,探索了在监管新规的影响下中国企业SPAC上市的监管模式。本文一共由五个章节构成。第一章主要讨论了SPAC自1990年至今的三次演进,探究了推动SPAC起源以及发展的外在动因。根据美国对SPAC监管政策变化的重要时间节点以及SPAC的架构变化,分阶段研究了了各阶段的美国资本市场情况以及监管政策,探究在不同的市场因素和监管要素下,SPAC的结构变化与发展情况。本章节重述了SPAC作为金融工具的本质属性,将其与具有欺诈性质空白支票公司以及单纯的套利工具区分开来。此外,本章节区分了市场因素以及监管变革与SPAC发展的相互作用,分析不同时期的SPAC是如何通过调整制度设计以回应美国证券监管规则变化,结合金融创新与金融监管的关系理论,理解美国证券监管机构对SPAC的监管思路转变,为后续探究SPAC监管的中国模式提供参考。第二章主要分析了现代SPAC的运行模式,SPAC的内部自治机制及其缺陷。从SPAC的生命周期出发,分析了SPAC各阶段的运行模式,从内部结构探究现代SPAC的潜在风险。本章节重点分析了SPAC合并前后的资本结构,旨在理清参与SPAC的各利益团队在SPAC的运营中扮演的角色。此外,本章节关注现代SPAC架构中对各利益团体的激励制度设计,从理论和实践两个层面审视这些激励制度的执行效果,深入分析SPAC利益团体间的利益博弈,进而探究SPAC内部组织架构间的潜在风险。第三章主要梳理了新加坡证券交易所、香港证券交易所提出的SPAC监管框架。选取了SPAC监管中较为关键的三个方面,即SPAC参与者的资质、SPAC资本结构、与SPAC的并购批准,分别对新加坡和中国香港地区的监管规则进行规范分析和比较研究。通过与美国监管模式的对比、探究新加坡、中国香港地区就监管框架中的创新之处,以及制度特性。第四章主要研究了中国企业参与SPAC上市的方式,SPAC制度与中国法律规则之间的冲突,以及中国企业SPAC上市的监管缺陷。本章研究指出在现有境内外监管框架下中国企业参与SPAC的方式,主要包括担任SPAC的发起人、成为SPAC的并购目标以及以投资者身份参与SPAC投资。本章重点关注了中国企业担任SPAC发起人以及通过与SPAC并购上市的两种情形,结合新风天域公司并购和睦家医疗以及优客工场、美联英语、开心汽车等中国企业SPAC上市案例,探究中国企业参与SPAC上市将会受到的法律规制及监管问题,总结境内现行法律与监管规则对中国企业参与SPAC的影响。第五章主要分析了中国证监会新发布的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》以及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》对境外间接上市监管框架的影响,,探究了监管新规下,SPAC监管政策变化。最后,本章在结合前三章对SPAC监管历史、监管理论和域外监管经验的的研究,就中国企业SPAC上市的境内法律规制和监管思路提出了建议。

关键词：特殊目的收购公司域外SPAC监管中国企业SPAC上市境外间接上市监管

在线全文

同方学位论文库

学校读者我要写书评

暂无评论

国际投资中反向并购的法律规制

国际投资中反向并购的法律规制

作者：王肖倩复旦大学

学位级别：硕士

从二十世纪80年代的空壳公司上市到2005年开始兴起的特殊目的收购公司(SPAC)反向并购在世界资本市场作为一种主要融资方式受到了广泛的关注。对于境内非上市公司来说,通过反向并购买壳上市具有比IPO决捷、法律关系简单、监管宽松的优势... 详细信息

从二十世纪80年代的空壳公司上市到2005年开始兴起的特殊目的收购公司(SPAC)反向并购在世界资本市场作为一种主要融资方式受到了广泛的关注。对于境内非上市公司来说,通过反向并购买壳上市具有比IPO决捷、法律关系简单、监管宽松的优势。同时,它又比设立特殊目的公司返程投资的融资方式审批流程便捷,没有必须要在一年内完成上市的时间限制,并且可以通过换股的方式一步到位完成买壳和装壳,实现境内资本境外上市融资。然而,自2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“《并购规定》”)发布以来,境内非上市公司通过反向并购登陆美股市场的脚步明显放缓。同时,对股权作为反向并购支付方式的限制性规定也成为了SPAC并购在我国蓬勃发展的催化剂。SPAC颠覆了传统反向并购先买壳再装壳的理念,用造壳、上市、再并购这三个步骤完成境内企业上市融资的目的。并且,SPAC因为是先募集资本再进行定向并购,其可以用现金进行收购的能力成为了《并购规定》出台后的一大亮点。但是,SPAC并购与融资型反向并购一样,有其潜在的风险。随着越来越多通过反向并购在美股上市的公司暴出审计及财务报告纠纷,联邦证券交易委员会(“SEC”)已经开始关注在美上市中国公司的公司治理和披露义务。如果不遵守美国上市公司的审计规则,甚至会被SEC起诉从而功亏一篑。另外,即使境内公司成功实现了从柜台交易市场(‘'OTCBB")转板NASDAQ,许多公司经历了一开始的高额溢价发行之后被私募等投资机构大量抛售,使股价一落千丈,不仅没有达到融资的初始目的,反而遭受了巨额损失,而不得不通过拆股的方式避免遭受退市的处罚。本文针对以上情况对我国已有的监管措施中存在的问题,以及对于我国企业通过SPAC并购境外上市中存在的风险可能做到的监管审查和对境内企业的帮助,提出了自己的看法。希望能够为监管机关在立法过程中提供一些帮助,也能为境内公司境外上市融资提供参考和借鉴。

关键词：反向并购融资特殊目的收购公司股权置换监管措施

在线全文

同方学位论文库

学校读者我要写书评

暂无评论

全球SPAC上市模式的研究与探寻

金融市场研究 2022年第1期82卷 95-104页

作者：卫以诺彭丽芳华宝证券股份有限公司研究创新部

近年来,特殊目的收购公司(SPAC)上市模式受到全球资本市场欢迎。2021年8月,英国宣布放宽对SPAC上市的规则;9月初,新加坡交易所SPAC主板上市规则正式生效;9月底,香港联交所就SPAC上市机制进行征询,越来越多的证券交易所开始研究并着手实... 详细信息

近年来,特殊目的收购公司(SPAC)上市模式受到全球资本市场欢迎。2021年8月,英国宣布放宽对SPAC上市的规则;9月初,新加坡交易所SPAC主板上市规则正式生效;9月底,香港联交所就SPAC上市机制进行征询,越来越多的证券交易所开始研究并着手实施新SPAC。特别美国纳斯达克市场,通过SPAC上市的企业数量和募资规模都创出了历史新高。国内的部分企业也伴随着SPAC的热潮,纷纷在境外使用该模式。因此,了解SPAC的概念、发展历史及运行情况,展望其未来的发展趋势,并对未来国内引入展开讨论就显得十分必要。

关键词：特殊目的收购公司上市模式运行方式未来发展

维普期刊数据库

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

SPAC投资者保护制度比较研究

山西财政税务专科学校学报 2023年第1期25卷 26-31页

作者：李雪婷天津大学天津300072

特殊目的收购公司的特殊交易结构与激励机制引发了发起人、投资者、目标公司等各方参与者之间的利益冲突。发起人自由度与报酬过高,缺乏为投资者积极履行职责的动力,初始投资者过多行使赎回权导致De-SPAC后投资者成本提高,更高程度的信... 详细信息

特殊目的收购公司的特殊交易结构与激励机制引发了发起人、投资者、目标公司等各方参与者之间的利益冲突。发起人自由度与报酬过高,缺乏为投资者积极履行职责的动力,初始投资者过多行使赎回权导致De-SPAC后投资者成本提高,更高程度的信息不对称加剧了发起人与目标公司控股股东虚假陈述的道德风险。针对导致投资者风险的不同因素,从限制发起人力量、扩大投资者优势、把控目标公司质量三个方面对美国与中国香港的SPAC投资者保护制度进行比较,可以发现两地的SPAC制度体现了证券法私人执行的不同模式,启示我国证券市场应结合实际,进一步完善投资者保护制度,实现投资者保护与金融创新发展的平衡。

关键词：特殊目的收购公司投资者保护金融创新

维普期刊数据库

在线全文

学校读者我要写书评

暂无评论

SPAC带给我们的若干启示

现代金融导刊 2021年第8期 20-23页

作者：聂无逸银河证券

本文简述SPAC(特殊目的收购公司)在美国兴起的时代背景和运作特点,指出鉴于国内资本市场的基础性制度还在持续完善过程中,SPAC的内在机制可以吸收和借鉴。建议继续跟踪和分析海外市场SPAC的运作情况,充分利用香港市场的制度优势,积极推... 详细信息

本文简述SPAC(特殊目的收购公司)在美国兴起的时代背景和运作特点,指出鉴于国内资本市场的基础性制度还在持续完善过程中,SPAC的内在机制可以吸收和借鉴。建议继续跟踪和分析海外市场SPAC的运作情况,充分利用香港市场的制度优势,积极推动各类改革试点。

关键词： SPAC 特殊目的收购公司启示