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大股东资产注入式定向增发中利益输送问题研究——以盈峰环境为例

大股东资产注入式定向增发中利益输送问题研究——以盈峰环境为例

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作者：赵慧妍浙江工商大学

学位级别：硕士

近些年来,由于中国证券市场的迅速成长,定向增发成为了广受上市公司青睐的重要融资途径之一,《上市公司重大资产重组管理办法》的监督作用十分严格,其中注入资产的定向增发方式可以做到避免大量现金流的流出,又进一步稳固控制权,对于大... 详细信息

近些年来,由于中国证券市场的迅速成长,定向增发成为了广受上市公司青睐的重要融资途径之一,《上市公司重大资产重组管理办法》的监督作用十分严格,其中注入资产的定向增发方式可以做到避免大量现金流的流出,又进一步稳固控制权,对于大股东来说采取这种手段进行定向增发十分有利。但是,由于国内上市公司“一股独大”股权结构的特殊存在、信息的不对称等等,对中小股东的利益和企业利益产生了很大的影响,使得定向增发一直是证券市场关注的热点,而大股东更会出于对自身有利的目的,实施资产注入式定向增发。大股东存有多期利益输送的动机,可能会在注入资产的时候虚增资产进行利益输送,在上市公司所需业绩好转后,大股东仍可能会继续利用上市公司进行掏空。本文在此基础上探寻资产注入式定向增发方式如何实现利益输送目的的传导机制。文章基于以上资产注入式定向增发所存在的现象,分析上市公司定向增发注入资产实现利益输送的方法。本文研究分为理论分析与案例分析两个方面。理论分析部分基于大股东“支持”与“掏空”理论分别区分注入资产的目的,总结注入动机、手段和经济后果。在理论基础上进行案例分析,本文以盈峰环境为例,挖掘其利用注入资产定向增发转移利益的渠道,允许实际大股东通过注入资产的方式换取盈峰环境股份,利用上市公司实现向自身转移利益的传导机制:分别描述注入资产的动机与注入资产过程中的有关行为、实现利益输送的动因及手段、定增后的经济结果。其中,经济后果分析内容分为三部分:定向增发公告时短期市场反应、公司的财务状况和盈利能力。观察注入资产定向增发后给上市公司和中小股东带来的影响变化,并向相关监管部门给出可改进的建议,对中小投资者未来的投资活动提供建议。经过研究分析后可以发现,盈峰环境出于改善自身财务状况、寻求新的利润增长点的目的注入资产,其实质是大股东转移利益的方式之一,从而达到大股东利益最大化的目标。最后,总结研究结论并给出相关建议,从而有效制约大股东的多期利益输送行为、优化标的资产的评估方式、帮助投资者对有关注入资产行为的鉴别提供经验。

关键词：注入资产定向增发利益输送

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高溢价并购利益输送行为研究 ——以A企业为例

高溢价并购利益输送行为研究 ——以A企业为例

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作者：董悦三峡大学

学位级别：硕士

并购重组是资本市场永恒的主题,近年来,上市公司兼并、收购和重组的数量和金额有所下降,但交易活动水平仍然较高。面对井喷式增长的并购市场,我们不得不思考这其中可能出现的风险,高溢价是当前并购市场的一大特点,存在的背后即是对标的... 详细信息

并购重组是资本市场永恒的主题,近年来,上市公司兼并、收购和重组的数量和金额有所下降,但交易活动水平仍然较高。面对井喷式增长的并购市场,我们不得不思考这其中可能出现的风险,高溢价是当前并购市场的一大特点,存在的背后即是对标的资产的高估值,而高估值就需要相应的业绩承诺作为支撑。如果标的企业未能在承诺期限内完成业绩承诺,非但不会增加股东收益,反而会有商誉减值、标的亏损等风险,拖累上市公司。因高溢价并购产生的问题及风险已引起监管部门和证券市场的高度关注,所以,如何预防以及避免不合理的溢价并购产生的问题,是当前需要考虑的现实问题。本文对并购重组和利益输送方面的研究结论进行了梳理,搭建了理论框架,根据现有市场高溢价并购中存在的问题,采取案例分析法对A企业高溢价并购中存在的利益输送问题进行研究分析,主要理论有市场择时理论、并购套利理论、信息不对称理论、隧道效应理论。首先,就引入A企业收购重庆中邦这一背景状况进行分析,接着对并购溢价合理性进行了分析,然后得出了高溢价并购中利益输送的途径及行为原因,分析高溢价并购后的利益输送的市场效应和财务效应。最后得出研究结论并提出相关对策和建议。本文研究发现,A企业此次高溢价并购涉嫌存在利益输送,高业绩承诺、高溢价并购之下,存在着巨额的利益输送。本次并购的交易价格很高,标的溢价率高达575.57%,A企业存在标的资产虚增,并购溢价不合理之嫌。本次交易系关联交易,股权穿透后,红太阳医药集团是A企业控股股东南一农集团的全资子公司,而重庆中邦又为红太阳医药集团旗下全资子公司,就双方关联关系来看,上市公司红太阳拟以近12亿元现金收购的是其控股股东的孙公司。由此可知,高价并购并不一定是指购买优质资产,还可成为大股东实施利益侵占的工具。在我国目前资本市场上,溢价并购现象普遍存在,且多为大股东利用资本市场对公司进行控制和操纵所致,这不利于我国资本市场的健康发展。尽管在高溢价并购之后,早期的业绩非常坚挺,但是,质量问题在后期将逐步显现出来。本文认为,在当前经济形势下,企业应该谨慎选择溢价方式来提高企业价值和实现自身发展战略。对于资本市场溢价并购,应建立更加健全的信息披露制度,为中小投资者创造更良好的投资环境。通过仔细研究分析,本文揭露案例A企业高溢价并购中利益输送行为研究的同时,针对性提出了政策建议,也对今后投资者在做投资选择时给予警示,避免企业通过高溢价并购来掩盖利益输送的行为,希望能在一定程度上为上市公司、投资者和监管者提供借鉴和帮助。

关键词：高溢价并购利益输送注入资产关联交易

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物产中大换股吸收合并整体上市案例研究

物产中大换股吸收合并整体上市案例研究

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作者：柴茹新疆财经大学

学位级别：硕士

在我国资本市场的发展过程中,很多企业曾采用分拆上市这种方式来达到部分资产上市的目的,企业将优质核心业务分拆上市后,经营状况和财务效果确实在一定程度上得以改善。然而随着市场体制的不断完善,分拆上市的不足已经显露出来,企业为... 详细信息

在我国资本市场的发展过程中,很多企业曾采用分拆上市这种方式来达到部分资产上市的目的,企业将优质核心业务分拆上市后,经营状况和财务效果确实在一定程度上得以改善。然而随着市场体制的不断完善,分拆上市的不足已经显露出来,企业为了改善集团状况,开始探索整体上市的路径。近年来,国务院国资委及证监会多次发布关于整体上市制度改革的意见,要求各地政府充分利用上市公司这一平台来盘活国有资产,鼓励国有企业进行改革,这表明企业整体上市的政策条件不断完善。对于证券市场而言,一直存在国有经济与市场经济之间的矛盾,而整体上市能够巧妙的化解这一矛盾,且选择换股吸收合并方式进行整体上市不受合并双方资产规模的限制,能够尽可能的减少企业现金流支出。本文所选择的案例为物产中大换股吸收合并物产集团整体上市,通过研究此案例,可以发现物产中大换股吸收合并整体上市的效果及存在的风险,并且为其他正在进行改革且试图整体上市的企业提供参考的模板,也能够让投资者更加了解整体上市这一概念,正确认识并关注整体上市的集团公司,从而选择合理的投资策略。本文选取被浙江国资委寄予厚望的物产中大为案例对象,通过介绍文章的研究背景和意义提出本文的研究思路,根据文献研究法,案例研究法及事件研究法在相关概念及理论的基础上进一步研究物产中大整体上市前后的市场反应、经营业绩、关联交易、资本结构及股权结构变化,由此得到可靠的研究结论。研究可知,物产中大换股吸收合并物产集团整体上市能够优化企业资源配置,实现规模效应,各项资源经过不断整合能够在财务、管理、经营各方面充分发挥协同效应,提升经营业绩,消除物产集团与物产中大一直存在的关联交易,调整企业的资本结构,提升企业的综合竞争力,同时能够改善物产中大的股权结构,完善企业的治理体系。通过研究,本文能够对其他企业提出一些建议:在进行整体上市时,企业应根据实际经营情况把握整体上市时机和模式的选择;在选择资产进行合并时需要考虑注入资产的收益表现,优质资产能够推动企业的长期发展,而不良资产可能会拖垮企业经营;企业在整体上市后还应持续加强资源整合,做好风险防范。

关键词：换股吸收合并注入资产资源整合整体上市

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