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交大法学 2023年第5期 18-37页

作者：蒋大兴北京大学法学院

实质合并破产或重整中已生效之法人格否认裁判,能否直接用于公司法、证券法纠纷中关于法人格独立性之判断?实践中常有争议。公司法关于法人格独立性之要求,侧重于“惩罚主义”思维,旨在让滥用公司法人格和有限责任之股东直接对公司债权... 详细信息

实质合并破产或重整中已生效之法人格否认裁判,能否直接用于公司法、证券法纠纷中关于法人格独立性之判断?实践中常有争议。公司法关于法人格独立性之要求,侧重于“惩罚主义”思维,旨在让滥用公司法人格和有限责任之股东直接对公司债权人承担连带清偿责任,所采测试标准主要是“过度控制”“人格混同”和“资本不足”;证券法侧重从“预防主义”角度,确保发行人在公开融资时,不做虚假信息披露,以便投资者能做出正确判断;在破产法上,主要是基于如何有利于增加破产财产池中的财产数额及企业之重整价值来考量法人格否认的,裁判标准更为概括和模糊,法院大多在“破产”或“重整”有需要时,从“人格高度混同”“财产区分成本过高”“有助于提升破产及重整效率、提高清偿之公平性”等角度,做出实质合并破产或重整裁定。因此,不同法域对法人格独立虽均有要求,但其追求的价值目标、法人格否认之主体、证据标准、责任构造要件等均存在差异。故法人格否认之裁判并不当然具有“普适效力”,应明确限定破产法中法人格否认裁判的效力射程,以维护不同法域中“公司人格独立性”所意图实现的多维功能,此系“部门法尊重”之当然之理,也是“尊重部门法”在救济/司法程序中的体现。

关键词：实质合并重整法人格否认公司法证券法破产法效力

公司资本显著不足视角下法人人格否认制度探析

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河北企业 2023年第11期 146-148页

作者：王德成新疆财经大学法学院

适用公司人格否认制度的前提是公司人格混同,对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产,公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分,而在实质上成为单一主体。在司法实践中,有些情形下即使股东、实际控制人等与公司未达... 详细信息

适用公司人格否认制度的前提是公司人格混同,对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产,公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分,而在实质上成为单一主体。在司法实践中,有些情形下即使股东、实际控制人等与公司未达到人格混同的情形,仍需对公司债务承担连带责任或补充责任。分析这起经典案例便主要聚焦在公司资本显著不足的条件之下,应当在何种情形认定股东滥用公司法人格制度从而承担连带责任的情形。

关键词：认缴资本法人格否认连带责任

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法人格否认规则下一人公司股东责任研究

法人格否认规则下一人公司股东责任研究

作者：孙平华东政法大学

学位级别：硕士

公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的核心。对刺激投资、活跃资本市场发挥着极其重要的作用。然，因自然人的趋利性倾向，为谋取经济利益的最大化，有可能利用此两项制度从事损害他人利益的行为，对于只有一个自然人股东或一个... 详细信息

公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的核心。对刺激投资、活跃资本市场发挥着极其重要的作用。然，因自然人的趋利性倾向，为谋取经济利益的最大化，有可能利用此两项制度从事损害他人利益的行为，对于只有一个自然人股东或一个法人股东的一人公司而言，这种可能性显著增大，且现实中也广泛存在这种问题，基于防止此滥用可能性的需要而设立公司人格否认制度。《公司法》第20条规定公司股东滥用此两项制度逃避债务严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任，《公司法》第64条规定了股东证明自己财产独立于公司财产的举证责任，此两条规定了一人公司适用公司人格否认追究股东责任的基本制度框架，但内容非常原则。实践中运用这一规则追究股东责任受到很大限制，为此，厘清公司法人格否认规则下一人公司股东无限责任的适用具有实际意义。一人公司股东的无限责任问题已成为时下研究的一大难点和重点。对于此问题，笔者试从一人公司法人格否认的角度探析一人股东的无限责任，通过与有限责任的对比分析，明确需要股东承担无限责任的要件及场合，以期为我国今后法理研究和司法实践中所面临的一人公司股东无限责任问题起到抛砖引玉的作用。在公司人格的独立和分离原则的支持下，有限责任制度满足了人们规避风险的意思极大地刺激了投资，有效推动社会经济发展。但在股东仅追求经济利益罔顾公平价值的时候，往往滥用法人独立人格，背离分离原则，往往脱离公司法人制度的宗旨，导致滥设法人、抽逃资金、业务混同、组织机构混同等行为的大量涌现，而当其在逃避法律、合同义务受到法律追究时却又主张有限责任，以致债权人的利益受到侵害。要坚持理论联系实际，在对适用无限责任要件进行更进一步系统理论研究的同时，仔细分析一人公司法人格否认案件，通过对案例的梳理归纳，对滥用公司法人格的行为进行体系化研究，使理论与实践不断磨合，不断地完善一人公司适用公司法人格否认制度，以保障债权人利益，维护经济关系稳定，推动经济的发展。

关键词：一人公司法人格否认股东责任

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税法中的法人格否认制度

河北法学 2019年第1期37卷 55-72页

作者：张怡吕俊山西南政法大学经济法学院重庆401120

税法中的法人格否认制度因反避税而逐渐形成,而非移植公司法的法人格否认制度。法人格否认制度在税法中因为"拟制"情形而具备税收优惠功能,其制度的形成因循税法的基本原则,其权利主体具有公法债权人的特殊身份,可以通过立法途径"批量"... 详细信息

税法中的法人格否认制度因反避税而逐渐形成,而非移植公司法的法人格否认制度。法人格否认制度在税法中因为"拟制"情形而具备税收优惠功能,其制度的形成因循税法的基本原则,其权利主体具有公法债权人的特殊身份,可以通过立法途径"批量"否认法人格。但是,实践中出现的行政权力扩张问题导致了行政复议制度功能的严重弱化,从而动摇了税务复议前置程序的合理逻辑。

关键词：法人格否认反避税税法原则税务复议前置

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公司法人格否认的制度困境与类型化分析

暨南学报（哲学社会科学版） 2012年第11期34卷 39-45,161页

作者：金洪玉深圳大学法学院广东深圳518061

我国公司法将公司法人格否认法理上升为成文法规则,对此作了原则性规定,但我国立法将该法理的运用限定于股东承担无限责任的情形,从而排除了和解协议或不作为义务等特定债务履行的适用情形。由于立法限定了该制度的适用范围,导致债权人... 详细信息

我国公司法将公司法人格否认法理上升为成文法规则,对此作了原则性规定,但我国立法将该法理的运用限定于股东承担无限责任的情形,从而排除了和解协议或不作为义务等特定债务履行的适用情形。由于立法限定了该制度的适用范围,导致债权人无法适用该规则来寻求有效的司法救济途径。

关键词：法人格否认适用情形公司法

“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用

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法学评论 2015年第3期33卷 163-172页

作者：胡改蓉华东政法大学

随着我国公司资本制度改革的不断深入,尤其是法定最低资本制的取消以及发起设立的公司认缴资本制的完全确立(分期缴纳不再受年限限制),"资本显著不足"情形下公司法人格否认制度适用的现实需求急剧增加,并成为司法实践中平衡效率与安全... 详细信息

随着我国公司资本制度改革的不断深入,尤其是法定最低资本制的取消以及发起设立的公司认缴资本制的完全确立(分期缴纳不再受年限限制),"资本显著不足"情形下公司法人格否认制度适用的现实需求急剧增加,并成为司法实践中平衡效率与安全、股东权益与债权人利益的重要制度工具。在我国当前的公司资本制下,该制度的准确适用应以注册资本为衡量依据,以事实判断与价值判断相融合的方式认定"资本显著不足"的客观情形,并在明确其既可适用于公司设立之时又可应用于公司经营之中的思想下,就法人格否认中自愿之债与法定之债的适用条件及相关法律责任进行区分设计。

关键词：资本显著不足法人格否认法律责任

从团体行为的逻辑透视公司法人格否认——兼评我国《公司法》第20条第3款

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安徽师范大学学报（社会科学版） 2009年第3期37卷 295-299页

作者：高永周安徽师范大学政法学院安徽芜湖241003

股东滥用公司法人格是团体行为逻辑的必然结果。《公司法》第20条第3款因未遵循团体行为的逻辑导致其规范结构和逻辑结构的内在矛盾。在"资本多数决"原则下,股东通过股东(大)会以公司的名义滥用公司法人格造成债权人损害的,由该股东承... 详细信息

股东滥用公司法人格是团体行为逻辑的必然结果。《公司法》第20条第3款因未遵循团体行为的逻辑导致其规范结构和逻辑结构的内在矛盾。在"资本多数决"原则下,股东通过股东(大)会以公司的名义滥用公司法人格造成债权人损害的,由该股东承担责任。受害人可直接起诉公司和股东,公司可以其法人格被滥用为抗辩事由要求法院否认其法人格而免责。

关键词：资本多数决法人格否认股东责任

公司法人格否认规则在一人公司的适用——以《公司法》第64条为中心

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求是学刊 2009年第2期36卷 74-80页

作者：李建伟中国政法大学民商经济法学院北京100088

公司法人格否认规则与一人公司之间存在着应然的制度联系。一人公司是法人格否认规则适用的主要对象,适用情形与标准具有特殊性,亦具有特殊的制度价值。现行公司法第20条、第64条确立公司法人格否认规则适用于一人公司的基本制度框架,... 详细信息

公司法人格否认规则与一人公司之间存在着应然的制度联系。一人公司是法人格否认规则适用的主要对象,适用情形与标准具有特殊性,亦具有特殊的制度价值。现行公司法第20条、第64条确立公司法人格否认规则适用于一人公司的基本制度框架,但其立法理念与立法技术均具有探索性质,司法适用的可操作性亟待强化。为此,尚需司法裁判经验的适时跟踪、总结和完善,并形成司法实践、司法解释与立法修订之间的良性互动。

关键词：法人格否认一人公司财产混同司法适用

里程碑,还是误导——对夫妻公司法人格否认裁判思维的批评

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南京大学法律评论 2001年第2期 198-220页

作者：蒋大兴南京大学法学院

在司法实践中,未分割夫妻共同财产而设立的"夫妻公司"的法人格常常被法院否定,实际上,我国现行《公司法》对夫妻设立公司并无特殊要求,虽然国家工商局要求"夫妻设立公司时,必须分割共有财产,并以各自所有的财产出资",有关地方法院认为... 详细信息

在司法实践中,未分割夫妻共同财产而设立的"夫妻公司"的法人格常常被法院否定,实际上,我国现行《公司法》对夫妻设立公司并无特殊要求,虽然国家工商局要求"夫妻设立公司时,必须分割共有财产,并以各自所有的财产出资",有关地方法院认为该文件的规制理由在于"避免单一主体设立公司"和"确保公司财产的独立性",但这两点都经不起推敲:首先,共有财产的法律主体均为两人或两人以上。以未分割之夫妻共同财产设立公司,并非单一主体设立公司;其次,公司财产独立性的法律内涵是指公司拥有独立的法人财产权和股东出资财产必须转让给公司。以未作分割的夫妻共同财产出资并不必然损害公司财产的独立性,关键在于用作出资的该项财产是否征得夫妻双方同意,是否已经办理财产权转移手续。实际上,以未分割之夫妻共同财产出资,将形成夫妻共有股权的现象,我国现行《公司法》对股权共有欠缺规制,应当立法完善。此外,在否定"夫妻公司"法人格时,有些法院运用"代理理论"支持其判决,但代理理论本身存在重大缺陷,并且,法院在判决时并未言明其裁判推理的过程及依据的事实要素,结论难以令人信服。对"夫妻公司"法人格否认一类案例的解读提醒我们:当法官们在大胆地突破司法的雷区,实践着被理论界普遍颂扬的学术思想时,他们是否会步入对学术思想一知半解或者误解误读的危险境地呢?

关键词：中国《公司法》夫妻公司法人格否认裁判思维夫妻共同财产