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股东债权人反向否认公司法人格制度研究

股东债权人反向否认公司法人格制度研究

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作者：王琦玮宁夏大学

学位级别：硕士

我国2005年修订后的《公司法》引入了公司法人格否认制度,明确规定了公司债权人在利益受到侵犯时,可以对公司法人格和股东有限责任进行否认的制度,但对股东债权人反向否认公司法人格制度没有具体的规定。司法实践中股东为了逃避个人债务... 详细信息

我国2005年修订后的《公司法》引入了公司法人格否认制度,明确规定了公司债权人在利益受到侵犯时,可以对公司法人格和股东有限责任进行否认的制度,但对股东债权人反向否认公司法人格制度没有具体的规定。司法实践中股东为了逃避个人债务,利用公司法人独立地位和股东有限责任将个人财产转移至公司,或因过度控制出现的人格混同甚至于公司人格形骸化,侵害股东债权人利益。近年来为了解决这些问题,法院一般根据原则性规定或者对《公司法》第20条进行扩张适用,再者就是对《改制司法解释》第7条以及2015年出台的《民间借贷司法解释》第23条第2款的适用来解决此类问题。针对此类问题也有学者提出用目前法律现有的制度可以替代股东债权人反向否认公司法人格制度的构建,但实践证明,以上几种方式均不能解决司法实践中出现的法律问题。因此,笔者建议应当构建股东债权人反向否认公司法人格制度。本文通过借鉴美国公司法对股东债权人反向否认公司法人格制度适用的先进经验,结合我国司法实践中的具体情形,通过以下四个部分对我国构建股东债权人反向否认公司法人格制度提出相应的建议。第一部分通过介绍制度的基本概念、形成背景、法理基础以及与我国现有的公司法人格否认制度间的关系,对股东债权人反向否认公司法人格制度进行基本概述;第二部分通过对美国适用股东债权人反向否认公司法人格制度的判例进行归纳,总结出对我国适用此制度的经验与启示;第三部分通过分析学者提出的替代性制度的局限性,并对股东债权人反向否认公司法人格理论在我国实践中的适用现状进行梳理,发现法律中现有的制度不能有效解决法律问题,但司法实践中法官的判案思路实际已经运用了股东债权人反向否认公司法人格制度的思路,进而得出股东债权人反向否认公司法人格制度构建的必要性;第四部分通过分析此制度适用所致的利益冲突,提出解决方式,为构建制度扫清障碍;然后对股东债权人反向否认公司法人格制度的构建提出相关的立法建议,在制度的具体司法适用方面,提出关于适用标准、举证责任以及管辖法院的规定,并同时提出建立指导性案例以辅助法律适用的建议。

关键词：公司法人格否认正向否认股东债权人反向否认制度构建

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公司法人人格反向否认研究

公司法人人格反向否认研究

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作者：刘庆玲大连海事大学

学位级别：硕士

我国在2005年修订的公司法中首次规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该项规定说明了我国已经通过立法方式建立了公司法人人格否认制度。可是,面对公司... 详细信息

我国在2005年修订的公司法中首次规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该项规定说明了我国已经通过立法方式建立了公司法人人格否认制度。可是,面对公司经营实践活动中出现的新问题,比如自然人股东或者法人股东利用公司法人独立人格,实施私下转移财产或者非法输送利益,逃避自身债务,严重损害其债权人利益的行为,我国现行公司法的规定无法规制,股权强制执行制度及债权人撤销权等现有制度无法替代解决此类问题,所以,司法实践中法院裁判存在法律依据混乱的现象。背后的原因为我国没有建立公司法人人格反向否认制度,现行公司法关于法人人格否认制度的规定范围过窄。公司法人人格反向否认理论来源于美国,后来各个国家陆续建立该制度。目前,我国已经建立了公司法人人格否认制度,没有建立公司法人人格反向否认制度,这两个制度在法律关系主体、责任流向以及保护利益等方面存在不同之处。现有法律制度,比如公司法人人格否认制度、股权强制执行等制度无法有效解决股东利用公司法人独立地位逃避自身债务,损害债权人利益的问题。在司法实务上看,我国法院在涉及公司法人人格反向否认的案件中存在裁判依据混乱的现象。有的法院适用公司法第三条规定,有的适用公司法第二十条第三款,有的法院甚至适用民法的基本原则,比如诚实信用原则等进行裁判。该现象损害了司法权威,亟待解决。近几年我国具有扩大公司法人人格否认的适用范围的趋势,目前,我国已经发布了公司法修订草案二次审议稿,拟将关联公司间的人格否认纳入法律规定范围。由于公司法人人格被反向否认后,公司要为股东个人债务承担责任,那么,公司债权人的利益及公司其他股东的利益可能受到不利影响,进而会增加公司交易的难度,降低股东对公司制度的信任度。公司法人人格反向否认制度对公司制度具有一定的破坏性。所以,需要保护公司债权人及公司善意股东的利益。对此,建议设立利益保护位阶顺序,按照公司债权人、善意股东、股东债权人的顺序设置利益位阶。未来公司法修订及相关司法解释的颁布需要做到以下三点:继续扩大适用范围,构建公司法人人格反向否认制度;适用的情形采用概括、列举加开放的立法技术,为后期公司经营实践中出现的新情况留有余地;明确公司法人人格反向否认的适用限制,在条件限制范围内留给法官必要的自由裁量权。

关键词：公司法人人格反向否认正向否认人格混同

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反向公司法人格否认制度研究

反向公司法人格否认制度研究

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作者：余星海南京师范大学

学位级别：硕士

公司制度的产生有效激发了市场活力,促进了经济社会的快速发展。法人人格独立制度和股东有限责任制度作为奠定公司制发展的两大基石,在其中起到了无可估量的作用。但是随着制度的延用和经济的发展,滋生了与制度设立初衷不符,甚至滥用制... 详细信息

公司制度的产生有效激发了市场活力,促进了经济社会的快速发展。法人人格独立制度和股东有限责任制度作为奠定公司制发展的两大基石,在其中起到了无可估量的作用。但是随着制度的延用和经济的发展,滋生了与制度设立初衷不符,甚至滥用制度以期恶意逃避债务的情形。为此,我国在2005年对《公司法》进行修订,引入了公司法人格否认制度,以作为矫正公司人格制度异化的事后补救措施。实践中,人们往往更加注重公司的债权人作为原告的利益保护,针对公司股东滥用法人人格独立制度和股东有限责任制度以逃避公司债务的情形,可以适用《公司法》第20条第3款和第63条的规定,突破股东对公司债务不承担责任的限制,例外地判令其承担连带责任。而对于股东的债权人针对股东滥用权利将其资产恶意转移至公司而起诉请求公司对股东债务承担连带责任的情形不置可否。鉴于此,本文将着重探索针对股东的债权人利益保护的反向公司法人格否认制度,并结合最高人民法院最新颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据若干规定》）,对公司法人格否认制度反向适用的司法实践提出若干建议。本文首先从公司法人格否认制度的概念入手,从而提出反向公司法人格否认制度的概念,进而对正反向公司法人格否认制度进行对比分析,得出其联系与区别。其次结合我国司法实践和我国现有制度分析反向公司法人格否认制度的必要性。然后从反向否认的基本原理出发,总结出反向公司法人格否认的原理基础。再对具体适用过程中的可行性进行分析,提出股东的债权人与公司的债权人和无过错股东之间的利益冲突,并尽可能地寻求解决机制。最后,从反向公司法人格否认制度的构建角度出发,结合《九民纪要》对正向公司法人格否认的构成要件、行为类型对该制度的反向适用提出建议,针对与正向否认制度的区别,从主体要件、主观要件、结果要件和因果关系要件四方面入手,全方位对反向否认进行制度分析,并结合《民事证据若干规定》中对举证责任分配的最新观念提出相应的证明责任和证明标准。在具体适用中,对适用的公司类型与债的类型进行分类阐述,并提出了新的见解,期望对反向公司法人格否认制度的日后实践有所裨益。

关键词：正向否认反向否认公司法人格独立股东有限责任

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