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利益平衡视角下的股东查阅权落实路径

财经法学 2024年第1期 21-36页

作者：林一英全国人大常委会法工委经济法室

股东查阅权源于股东财产权保护,以及股东与公司管理层的受托关系。查阅权有利于股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。查阅权既有自益权属性,更有共益权属性。查阅权行使需要平衡股东知情权与公司经营权的关系。《公司法》强化股东... 详细信息

股东查阅权源于股东财产权保护,以及股东与公司管理层的受托关系。查阅权有利于股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。查阅权既有自益权属性,更有共益权属性。查阅权行使需要平衡股东知情权与公司经营权的关系。《公司法》强化股东权利保护,允许有限责任公司股东查阅会计凭证,并相应增加股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的规定。《公司法》增加股东查阅全资子公司相关材料的规定,增加股东查阅、复制相关材料应遵守相关法律的规定。为更好落实股东查阅权,同时平衡股东权利保护和公司利益保护的关系,应当根据查阅客体的敏感程度设置不同的举证责任和查阅方式。将正当目的作为平衡股东与公司利益的程序性限制,查阅的范围限于实现查阅目的的必要范围。将有限责任公司股东查阅权作为股东行使监督权尤其是制约控股股东滥用股东权利的重要手段。

关键词：查阅权利益平衡查阅客体正当目的

第三方机制专业人员查阅权的边界探讨与规范建构

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安徽警官职业学院学报 2023年第5期22卷 14-20页

作者：胡裕岭穆书绎华东政法大学上海201620

查阅相关文件资料是第三方机制专业人员开展合规有效性评价的重要基础,但现行法规和规范性文件对查阅权的规定有较大差异,既未厘清其性质,又没有阐明获取文件资料的方式,还存在查阅范围过于宽泛、查阅的时间和地点未作规定等问题。因此... 详细信息

查阅相关文件资料是第三方机制专业人员开展合规有效性评价的重要基础,但现行法规和规范性文件对查阅权的规定有较大差异,既未厘清其性质,又没有阐明获取文件资料的方式,还存在查阅范围过于宽泛、查阅的时间和地点未作规定等问题。因此,从企业合规规范性探索视角出发,应当明确第三方机制专业人员享有通过查阅、摘抄、复制、调查、审计等方式获取相关文件资料的权利;应当细化查阅规定,划定查阅权的边界,以充分发挥第三方机制的监督评估作用,实现涉案企业合规整改的有效性评价;行使查阅权的范围、时间与地点应遵循相称性原则,促成第三方机制专业人员的职权行使和企业权益保护之间的平衡。

关键词：企业合规第三方机制查阅权相称性原则

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股东查阅权穿越制度研究

股东查阅权穿越制度研究

作者：曹明华东政法大学

学位级别：硕士

为了实现公司股东权利行使,其中最重要的前提便是了解公司信息,而了解公司相关信息必然涉及到股东查阅权的行使。在以往单一公司模式下,公司只有一个法人,股东可以较为容易地行使查阅权,但随着集团公司模式的不断出现,公司出现了两个甚... 详细信息

为了实现公司股东权利行使,其中最重要的前提便是了解公司信息,而了解公司相关信息必然涉及到股东查阅权的行使。在以往单一公司模式下,公司只有一个法人,股东可以较为容易地行使查阅权,但随着集团公司模式的不断出现,公司出现了两个甚至多个独立法人主体。在此种情况下,如果母公司控股股东或者子公司董事、高管利用子公司独立法人人格地位侵害中小股东利益,在我国现有的立法模式和司法实践中,母公司股东并无法对子公司行使查阅信息的权利,对其造成的损害无法及时进行救济。本文想要解决的主要问题是对集团公司架构下母公司股东查阅权穿越行使问题,即母公司股东穿越母公司层面对子公司行使查阅权利,以此解决现实中母公司股东面临的“有侵害、无救济”的尴尬处境。本文在对我国股东查阅权和查阅权穿越概念进行界定的基础上,论证了目前我国股东查阅权穿越行使的现实需求;继而进一步从股东查阅权穿越产生的利益冲突与平衡问题、目前查阅权穿越行使的理论支持进行论述,论证出我国查阅权穿越行使有其正当性理论基础;然后从查阅权穿越行使的条件、边界、方式以及救济程序四大方面对查阅权穿越制度进行具体构建,以期更好地完善我国股东知情权保护制度,实现公司法效能。本文导言部分是对本次写作的基础性介绍,论述了本文写作的背景和意义所在,同时对目前国内外关于查阅权穿越相关的研究进行了简单的总结,并对本文的不足之处进行了说明。此外,为本文的主要内容部分:第一章,股东查阅权穿越制度构建的现实必要性。首先,在对查阅权进行定义的基础上准确界定查阅权穿越的概念,确定本文的研究范围。然后,从司法裁判案例引出查阅权穿越制度的现实需求,点名了制度构建的必要性。第二章,查阅权穿越行使的正当性理论证成。本章从目前我国查阅权穿越行使面临的两大利益冲突与平衡问题进行分析,论述了穿越行使存在的现实障碍以及解决方案;同时从查阅权穿越已形成的研究理论进行论述,论证出穿越行使的合理化基础和可能性。第三章,查阅权穿越行使的条件。本章重点从查阅权穿越行使需要具备何种条件进行论述,主要包括四个方面:公司直接存在控制关系、涉及股东自身重大利益之时;穿越行使的主体明确以及主观目的正当。第四章,查阅权穿越行使的边界。任何权利行使都有其现实边界。继论述完穿越行使的条件之后,本章进一步对穿越行使的边界进行讨论,即从穿越行使的范围和被查阅公司得以拒绝之事由两个方面进行探究。第五章,查阅权穿越行使的方式和救济程序。本章主要从查阅权穿越如何进行穿越以及被拒后的法律救济程序进行论述,更加侧重权利的行使程序以及事后救济措施,进一步对股东查阅权穿越制度进行构建。

关键词：查阅权穿越制度母子公司股东利益

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有限公司股东查阅权研究

有限公司股东查阅权研究

作者：石雪梨长春理工大学

学位级别：硕士

股东查阅权对现代企业制度的公司治理意义重大,公司治理的核心是所有权与经营权的分离。公司治理意味着需要各个不同主体利用自己的权利发挥作用,限制其他主体的肆意行为,以此保证公司利益最大化地实现。我国现行《中华人民共和国公司法... 详细信息

股东查阅权对现代企业制度的公司治理意义重大,公司治理的核心是所有权与经营权的分离。公司治理意味着需要各个不同主体利用自己的权利发挥作用,限制其他主体的肆意行为,以此保证公司利益最大化地实现。我国现行《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条关于有限公司股东查阅权的规定,一定程度上缓解了股东与公司管理层、控股股东与中小股东之间的利益对峙,保障股东可以更好地监督公司董事会和管理层的行为,更有效地参与股东公司重大问题的决策,以此保护股东自身的投资利益。但由于此条文的规定过于笼统与简化以及有限责任公司具有人合性较强的特征,还是难以解决实践中各种复杂的案件纠纷。与之相关的司法解释细化了股东查阅权行使程序的规定,并列举了不正当目的的几种情形。这在一定程度上解决了长期存在的争议,但是还是未能较为彻底的解决实际行使股东查阅权过程中出现的的争辩。关于特殊股东主体查阅权的资格认定、查阅的覆盖范围及行使程序等问题还存在诸多争论,这需要我国结合现代公司的实际现状以及普遍运行规律,并借鉴国外的优秀立法经验,提出科学合理的建议,以制定更为完善的股东查阅权制度,尽可能维护股东与公司以及股东与股东之间的利益平衡。

关键词：有限公司查阅权正当目的

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股东会计账簿查阅权的司法适用研究

股东会计账簿查阅权的司法适用研究

作者：张兴广东财经大学

学位级别：硕士

对于股东来说,知情权是十分重要的权利。在《公司法》中,有限公司的股东被赋予了查阅公司相关资料的权利。之后,在相关司法解释中,又进一步予以细化。然而,司法实践中,争议依然存在,主要集中在三个方面:其一,查阅权的客体范围是否包括... 详细信息

对于股东来说,知情权是十分重要的权利。在《公司法》中,有限公司的股东被赋予了查阅公司相关资料的权利。之后,在相关司法解释中,又进一步予以细化。然而,司法实践中,争议依然存在,主要集中在三个方面:其一,查阅权的客体范围是否包括会计凭证以及成为股东之前的材料;其二,不正当目的的认定标准不一和举证责任失衡;其三,股东行使查阅权时未履行前置程序或履行前置程序瑕疵应否得到救济。有限责任公司股东会计账簿查阅权司法适用的完善,应当平衡股东和公司之间的利益,在借鉴国外制度的基础上,结合我国实际,从三个方面进行完善:第一,适当扩大股东查阅范围,应包含会计凭证和成为股东之前的材料;第二,应明确正当目的的内涵,进一步完善不正当目的的认定标准和平衡举证责任分配;第三,对于股东未履行前置程序直接提起诉讼,应当判决驳回原告诉讼请求,对于股东履行程序存在瑕疵,应当针对具体情形区分处理。

关键词：股东查阅权查阅范围不正当目的前置程序

有限责任公司股东会计凭证查阅权的理论逻辑与司法考量

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现代商业 2023年第5期 188-192页

作者：穆书绎华东政法大学国际法学院上海201620

在理论界和司法界争议多年后,《公司法》的修订草案确立了有限责任公司股东的会计凭证查阅权,其合理性值得阐释。相关规定基于保密义务对股东知情权的行使进行限制,且并列支持股东查阅会计账簿和会计凭证。这一立法模式的制度转换成本较... 详细信息

在理论界和司法界争议多年后,《公司法》的修订草案确立了有限责任公司股东的会计凭证查阅权,其合理性值得阐释。相关规定基于保密义务对股东知情权的行使进行限制,且并列支持股东查阅会计账簿和会计凭证。这一立法模式的制度转换成本较小,既有鲜明的理论逻辑,简单有效地实现利益的平衡,又考量了司法实践,为股东和公司通过合意约定查阅权的行使留下制度空间。但是,仍应当完善相关规则,明确股东查阅的文件材料可作为诉讼的证据。

关键词：会计凭证查阅权查阅范围保密义务

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如何行使个人信息查阅复制权 003

如何行使个人信息查阅复制权

论母子公司架构下母公司股东查阅权之穿越行使

民主与法制时报

作者：任文岱

“我怀疑你们泄露了我的个人信息。我要求查阅、复制我账号近期的登录信息、个人身份证号码的查阅记录。”北京互联网法院发布的2023年度十大典型案例中，“个人信息访问记录查阅复制案”中原告夏某因怀疑被告某电子公司违法泄露其个人... 详细信息

“我怀疑你们泄露了我的个人信息。我要求查阅、复制我账号近期的登录信息、个人身份证号码的查阅记录。”北京互联网法院发布的2023年度十大典型案例中，“个人信息访问记录查阅复制案”中原告夏某因怀疑被告某电子公司违法泄露其个人隐私信息，向被告提出个人信息查阅请求。

关键词：复制权个人信息保护法个人信息处理信息查阅个人信息权利信息处理者身份证号码诚信原则查阅权访问记录

来源： cnki报纸评论

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论母子公司架构下母公司股东查阅权之穿越行使

作者：丁睿上海交通大学

学位级别：硕士

股东查阅权是股东知情权的重要组成部分。作为股东固有权利的查阅权,不应在行使过程中被施加过多限制,更不可被随意剥夺。股东通过行使查阅权,获取与公司经营管理有关的资料文件,方便其行使参与重大决策、选择管理者等其他股东权益。在... 详细信息

股东查阅权是股东知情权的重要组成部分。作为股东固有权利的查阅权,不应在行使过程中被施加过多限制,更不可被随意剥夺。股东通过行使查阅权,获取与公司经营管理有关的资料文件,方便其行使参与重大决策、选择管理者等其他股东权益。在母子公司的架构下,尤其是母公司的经营性资产大多集中于子公司的情形下,子公司经营管理状况对于母公司股东权益的影响丝毫不亚于母公司自身之经营管理状况对母公司股东产生的影响,因而赋予母公司股东对子公司账簿、纪录的查阅权对于保障母公司股东合法权益的实现具有至关重要的意义。股东查阅权穿越行使,对于母公司的中小股东而言,通过对子公司的经营管理信息进行查阅,满足了其知情权,方便其行使其他股东权益;对于集团公司而言,也有利于其透明化、高效化经营,提高公司的内部治理水平,促进公司的良性发展。因此,在母公司股东能够正当、有效地穿越行使查阅权的场合下,公司与股东之间可以实现双方的互利共赢。母公司股东查阅权的穿越行使,实质上是母公司股东行使查阅权之客体范围的扩张,即母公司股东可查阅的客体范围由母公司的账簿、记录,扩张至子公司的账簿、记录。我国《公司法》第三十三条和第九十七条分别赋予有限责任公司和股份有限公司股东以查阅权,但对于母公司股东能否对于子公司的经营管理信息行使查阅权却未予以规定。在没有相应的制度安排的情况下,母公司的股东不能直接对子公司的账簿、记录行使查阅权。但在某些特殊情况下,赋予母公司股东对子公司的查阅权非常必要。同时,由于母公司股东权利的扩张很可能打破母子公司架构下既定的权力结构和利益平衡,而对于既定的权力结构和利益平衡的突破,需要具备紧迫的现实需要,充分的理论支撑以及完善的制度设计,这样才不至于造成现有的公司法体系的混乱。本文揭示了母公司股东查阅权扩张的现实需求,通过对股东查阅权穿越行使制度的正当性基础进行分析,借鉴域外经验,结合我国实际,构建符合我国国情的股东查阅权穿越行使制度,以维护母公司中小股东的合法权益。本文除导言和结语部分外,共分为四章:第一章从股东查阅权穿越行使的现实需要出发,介绍股东穿越行使查阅权产生的缘由及意义;其次,从防范滥用公司形式、应对企业集团化发展需要以及保障母公司中小股东权益等多角度入手,分析得出股东查阅权穿越行使的必要性;最后,揭示股东查阅权穿越行使制度在我国施行所面临的立法、理论和司法等方面的重重困境,从而为后续的论述进行铺垫。在第二章,对股东查阅权穿越行使的正当性展开分析,首先提出股东查阅权穿越行使的理论基础,再进一步探究如何在股东查阅权穿越行使与子公司独立人格之间达成利益平衡,在赋予母公司股东以子公司账簿查阅权的同时,兼顾对子公司利益的维护。在第三章,以美国和日本为例,考察美国制定法和衡平法对于股东查阅权穿越行使的不同处理方式,以及日本《公司法》对于股东查阅权穿越行使的相关规定。通过比较分析,从而得出其中的可资借鉴之处,为我国引进股东查阅权穿越行使制度提供有益经验。在第四章,首先从母子公司关系和适用情形这两方面出发,划定母公司股东查阅权穿越行使的界限;再重点讨论如何在我国现有的法律框架下,对股东查阅权穿越行使进行具体的制度设计。通过对股东查阅权穿越行使的主体资格、主观目的、客体范围、方式选择等要件进行分析,明确股东查阅权穿越行使的主要适用规则。

关键词：母公司股东查阅权穿越行使

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论有限公司股东查阅权的保障

论有限公司股东查阅权的保障

作者：李昊成华东政法大学

学位级别：硕士

近年来,市场经济持续蓬勃发展,大有方兴未艾之势。与此同时,为搭上改革的顺风车,适应现代化的企业运作方式,大多数企业实行所有权与经营权分离的现代公司经营体制。在此基础下,公司日常的生产经营以及管理的权利牢牢地掌握在公司的经理... 详细信息

近年来,市场经济持续蓬勃发展,大有方兴未艾之势。与此同时,为搭上改革的顺风车,适应现代化的企业运作方式,大多数企业实行所有权与经营权分离的现代公司经营体制。在此基础下,公司日常的生产经营以及管理的权利牢牢地掌握在公司的经理和董事会手中,而股东并不直接参与公司的日常经营与管理,其所获得的信息的渠道是间接的,因此产生了信息不对称的问题。也正基于此,为了保护处于信息弱势地位的股东权益尤其是中小股东权益,《公司法》迫切需要赋予股东以知情权来对公司的日常经营进行必要的监督。而股东查阅权作为知情权的重要组成部分,是股东其他权利得以实现的前提和基础。所以,保障股东的查阅权理应提上公司法立法的议事日程。纵观各国公司法,绝大部分国家的公司法立法体系中,为了平衡股东与公司间的利益冲突,都倾向于对股东行使查阅权设置许多限制性条件,譬如股东是否是适格的主体,以及需要履行一定的前置程序方可提起查阅权之诉,还包括对股东行使查阅权科以“正当目的”的要求等。其中,“正当目的”的内涵本身并不明确。究其原因,不外乎其语言文字本身特有的模糊性以及涉及“正当目的”的判断须带有一定程度的个人价值判断的色彩,因而也就不可避免地具有主观面向的性质。故在司法实践中,各地法院认定的标准并不趋同,这也导致对股东“正当目的”的界定与判断一直以来均是学术领域与司法实务的热点与难点之所在,甚至有美国学者认为:“正当目的是一个引起大量诉讼涌现的术语”。有鉴于此,为正确适用《中华人民共和国公司法》,审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件,2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》,并于2017年9月1日起施行。但即便对“不正当目的”进行了客观化,仍存在矫枉过正的嫌疑。因此,笔者希望通过本文的撰写,最终能对规范股东查阅权行使的路径提出一些细节上的建议和参考。我国现行公司法立法中明确了查阅权的主体、范围和主观目的要求等内容,但是总体上看规定仍然较笼统而不够细化,尤其在查阅的具体程序方面更是留下过多可操作的空间,这使得公司不当剥夺股东查阅权的现象时有发生。因此,如何通过立法和实务两条路径更好地保障有限公司股东查阅权的问题逐渐成为理论界和实务界关注的重心。在股东查阅权的范围方面,现有法律尚未对查阅的内容范围和时间范围做出具体明确的规定,而股东是否有权查阅原始会计凭证、股东是否有权查阅入股前的公司帐簿以及已转让股权的股东是否仍有权查阅股权转让之前的公司帐簿等问题在司法实践中也仍存在不小的争议。在查阅程序方面,查阅时间和地点是公司和股东可以自行协商的事项,为了平衡双方利益,查阅时间应以营业时间为主,查阅地点应以靠近资料保存地为原则。为了提高股东查阅的有效性,在委托查阅的问题上不应把握过严,我国司法解释采取了折中的立场,一方面肯定了股东身份是查阅权行使的前提,另一方面又赋予股东聘请专业人员随同查阅的权利。对股东查阅不正当目的规定是《公司法司法解释四》的一大亮点,采不正当目的视角对股东查阅的主观目的进行规定体现了我国公司法在查阅权的设置上保护股东利益的立法倾向,列举加兜底式的规定既为司法实务提供了较为统一的认定标准,同时又留下了自由裁量的空间,如何把握兜底条款所涵盖的范围是该条文在司法实务中适用的关键。在文章的最后部分,笔者将通过对前文的分析,并结合外国法的相关规定,从宏观上提出对我国完善股东查阅权立法的几条意见,并分别站在公司法务和股东代理人的立场提出两者在保障股东查阅权或者面对查阅权诉讼时如何同时兼顾股东查阅权保障和自身风险规避方面的建议,以期能够对今后的司法实践有所助益。

关键词：查阅权有限公司不正当目的知情权