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敌意并购能否改善企业的财务绩效

经济导刊 2007年第6期 72-73页

作者：杜晓荣李娜河海大学商学院

敌意并购能否改善企业的财务绩效，提升企业价值？何种类型的公司易于成为敌意并购的目标？本文从财务绩效角度进行剖析。

关键词：财务绩效敌意并购企业价值公司种类

敌意并购绩效实证分析 ——基于并购方的研究

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敌意并购绩效实证分析 ——基于并购方的研究

作者：张述丽浙江工商大学

学位级别：硕士

自20世纪90年代始,在我国资本市场的雏形形成之后,并购活动就一直持续不断,并且发展态势犹如星星之火,在全国蔓延开来,并购已经成为国内企业寻求快速发展的重要手段,但是现阶段,并购扩张行为是否是我国企业寻求快速发展、规模发展的一... 详细信息

自20世纪90年代始,在我国资本市场的雏形形成之后,并购活动就一直持续不断,并且发展态势犹如星星之火,在全国蔓延开来,并购已经成为国内企业寻求快速发展的重要手段,但是现阶段,并购扩张行为是否是我国企业寻求快速发展、规模发展的一条可行道路,是否显著提高了这些公司的经营能力和盈利能力,是否改善了经营绩效,是否真的为企业创造了价值?这些问题都是我国资本市场发展中值得研究和探讨的问题。本文选取了自1993年9月30日到2002年4月10日在我国资本市场上发生的10起敌意并购案件为研究对象,结合我国特定的并购市场背景,对我国上市公司短期和长期并购绩效进行了理论和实证两方面的探讨和研究,主要的研究内容包括：在并购市场的大环境下,通过分析我国上市公司的短期并购绩效和长期并购绩效,可以发现我国上市公司的并购目标大多集中为非上市公司,理论分析认为目标公司资产在并购交易中存在非流动性折价,被并购公司并购后,目标公司资产将间接的被市场重新定价而产生并购溢价,这种溢价主要被并购公司获得,短期内对于并购公司股东而言并购行为带来了财富的增加。长期中,并购公司的市场价值可能因无效的内部资本市场,而导致这种并购溢价慢慢消失,并购行为给并购公司带来的正的并购绩效也慢慢减少,恢复到并购前的水平。实证研究的结论也支持了这一点。采用事件研究法研究了并购公司的敌意并购短期绩效,短期内并购公司获得了正的累计超常收益,但是这种收益不显著。财务绩效的变化、短期市场的过度反应等对并购公司短期绩效缺乏解释力,只有并购溢价为并购公司短期绩效提供了部分解释。这种解释也揭露了并购公司敌意并购的动机,即投机理论,这种投机行为导致短期内公司市场价值上升采用财务指标研究法研究了并购公司长期的敌意并购绩效,我们对选取的10家上市公司的财务指标按照并购前一年、并购当年和并购后一年进行分析,分析的方法只要是主成分分析,发现这三年的综合得分差异不显著,这说明敌意并购对并购公司的财务绩效影响不大,也即公司长期敌意并购绩效不显著。结合并购公司短期和长期绩效的研究结论,认为“市场误定价理论”为我国上市公司短期绩效和长期绩效提供了部分解释,短期中由于目标公司的市场价值被低估,这种并购溢价在短期内被并购公司所获得,这导致并购公司的短期市场价值上升,但这种溢价所导致的并购公司价值的上升在长期中慢慢消失,于是导致长期中并购公司的绩效大体不变,如果考虑到并购后整合的困难,这种并购行为有可能导致并购公司的绩效下降。总之,理论分析和实证研究结论都表明,在我国特殊的市场背景下,短期中上市公司的敌意并购行为通常都能够给股东带来正的超常收益,尽管这种收益不显著,但是长期中却有可能降低公司的市场价值。由于现阶段我国企业的整体规模还尚小,外部融资比较困难,通过并购其他公司来达到融资的目的,这一行为强力吸引着上市公司采取并购扩张,但是,也应该看到的不利之处是,过多的依靠外部资本来推动企业的快速发展在我国可能是行不通的,伴随企业并购扩张而来的往往是资产素质的降低和股价的不断下跌。

关键词：敌意并购绩效事件研究法

实物期权、动态能力与海外敌意并购:基于中钢并购澳大利亚中西部矿业的分析

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同方学位论文库

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管理学报 2010年第11期7卷 1652-1659页

作者：吴剑峰宗芳宇对外经济贸易大学国际商学院北京大学光华管理学院

以中钢集团敌意并购澳大利亚中西部矿业公司为案例研究对象,主张新兴跨国公司在进行海外敌意并购时,尽可能融合实物期权视角和动态能力视角来考虑问题。首先,新兴跨国公司应该尽量选择已经长期合作的、股权相对分散的企业作为并购目标... 详细信息

以中钢集团敌意并购澳大利亚中西部矿业公司为案例研究对象,主张新兴跨国公司在进行海外敌意并购时,尽可能融合实物期权视角和动态能力视角来考虑问题。首先,新兴跨国公司应该尽量选择已经长期合作的、股权相对分散的企业作为并购目标。其敌意并购的时机选择主要考虑两方面的因素:一是目标企业估值的不确定性程度;二是竞争对手加入竞购的时间。此外,还要考虑到东道国政府、社会公众和目标企业管理层的反应,尽可能通过各种渠道将敌意并购转化成善意并购,以降低并购带来的负面影响。总之,只有将实物期权和动态能力2种理念进行完美的结合才能保证新兴跨国公司海外敌意并购的顺利实施。

关键词：实物期权动态能力敌意并购中钢

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论我国上市公司抵制敌意并购的措施

经济师 2003年第9期 117-118页

作者：王珍信阳师范学院经济与管理科学学院河南信阳464000

加入WTO之后 ,外资并购中国上市公司越来越多 ,在不久的将来 ,国际上流行的敌意并购现象将在中国活跃起来。文章分析了敌意并购的现状 ,阐述了我国上市公司抵制敌意并购的法律及财务方面的措施 ,指出了我国当前反敌意并购尚存在的问题。

关键词：中国上市公司敌意并购入世证券市场外资并购目标公司

企业的敌意并购与反并购策略分析——以“宝万之争”事件为例

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财会通讯（上） 2017年第6期 5-8页

作者：符亚男徐广林林贡钦内蒙古工业大学管理学院清华大学深圳研究生院

全球经济一体化推动着我国资本市场不断发展成熟,未来敌意并购可能变得频发,成为未形之患。所以,我国的企业必须事先有所了解,有所防范。本文介绍了敌意并购在我国的发展进程,对敌意并购与反并购的相关理论进行阐述和评价,选取"宝万之争... 详细信息

全球经济一体化推动着我国资本市场不断发展成熟,未来敌意并购可能变得频发,成为未形之患。所以,我国的企业必须事先有所了解,有所防范。本文介绍了敌意并购在我国的发展进程,对敌意并购与反并购的相关理论进行阐述和评价,选取"宝万之争"事件作为典型案例进行分析,重点探讨了宝能集团敌意并购的动机和方法,以及万科集团反并购的对策,进而得出防范敌意并购的启示,最后通过揭示反并购活动的意义,希望能引起企业的重视。

关键词：敌意并购反并购宝万之争股权激励

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卡尔·伊坎——敌意并购大师

对外经贸实务 2011年第2期 16-20页

作者：毕夫广东技术师范学院天河学院中国市场学会

聚拢庞大的社会资本继而精准的抄底,卡尔·伊坎驱动着敌意并购的战车四处出击,使之落下了一个"企业掠夺者"的骂名。卡尔·伊坎所到之处无不令CEO和董事长们提心吊胆,而让人引项侧目地是,如今已是耄耆之躯的卡尔·伊坎还并不打算在遭遇... 详细信息

聚拢庞大的社会资本继而精准的抄底,卡尔·伊坎驱动着敌意并购的战车四处出击,使之落下了一个"企业掠夺者"的骂名。卡尔·伊坎所到之处无不令CEO和董事长们提心吊胆,而让人引项侧目地是,如今已是耄耆之躯的卡尔·伊坎还并不打算在遭遇非议之中停下自己咄咄逼人的脚步。

关键词：敌意并购卡尔大师社会资本董事长 CEO 企业

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反敌意并购中股东会主导模式之困境及其克服

反敌意并购中股东会主导模式之困境及其克服

作者：何舒岑湖南师范大学

学位级别：硕士

长期以来,国内理论对于敌意收购及围绕上市公司间的敌意并购中的目标公司并购防御的相关研究较少,并且对于公司治理模式及决策模式的研究尚不够深切,结合案例分析上市公司在实际操作中的困境更是少之又少。但是,公司所有权与经营权相分... 详细信息

长期以来,国内理论对于敌意收购及围绕上市公司间的敌意并购中的目标公司并购防御的相关研究较少,并且对于公司治理模式及决策模式的研究尚不够深切,结合案例分析上市公司在实际操作中的困境更是少之又少。但是,公司所有权与经营权相分离一直是世界范围内各国公司法理论研究的重点,也是经济发展的必然要求,所以,对公司权力分配机制的研究至关重要。随着我国市场经济体制改革不断深化,企业并购,尤其是敌意并购行为,将越来越成为商界的“新常态”,对我国当前飞速发展的市场经济环境的意义十分重大,市场对于反收购决策及措施的相关法律规定的完善有着迫切需求。尤是,以实际案例为附着探讨敌意并购中股东会主导模式体现出的困境及其克服方法有很强的现实意义。论文首先从敌意并购的基础理论入手,梳理了反敌意并购的决策模式及具体措施。随后,以我国收购领域的热点事件——“宝万之争”为案例,运用典型案例分析法、文献研究法等,探讨了反敌意并购中我国公司在股东会主导模式下所面临的实践运作中的诸多现实困境,例如难以平衡保护股东权益,董事会权责难以坐实及并购实践过程中的不规范现象等。由此进一步得出,我国上市公司在遭遇敌意并购时,基于现代企业治理结构发展的需要,普遍存在囿于当前相关制度立法设计的局限,除了对收购防御措施的实施权限、规则制定的缺位,还包括决议模式、责任主体和决策程序规定方面的不完善,会陷入现行制度下的一种企业反收购的困境。因此,围绕敌意并购为中心,如何规范此类行为,以克服在现行立法规定的公司治理模式下可能出现的问题,以促进我国市场经济的良性运作,便是本文的研究目的。然后,文章通过借鉴美国法下反敌意并购中目标公司决策模式的制度理论与实践经验,对我国如何走出现实困境提出了相应的对策构想。最后,笔者希望据以上研究成果,结合现实国情,重新构思我国敌意并购防御决策模式的相关立法规定、董事会与股东会的权力分野,坐实董事会一定范围内的决策权,调整部分收购防御措施的实施权限,并对董事会的法律规制制度进行完善,以期更好的保护我国广大中小股东权益以及实现企业的社会责任。

关键词：敌意并购股东会主导模式股权结构公司治理股东权益

反敌意并购视角下的上市公司控制权失衡研究——以宝万之争为例

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反敌意并购视角下的上市公司控制权失衡研究——以宝万之争为例

作者：刘思奇河南大学

学位级别：硕士

改革开放以来,中国经济的飞速增长,我国上市公司所处的资本市场大环境有了翻天覆地的变化。一方面,我国不断深化改革开放,积极与西方发达国家接轨,完成了股权分置改革,上市公司之间的并购活动开始频繁发生成为资本市场上的普遍现象。另... 详细信息

改革开放以来,中国经济的飞速增长,我国上市公司所处的资本市场大环境有了翻天覆地的变化。一方面,我国不断深化改革开放,积极与西方发达国家接轨,完成了股权分置改革,上市公司之间的并购活动开始频繁发生成为资本市场上的普遍现象。另一方面,在推行市场化进程的过程中,我国修订实施了一系列和资本市场活动相关的法律法规放松了对并购活动的监管,加之金融创新使企业能够以杠杆的形式短期筹集庞大规模的资金,并购活动呈现出愈演愈烈的态势。在这些并购活动中,既有基于做大做强意愿协商下的善意并购,也有突然大量举牌购买股票式的敌意并购。和善意并购相比,敌意并购往往不与管理层协商,而是直接、爆发式的买入企业股权,争夺控制权。2015年7月,深圳宝能系通过旗下两家子公司陆续在公开市场举牌买入万科股票的方式对万科展开了敌意并购并引发了万科的激烈对抗。作为2015年资本市场最引人注目的事件,宝万之争在吸引大众眼球的同时,也引发了资本市场以及研究学者的深度思考。宝能对万科的敌意并购,表象是收购与反收购行为,本质却是控制权的激烈争夺。随着现代公司两权分离、股权逐渐分散,公司控制权制度超越所有权成为公司治理中的核心问题。随着一系列敌意并购与反敌意并购事件的发生,越来越多的人开始在思考,企业在做大做强的同时应当如何维持控制权的稳定,防止敌意并购引发的控制权转移。针对敌意并购与控制权设计,国内外学者均对此做了相关研究。中外学者均能够深刻认识到控制权与所有权之间的联系和区别。站在反敌意收购角度,国外学者研究较早,提出了一些控制权维持方式的分类和建议,包括毒丸计划、错列董事会以及限制性条款等。而我国对反收购视角下控制权安排的研究尚且存在很多不足,研究成果多数集中在对国外反收购条款的介绍和适用性分析,缺乏针对我国具体情况的理论阐述,没有深入分析敌意并购与控制权制度的关系,这也为本文提供了研究空间。本文首先介绍了研究背景和意义,梳理了关于控制权,反敌意并购控制权制度设计的文献和研究成果,奠定了本文的理论基础和研究主线。其次,介绍了委托代理理论、利益相关者理论和控制权理论,以及这些理论与本文研究内容的结合点。在理论铺垫的基础上,分析了我国资本市场敌意并购的特点、动因、手段和影响,以及敌意并购与控制权的关系。再次,本文以万科和宝能系的控制权争夺事件为典型案例,在介绍事件过程的基础上,深刻剖析了万科控制权设计和法律规制方面存在的不足。最后,针对我国上市公司和立法监管机构分别提出了控制权制度的改进建议。同时,总结全文并得出了相关的研究结论。

关键词：上市公司敌意并购控制权

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论敌意并购中的权利保护

论敌意并购中的权利保护

作者：吴燕芳上海社会科学院

学位级别：硕士

敌意并购涉及的权利错综复杂,有来自被并购方的控制股东、小股东、无表决权股东的权利诉求,也有来自并购方的控制股东、小股东、无表决权股东的权利诉求,还有来自债权人的权利诉求,更有来自社会公众的权利诉求,就连在敌意并购中最容易... 详细信息

敌意并购涉及的权利错综复杂,有来自被并购方的控制股东、小股东、无表决权股东的权利诉求,也有来自并购方的控制股东、小股东、无表决权股东的权利诉求,还有来自债权人的权利诉求,更有来自社会公众的权利诉求,就连在敌意并购中最容易侵害他人权利的管理层,也有着其自身正当的权利诉求。在这些错综复杂的利益关系中,片面强调任何一方的权利都会产生消极影响:对小股东权利的损害造成了不公平的后果,对债权人权利的损害会影响公司的信用和融资能力,而对管理层权利的损害会影响管理层的积极性,进而影响并购决策,不能充分利用并购产生的规模效益以增加社会的整体“福利”。所以,作者认为应当为所有的相关利益群体划分出其应有的权利界限,而划分的标准应当是“效率与公平的竞争性平衡”。全文共分为四个部分: 第一部分为全文的引论章节,目的是通过三个基本问题(公司的类型划分、股权种类的划分和并购类型的划分)的比较分析清晰的划定本文的论述对象和范围:发行普通种类股份和特殊种类股份(优先权和无表决权)的股份有限公司之间属于股权并购(特别是挤出式股权并购)的敌意并购;第二部分为敌意并购的概念与成因章节,由公司并购的基本概念开始,论及敌意并购的基本概念,在介绍了敌意并购出现的原因之后,指出虽然目前我国敌意并购的数量相当少,但是可以预见敌意并购的法律规制将很快成为成为我国的立法活动和司法实践的重点;第三部分为敌意并购中权利保护的价值判断章节,在分别论述了效率与公平对敌意并购的不同价值意义后,提出在敌意并购中必须以“效率与公平的竞争性平衡”作为划分相关利益群体权利界限的标准;第四部分是本文的论述重点。通过分析敌意并购中保护控制股东、小股东、无表决权股东、管理层、债权人、员工以及社会公众权利的具体法律制度,来考察“效率与公平的竞争性平衡”应当如何具体的体现在种种具体的敌意并购中权利保护的法律制度上的。本文力图在充分占有美国原版相关文献资料的同时,对中国现有的敌意并购法律制度中对各方权利保护的相关法律法规展开详尽的调查,运用概念分析、比较分析和经济学分析等研究方法,指出中美两国之间敌意并购法律规制存在的区别,从而指出我国在该论题上存在的问题并提出建议。

关键词：公司并购敌意并购权利保护效率与公平的竞争性平衡